Ухвала

від 23.04.2025 по справі 904/3435/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

23.04.2025м. ДніпроСправа № 904/3435/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІС Фінанс", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

ліквідатор: не з`явився

засновник боржника: Туманов С.Г.

від кредитора ТОВ "Перспектива Приват Дівелопмент": Лагода Л.П., виписка з єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716).

Ухвалою суду від 17.10.2023 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" у справі №904/3435/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" в сумі 87 140,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 510 717 844,00 грн (заборгованість за кредитом) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 5 552 100,00 грн - забезпечені вимоги, які задовольняються позачергово. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 04.04.2024. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015) (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, оф.17).

16.11.2023 Акціонерним товариством "Комерційний банк "ПриватБанк" подано заяву з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) в загальній сумі 2 611 176 491,24 грн, з яких: 865 974 960,03 грн - тіло за кредитним договором №DNHL0000000374, проценти за кредитним договором №DNHL0000000374 та DNHL0000000455, 1 725 146 163,21 грн - пеня, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника, 20 050 000,00 грн - окремо внесені вимоги, що забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою суду від 22.05.2024 визнано додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства "Комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) в сумі 20 050 000,00 грн - забезпеченні вимоги, що задовольняються позачергово, в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 598 524 699,05 грн (проценти за кредитним договором №DNHL0000000455 від 16.11.2005 та тіло кредиту за кредитним договором №DNHL0000000374 від 27.07.2005) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 19 152 336,17 грн (пеня за кредитним договором №DNHL0000000374 від 27.07.2005) - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 1 970 867 468,57 грн відхилено.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716). Припинено повноваження арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015) (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, оф.17), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 19.06.2025. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво №1732 від 11.11.2015) (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, оф.17).

Ухвалою Центрального господарського суду від 17.03.2025 у справі № 904/3435/23 здійснено заміну кредитора Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570, адреса: 01001, Київ, вул. Грушевського, 1Д) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІС Фінанс" (код ЄДРПОУ 44044670, адреса: 01143, м. Київ, вул. Бойчука, буд. 43, офіс 5).

02.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІС Фінанс" надійшла заява про заміну кредитора його правонаступником б/н від 02.04.2025, в якій товариство просить суд замінити у справі №904/3435/23 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ІС Фінанс (код ЄДРПОУ 44044670, адреса: 01143, м. Київ, вул. Бойчука, буд. 43, офіс, 5) на правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю «КАП-ФІНАНС» (код ЄДРПОУ 45676903, адреса: 04056, м. Київ, вул. Ясногірська, буд. 16-В, приміщення,2).

Ухвалою суду від 10.04.2025 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІС Фінанс" б/н від 02.04.2025 в судовому засіданні на 23.04.2025 о 12:00 год.

22.04.2025 від ТОВ "ФК "ІС Фінанс" надійшло клопотання б/н від 22.04.2025 про розгляд справи без його участі.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 23.04.2025, з`явився засновник боржника та представник кредитора ТОВ "Перспектива Приват Дівелопмент".

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІС Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником б/н від 02.04.2025, судом встановлено такі обставини.

В обґрунтування поданої заяви товариство посилається на те, що 26.03.2025 права вимоги за кредитними договорами №DNHL0000000455 від 16.11.2005 та №DNHL0000000374 від 27.07.2005. було передано новому правонаступнику Товариству з обмеженою відповідальністю «КАП-ФІНАНС» (код ЄДРПОУ 45676903, адреса: 04056, м. Київ, вул. Ясногірська, буд. 16-В, приміщення,2) на підставі Рішення №26032025/1 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «КАП-ФІНАНС» від 26.03.2025.

Так, відповідно до Рішення №26032025/1 єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «КАП-ФІНАНС» від 26.03.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІС Фінанс" передало належні йому Права вимоги, а саме - права вимоги за кредитними договорами №DNHL0000000455 від 16.11.2005 та №DNHL0000000374 від 27.07.2005, з відповідним забезпеченням.

В матеріалах справи міститься Акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КАП-ФІНАНС" від 26.03.2025, відповідно до якого ТОВ "КАП-ФІНАНС" та ТОВ "Фінансова компанія "ІС Фінанс" склали цей акт на підставі якого було здійснено передачу наступного майна:

1) прав грошової вимоги за кредитним договором №DNHL0000000374 від 27.07.2005 (з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього, далі - Кредитний договір №1) з відповідним забезпеченням, до боржника - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЕРСПЕКТИВА ІНВЕСТМЕНТ" (ідентифікаційний код юридичної особи - 31850716, а саме прав вимоги - за договором іпотеки № DNHL0000000374/2 від 17.11.2010, посвідченим приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В. і зареєстрованим в реєстрі за № 2058 (з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього, далі - Договір іпотеки №1);

2) прав грошової вимоги за кредитним договором №DNHL0000000455 від 16.11.2005 (з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього, далі - Кредитний договір №2) з відповідним забезпеченням, до боржника - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПЕРСПЕКТИВА ІНВЕСТМЕНТ" (ідентифікаційний код юридичної особи - 31850716, а саме прав вимоги - за договором іпотеки № б/н від 03.06.2014, посвідченим приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В. і зареєстрованим в реєстрі за № 5128 (з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього, далі - Договір іпотеки №2), та прав вимоги за договором застави акцій №DNHL0000000455/DZ від 15.09.2015 (з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до нього, далі - Договір застави №1), -

вартістю 65 000 000 (шістдесят п`ять мільйонів) гривень 00 копійок, в якості негрошового (майнового) вкладу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІС-ФІНАНС» як єдиного учасника (засновника) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КАП-ФІНАНС".

Відповідно до частини першої ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Системний аналіз положень ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 512, 514 ЦК України дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи викладене, підлягає заміні кредитор ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІС-ФІНАНС» у справі №904/3435/23 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «КАП-ФІНАНС» (код ЄДРПОУ 45676903, адреса: 04056, м. Київ, вул. Ясногірська, буд. 16-В, приміщення,2).

Керуючись ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІС Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником б/н від 02.04.2025 - задовольнити.

2. Замінити у справі №904/3435/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Інвестмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 35Б, код ЄДРПОУ 31850716) кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ІС Фінанс (код ЄДРПОУ 44044670, адреса: 01143, м. Київ, вул. Бойчука, буд. 43, офіс, 5) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «КАП-ФІНАНС» (код ЄДРПОУ 45676903, адреса: 04056, м. Київ, вул. Ясногірська, буд. 16-В, приміщення, 2).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 23.04.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова