Ухвала

від 24.04.2025 по справі 904/5115/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

24.04.2025м. ДніпроСправа № 904/5115/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" (49005, м.Дніпро, вул.Сімферопольська, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 43955101)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" (49000, м.Дніпро, вул.Робоча, буд.164 Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 41416171)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Родько О.А., посв. адв .№ЗП001351 від 31.07.2017, ТОВ "АВ Метал Груп"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Венська О.О., посв. №174 від 24.04.2013, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" (49000, м.Дніпро, вул.Робоча, буд.164 Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 41416171).

Ухвалою суду від 25.11.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні на 03.12.2024.

02.12.2024 до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Венської О.О. про долучення до матеріалів справи доказів сплати страхового внеску за договором №27333 добровільного страхування відповідальності перед третіми особами (страхування професійної відповідальності арбітражного керуючого) від 13.05.2024 року.

03.12.2024 до суду надійшов відзив ТОВ "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, відповідно до якого боржник зазначає про відсутність спору щодо заявленої кредитором заборгованості, просить суд долучити до матеріалів справи: копію балансу товариства станом на 30.09.2024, копію статуту ТОВ "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім", роздруківку з сайту Судова влада України. Окрім викладеного боржник просить суд провести підготовче засідання без уповноваженого представника ТОВ "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім".

03.12.2024 до суду надійшло клопотання ТОВ "Кліринг Фінанс" про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 03.12.2024 відкрито провадження у справі №904/5115/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" (49005, м.Дніпро, вул.Сімферопольська, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 43955101) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" (49000, м.Дніпро, вул.Робоча, буд.164 Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 41416171) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Кліринг Фінанс" на суму 65 000 000,00грн. (4 черга задоволення) та на суму 102 280,00грн. (1 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 22.05.2025; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" (49000, м.Дніпро, вул.Робоча, буд.164 Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 41416171) арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну, свідоцтво №174 від 24.04.2013 (49000, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.62, а/с 162, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна Венську О.О. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 15.01.2025; зобов`язано розпорядника майна в строк до 03.02.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Окрім викладеного, ухвалою суду від 03.12.2024 призначено попереднє засідання суду на 21.01.2025.

03.01.2025 до суду надійшов звіт розпорядника майна Венської О.О. у справі №904/5115/24 про банкрутство ТОВ "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" станом на 03.01.2025 року з додатками.

15.01.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Венської О.О. про долучення до матеріалів справи доказів надсилання повідомлень на адреси кредиторів щодо відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" та введення процедури розпорядження майном.

20.01.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Кліринг Фінанс" за змістом якого кредитор просить суд провести судове засідання призначене на 21.01.2025 без участі уповноваженого представника кредитора.

Ухвалою суду від 21.01.2025 завершено попереднє судове засідання, по справі №904/5115/24; встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 17.02.2025 та зобов`язано розпорядника майна боржника Венську О.О. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство; встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 11.03.2025.

03.02.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Венської О.О. про долучення до матеріалів справи звіту про діяльність арбітражного керуючого під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" станом на 03.02.2025 року.

04.02.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Венської О.О. про долучення до матеріалів справи інвентаризаційних відомостей за результатами проведення інвентаризації майна ТОВ Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім".

13.02.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Венської О.О. про долучення до матеріалів справи повідомлення про збори кредиторів ТОВ "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім", протоколу зборів кредиторів від 12.02.2025 року, протоколу зборів комітету кредиторів від 12.02.2025 року.

03.03.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Венської О.О. про долучення до матеріалів справи звіту про діяльність арбітражного керуючого під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" станом на 03.03.2025 року.

07.03.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Венської О.О. про відкладення підсумкового засідання на іншу дату.

10.03.2025 до суду надійшла заява ТОВ "Осто-Груп", за змістом якої кредитор просить суд провести підсумкове судове засідання призначене на 11.03.2025 без участі уповноваженого представника.

10.03.2025 до суду надійшла заява ТОВ "Кліринг Фінанс", за змістом якої кредитор просить суд провести підсумкове судове засідання призначене на 11.03.2025 без участі уповноваженого представника.

Ухвалою суду від 11.03.2025 підсумкове засідання суду відкладено на 24.04.2025.

03.04.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Венської про долучення до матеріалів справи звіту арбітражного керуючого у справі №904/5115/24 про банкрутство ТОВ "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" станом на 03.04.2025 року.

10.04.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Венської О.О. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №904/5115/24 та призначення арбітражного керуючого Венської О.О. ліквідатором у справі №904/5115/24.

10.04.2025 до суду розпорядника майна Венської О.О. про затвердження основної грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого у процедурі розпорядження майном боржника.

23.04.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Осто-Груп", за змістом якого кредитор просить суд провести підсумкове засідання по справі без участі уповноваженого представника кредитора.

23.04.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Кліринг Фінанс", за змістом якої кредитор просить суд провести підсумкове судове засідання призначене на 24.04.2025 без участі уповноваженого представника.

В підсумковому засіданні 24.04.2025 присутня розпорядник майна Венська О.О. та представник кредитора - ТОВ "АВ Метал Груп", інші учасники справи не забезпечили явку уповноважених представників, про дату, час та місце проведення підсумкового засідання були належним чином повідомлені.

Розглянувши в судовому засіданні клопотання розпорядника майна про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування основної грошової винагороди та здійснення витрат за період виконання повноважень розпорядника майна по справі №904/5115/24, господарський суд дійшов висновку про необхідність його задоволення, з огляду на наступне.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Разом з тим, відповідно до ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього;

4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень;

6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

09.04.2025 розпорядником майна Венською О.О. було організовано та проведено загальні збори кредиторів ТОВ "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім", під час яких, зокрема, схвалено основну грошову винагороду арбітражного керуючого Венської О.О. за період виконання нею повноважень розпорядника майна у справі №904/5115/24 про банкрутство ТОВ Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" за період з 03.12.2024 по 09.04.2025 у розмірі 101 600,00грн. та компенсації витрат арбітражного керуючого у розмірі 819,84грн. за період з 03.12.2024 по 09.04.2025, що разом становить 102 419,84грн.

Враховуючи те, що звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном має бути затверджений ухвалою, господарський суд дійшов до висновку про необхідність затвердження звіту розпорядника майна ТОВ "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" арбітражного керуючого Венської О.О. про нарахування основної грошової винагороди та здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" за період з 03.12.2024 року по 09.04.2025 у розмірі 101 600,00грн. (основна грошова винагорода) та 819,84грн. (понесені витрати).

Розглянувши клопотання розпорядника майна Венської О.О. про перерахування авансованої винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень розпорядника майна по справі №904/5115/24, господарський суд дійшов висновку про необхідність його часткового задоволення, з огляду на наступне.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області ТОВ "Кліринг Фінанс" були внесені грошові кошти у розмірі 72 000,00грн., згідно до квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №1.74194505.1 від 18.11.2024 року.

Перевіривши розрахунки розпорядника майна Венської О.О., суд дійшов висновку про обґрунтованість вимоги арбітражного керуючого про сплату на її користь основної грошової винагороди, що виникла за період з 03.12.2024 року по 09.04.2025 у розмірі 72 000,00грн., разом з тим враховуючи той факт, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження створення кредиторами фонду для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого в частині виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого у розмірі 29 600,00грн. (101 600,00грн. - 72 000,00грн.) судом відмовляється.

Разом з тим, суд вважає за необхідне зазначити, що відмова у виплаті залишку основної грошової винагороди арбітражного керуючого не позбавляє арбітражного керуючого можливості повторно звернутись до суду з таким клопотанням у разі настання обставин викладених абз.7 ч.2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Як було зазначено вище нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Згідно з приписами абз.5 п.1 ч.1 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що витрати арбітражного керуючого понесені під час провадження у справі про банкрутство погашаються в порядку визначеному ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства, тоді як авансовані ініціюючим кредитором кошти в порядку ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства спрямовуються виключно на оплату винагороди арбітражного керуючого.

Разом з тим, суд вважає за необхідне зазначити, що вимоги про компенсацію понесених арбітражним керуючим витрат у процедурі розпорядження майном є передчасно заявленими, з огляду на приписи абз.5 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку із чим судом відхиляється в задоволенні цієї частини клопотання.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.30, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 року за виконання обов`язків розпорядника майна у справі №904/5115/24 у справі №904/5115/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" (49000, м.Дніпро, вул.Робоча, буд.164 Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 41416171) за період з 03.12.2024 року до 09.04.2025 року у сумі 101 600,00грн.

Затвердити суму компенсації витрат арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, свідоцтво №174 від 24.04.2013 року у розмірі 819,84грн., у процедурі розпорядження майном боржника за період з 03.12.2024 року по 09.04.2025 року.

Сплатити арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажне проектне бюро "Новий дім" (49000, м.Дніпро, вул.Робоча, буд.164 Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 41416171), а саме, з 03.12.2024 до 09.04.2025 у розмірі 72 000,00грн. на рахунок НОМЕР_2 в АТ "Полтава-Банк", МФО 331489, ЄДРПОУ банку 09807595, за рахунок коштів внесених Товариством з обмеженою відповідальністю "Кліринг Фінанс" на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №1.74194505.1 від 18.11.2024 року.

В решті вимог - відхилити.

Ухвала набирає законної сили 24.04.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 28.04.2025.

Суддя А.В. Суховаров