Постанова

від 10.04.2025 по справі 910/9075/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" квітня 2025 р. Справа№ 910/9075/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Буравльова С.І.

Гаврилюка О.М.

за участю секретаря судового засідання Мовчан А.Б.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 10.04.2025:

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024

у справі №910/9075/24 (суддя - Босий В.П.)

за позовом ОСОБА_2

до 1) ОСОБА_1

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА- СЕРВІС 1"

про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заявлених вимог

ОСОБА_2 (надалі також - позивач, ОСОБА_2 ) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (надалі також - відповідач-1, ОСОБА_1 , скаржник) та Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА- СЕРВІС 1" (надалі також - відповідач-2, ТОВ "КОРОНА-СЕРВІС 1") про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та витребування частки у статутному капіталі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 порушив умови договору купівлі-продажу корпоративних прав, а саме не виконав зобов`язання щодо оплати переданої йому частки у статутному капіталі ТОВ "КОРОНА- СЕРВІС 1", у зв`язку з чим позивач просить суд розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав від 13.12.2023 та витребувати частку у статутному капіталі ТОВ "КОРОНА- СЕРВІС 1".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 позов задоволено повністю.

Вирішено розірвати договір купівлі - продажу корпоративних прав від 13.12.2023, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Витребувано у ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА- СЕРВІС 1", яка складає 100% статутного капіталу та становить 2 270 000 (два мільйони двісті тисяч) грн. 00 коп.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 судовий збір у розмірі 37 078 (тридцять сім тисяч сімдесят вісім) грн. 00 коп.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції вказав, що у зв`язку з невиконанням відповідачем-1 зобов`язань за Договором, позивач значною мірою позбавляється того, на що він розраховував при укладенні договору, а тому позовні вимоги позивача про розірвання договору є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Також суд першої інстанції вказав, що наявність зареєстрованого за відповідачем-1 права на спірну частку, яка фактично належить позивачу, порушує право позивача на вільне володіння, користування та розпорядження своєю часткою.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з оскаржуваним рішенням, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРОНА- СЕРВІС 1" та ухвалити нове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні позову.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що 23.09.2023 грошові кошти у розмірі 50 000,00 доларів США, у рахунок оплати вартості частки, були передані представникам позивача, а істотне порушення умов договору купівлі-продажу корпоративних прав відсутнє.

Також скаржник зазначає, що з оскаржуваного рішення вбачається, що в порушення принципу змагальності сторін суд допустив застосування концепції негативного доказу та виходив виключно з того, що відповідачем не спростовані твердження позивача.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

19.02.2025 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.01.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді: Буравльов С.І., Сітайло Л.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 витребовано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/9075/24.

15.01.2025 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/9075/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24 - залишено без руху, роз`яснено право на усунення недоліків апеляційної скарги.

04.02.2025 на адресу Північного апеляційного господарського суду від представника ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків із доказами сплати судового збору, до якої долучено квитанцію про сплату судового збору, з якої вбачається, що апелянтом сплачено судовий збір у визначеному судом розмірі, також надано докази надсилання копії апеляційної скарги ОСОБА_2 та Товариству з обмеженою відповідальністю "КОРОНА- СЕРВІС 1".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24. Призначено до розгляду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24у судове засідання 27.02.2025.

26.02.2025 відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, у зв`язку з перебуванням судді Сітайло Л.Г., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці, для розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді: Гаврилюк О.М., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 прийнято справу №910/9075/24 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 до свого провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді: Гаврилюк О.М., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 відкладено розгляд справи №910/9075/24 на 13.03.2025.

26.02.2025 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшла заява про забезпечення позову, відповідно до якої останній просить вжити заходити забезпечення позову шляхом накладення арешту на 100% корпоративних прав у вигляді часток у статутному капіталі ТОВ "КОРОНА 1" (ЄДРПОУ 41170296) з встановленням обмежень щодо розпорядження корпоративними правами шляхом:

Заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), Міністерству юстиції України, його посадовим особам, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" щодо ТОВ "КОРОНА СЕРВІС 1" (код ЄДРПОУ 41170296) у тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів; перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності; реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміну органів управління товариства, зміну місцезнаходження товариства.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 заяву ОСОБА_2 про забезпечення позову у справі № 910/9075/24 - задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 відкладено розгляд справи №910/9075/24 на 10.04.2025.

04.04.2025 на адресу Північного апеляційного господарського суду від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 клопотання ОСОБА_1 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Позиції учасників справи, явка представників сторін у судове засідання та розгляд клопотань

Представники позивача та відповідача-1 з`явилися у судове засідання 10.04.2025 та надали свої пояснення по суті заявлених клопотань та по суті апеляційної скарги.

Відповідач-2 у судове засідання 10.04.2025 не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується поданим до суду апеляційної інстанції 10.04.2025 клопотанням про проведення судового засідання у справі, призначене на 10.04.2025 о 10:30год, без участі представника ТОВ "КОРОНА СЕРВІС 1".

Колегія суддів зазначає, що в прохальній частині апеляційної скарги скаржником заявлено такі клопотання:

1. Витребувати у Шевченківській районній в місті Києві державній адміністрації (адреса: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд.24, код ЄДРПОУ 37405111, тел. +38 044 235-35-73, ел.адреса rda.shevchenkivska@kyivcity.gov.ua) копію реєстраційної справи ТОВ "КОРОНА СЕРВІС 1" (код ЄДРПОУ 41170296).

2. Витребувати у Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Лахно Юлії Вікторівни (адреса: АДРЕСА_1 , тел. НОМЕР_1 , НОМЕР_2 ; , еладреса ІНФОРМАЦІЯ_1 ) копію довіреності від 28.07.2023 видану ОСОБА_2 , посвідчену 28 липня 2023 року, зареєстровану в реєстрі за №є1724 та Витягу з Єдиного реєстру довіреностей про реєстрацію нотаріусом вказаної довіреності.

3. Витребувати у ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_3 , зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 ) та ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , РНОКПП НОМЕР_4 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 ) оригінал довіреності виданої ОСОБА_2 , посвідченої 28 липня 2023 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лахно Юлією Вікторівною, зареєстровану в реєстрі за №1724, та Витягу з Єдиного реєстру довіреностей про реєстрацію нотаріусом вказаної довіреності.

4. Викликати для допиту в якості свідків по справі Nє910/9075/24: - ОСОБА_5 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ), зобов?язавши відповідача ОСОБА_1 забезпечити явку свідка до суду або його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

- ОСОБА_2 (зареєстрована за адресою: АДРЕСА_5 ) - ОСОБА_4 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 ), зобов?язавши позивачку ОСОБА_2 забезпечити явку свідка до суду або його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

- ОСОБА_3 (зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 ), зобов?язавши позивачку ОСОБА_2 забезпечити явку свідка до суду або його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Щодо витребування копії реєстраційної справи ТОВ "КОРОНА СЕРВІС 1", оригіналу та копії довіреності від 28.07.2023 видану ОСОБА_2 , посвідчену 28 липня 2023 року, зареєстровану в реєстрі за №є1724 та Витягу з Єдиного реєстру довіреностей про реєстрацію нотаріусом вказаної довіреності колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

З огляду на те, що заявник/скаржник не обгрунтував неможливість подання таких клопотань у встановлений строк з причин, що не залежали від останнього, такі клопотання залишаються колегією суддів без задоволення.

Щодо клопотань заявника/скаржника:

- викликати для допиту в якості свідків по справі Nє910/9075/24: - ОСОБА_5 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_4 ), зобов?язавши відповідача ОСОБА_1 забезпечити явку свідка до суду або його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

- ОСОБА_2 (зареєстрована за адресою: АДРЕСА_5 ) - ОСОБА_4 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 ), зобов?язавши позивачку ОСОБА_2 забезпечити явку свідка до суду або його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

- ОСОБА_3 (зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 ), зобов?язавши позивачку ОСОБА_2 забезпечити явку свідка до суду або його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, колегія суддів зазначає таке.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 87 Господарського процесуального кодексу України на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.

Таким чином, факти виконання/невиконання відповідачем-1 своїх зобов`язань за Договором купівлі - продажу корпоративних прав від 13.12.2023, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , мають підтверджуватися відповідними належними та допустимими доказами, а не заявами та допитами свідків.

Щодо долученого до матеріалів справи рішення єдиного учасника №13/12/2024-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1", колегія суддів вказує на те, що статтею 80 ГПК України чітко врегульовано порядок і строки подання доказів учасниками справи.

Так, згідно з ч. ч. 1, 2 та 3 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу; у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів (ч. ч. 4 та 5 ст. 80 ГПК України).

У розумінні наведених положень докази, які підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані учасниками справи одночасно з заявами по суті справи у суді першої інстанції, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена позивачем суду та належним чином обґрунтована.

У свою чергу, ст. 269 ГПК України, якою встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, передбачено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Системний аналіз положень ст. ст. 80 та 269 ГПК України свідчить, що докази, якими учасники справи обґрунтовують свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на учасника справи покладено обов`язок подання таких доказів одночасно з позовною заявою. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого строку, - наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.

Отже, така обставина як відсутність існування доказів на момент звернення до суду з відповідним позовом взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст. 269 ГПК України незалежно від причин неподання таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення наведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 06.02.2019 у справі №916/3130/17).

Частиною 8 ст. 80 ГПК України також передбачено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Водночас, апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції. При цьому, суд апеляційної інстанції перевіряє законність рішення суду першої інстанції в межах тих обставин та подій, які мали місце під час розгляду справи судом першої інстанції (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №756/1529/15-ц).

У обґрунтування неможливості подання доказу до суду першої інстанції заявник зазначає, що судом першої інстанції відмовлено відповідачу у відкладенні розгляду справи, у звязку із чим надати суду відповідні документи не виявилось за можливе.

Дослідивши обставини, що викладені у клопотанні, колегія суддів зазначає, що відповідач-1, у розумінні ст. 269 ГПК України, не довів винятковості випадку, а також не надав доказів неможливості подання рішення єдиного учасника №13/12/2024-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1" до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього, у зв`язку із чим колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні відповідного клопотання.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 13.12.2023 між ОСОБА_2 (далі також - продавець) та ОСОБА_1 (далі також - покупець) укладено договір купівлі - продажу корпоративних прав (далі також - Договір), відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати (продати) у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти (придбати) і оплатити корпоративні права на Товариство з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1". Під правами розуміється право учасника товариства (продавця), частка якого складає - 2 270 000 (два мільйона двісті сімдесят тисяч) гривень 00 копійок, що становить 100 (сто) відсотків, статутного капіталу (фонду) товариства.

Пунктом 1.2 Договору передбачено, що продаж прав на товариство за погодженням сторін вчиняється за - 2 270 000 (два мільйона двісті сімдесят тисяч) гривень 00 копійок.

Згідно із до п. 2.1 Договору продаж відбувається за - 2 270 000 (два мільйона двісті сімдесят тисяч) гривень 00 копійок. 50% від суми продажу, а саме 1 135 000,00 грн. будуть сплачені покупцем продавцю до 27.12.2023, залишок 50% від суми продажу, а саме - 1 135 000,00 грн. будуть сплачені покупцем продавцю до 13.12.2024. Покупець гарантує передати продавцю до 13.12.2024 всю суму продажу шляхом переведення коштів на банківський рахунок НОМЕР_5 КБ ПРИВАТ. Факт повного розрахунку та отримання продавцем від покупця грошових коштів буде підтверджено заявою продавця, підпис на якій засвідчений нотаріально. Сторони дійшли згоди провести державну реєстрацію змін до відомостей про зміну складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1" в день підписання цього договору та акту приймання-передачі частки в статутному капіталі. Сторони домовились про те, що продавець не буде відчужувати частку (або частину частки) та розпоряджатися нею будь-який інший спосіб до повного розрахунку покупця.

Відповідно до п. 3.1 - 3.4 Договору продавець (в особі представника) зобов`язаний сприяти здійсненню необхідних заходів оформлення відповідних змін до Статуту товариства у зв`язку із продажем прав, якщо в тому виникне необхідність. Із моменту укладення та підписання цього договору до покупця переходять усі права учасника товариства, передбачені статутом товариства. З моменту державної реєстрації змін до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції, покупець несе повністю зобов`язання перед товариством, як учасник. Покупець з моменту придбання прав зобов`язується виконувати вимоги чинних установчих документів товариства, а також нести всі обов`язки учасника, що випливають з установчих документів та чинного законодавства України.

На виконання умов Договору ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_1 прийняв у власність частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1", вартістю 2 270 000,00 грн., що підтверджується актом приймання -передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1" від 13.12.2023, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Левчук І.О. за реєстровим №5287,5288.

Рішеннями учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1" №13/12/2023 та №13/12/2023-1 від 13.12.2023 вирішено: завірити статут товариства у новій редакції, звільнити з посади директора товариства ОСОБА_6 за згодою сторін з 14.12.2023, призначити на посаду директора товариства ОСОБА_1 з 15.12.2023, уповноважити ОСОБА_6 провести державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру з правом залучення третьої особи на свій власний розсуд, вивести ОСОБА_2 (зі складу учасників товариства та відступлення своєї частки в статутному капіталі товариства у розмірі 100%, що становить 2 270 000,00 грн.) на користь ОСОБА_1 , перерозподілити частки статутного капіталу - ОСОБА_1 володіє 100% статутного капіталу товариства, що становить 2 270 000,00 грн., а також уповноважити ОСОБА_2 провести державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру з правом залучення третьої особи на свій власний розсуд.

Спір у справі виник у зв`язку з неналежним, на думку позивача, виконанням відповідачем грошового зобов`язання за Договором, у зв`язку з чим позивач заявляє вимоги про розірвання Договору та витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1".

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Внаслідок укладення Договору між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов`язки.

Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Так колегія суддів зазначає, що матеріалами справи підтверджується передача позивачем та прийняття відповідачем-1 частки в статутному капіталі відповідача-2 на підставі Договору, факт чого також не заперечується скаржником.

За правовою природою Договір є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частка у статутному капіталі вказаного товариства, що належала позивачу.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини першої статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Отже, з урахуванням положень ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України та п. 2.1 Договору, відповідач-1 взяв на себе зобов`язання здійснити оплату вартості переданої йому частки товариства у розмірі 1 135 000,00 грн. до 27.12.2023 та у розмірі 1 135 000,00 грн. - до 13.12.2024.

Проте, дослідивши матеріали справи, колегія суддів констатує, що в матеріалах справи не міститься жодних належних та допустимих доказів відповідно до статей 76 - 79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження сплати відповідачем-1 вартості переданої йому на підставі Договору частки відповідача-2, як у строк до 27.12.2023, так і у строк до 13.12.2024.

Твердження скаржника про те, що 23.09.2023 грошові кошти в сумі 50 000,00 доларів США були передані представникам позивача в рахунок вартості частки колегією суддів оцінюються критично з огляду на встановлений Договором порядок здійснення оплати, що передбачений п. 2.1 та повторно закріплений в п. 5.1 Договору.

Загальне правило про наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар встановлюється ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України.

Водночас відповідно до ст. 694 Цивільного кодексу України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України).

Умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Обмеження на встановлення умови про відстрочення або розстрочення платежу може встановлюватися тільки законом (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/23976/16).

Відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України. Розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України.

Норми частин 2-6 ст. 694 Цивільного кодексу України, зокрема і щодо прострочення покупцем оплати товару, проданого в кредит, поширюються на продаж товарів у кредит як з відстроченням, так і розстроченням оплати (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.0.10.2018 у справі №910/23976/16).

Загальне правило про наслідок прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар установлюється ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України. При продажу товарів у кредит наслідки по відношенню до покупця полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару, що не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених ч. 3 ст. 692 Цивільного кодексу України з урахуванням ч. 5 ст. 694 Цивільного кодексу України.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 29.04.2020 по справі №906/655/18.

У ст. 653 Цивільного кодексу України передбачені правові наслідки розірвання договору. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Верховний Суд у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 вказав, що повернення частки як товару може здійснюватися також шляхом заявлення вимоги про витребування частки у покупця. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 Цивільного кодексу України), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи умови Договору купівлі-продажу частки, якими передбачена умова відстрочення платежу, вказаний договір є договором купівлі-продажу в кредит з відстроченням платежу.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статей 610, 611, 612 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання; у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, сплата неустойки, відшкодування збитків; боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Частиною 1 статті 651 Цивільного кодексу України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із частиною 2 зазначеної норми договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною цього договору.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац 2 частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України).

Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.

Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

При цьому, відповідно до частини 4 статті 188 Господарського кодексу України у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Отже, за імперативними приписами статті 188 Господарського кодексу України і статті 651 Цивільного кодексу України зміна (розірвання) договору можлива лише за згодою сторін або у виняткових випадках за рішенням суду у зв`язку з істотним порушенням стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. При цьому право на передачу спору на вирішення суду належить виключно стороні договору.

Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 07.08.2018 у справі №910/22259/17, від 14.08.2018 у справі №910/22454/17, від 28.08.2018 у справі №910/20932/17, від 02.10.2018 у справі №910/21033/17, від 16.10.2018 у справі №910/3568/18, від 17.04.2019 у справі №910/6381/18.

Крім того, оцінка істотного порушення договору здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені законом. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного суду України від 18.09.2013 у справі №6-75цс13 та у постанові Верховного Суду від 17.04.2019 у справі №910/6381/18.

Таким чином, чинне законодавство визначає, що підставою для розірвання договору у судовому порядку може бути доведений належними та допустимими доказами факт невиконання стороною зобов`язань за договором.

З аналізу норм статей 638, 655-657, 689, 691 Цивільного кодексу України вбачається, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов`язок оплатити вартість товару є основним обов`язком покупця. Отже, порушення покупцем обов`язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору. Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі №923/682/16, а також у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/4892/17 та постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №911/3494/16, постанові Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №922/2810/17.

З огляду на викладені вище обставини, а також зважаючи, що порушення корпоративних прав позивача полягає в тому, що позивач, уклавши з відповідачем-1 Договір, не отримав вартість своєї частки та не може відновити свої корпоративні права у тому стані, який існував до відчуження зазначених корпоративних прав позивачем іншій особі, що встановлює істотність порушення відповідачем-1 умов договору.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що у зв`язку з невиконанням відповідачем-1 зобов`язань за Договором, позивач значною мірою позбавляється того, на що він розраховував при укладенні договору, а тому суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що позовні вимоги позивача про розірвання договору є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо доводів як скаржника, так і відповідача-2, що ТОВ «КОРОНА СЕРВІС 1» є неналежним відповідачем, колегія суддів зазначає таке.

Розірвання договору купівлі-продажу тягне за собою відповідні зміни у статутномукапіталі ТОВ «КОРОНА СЕРВІС 1».

Отже, відповідачем-1 (як покупцем) не виконано обов?язку щодо оплати фактично переданої йому частини частки у статутному капіталі Товариства, у визначені договором строки, що свідчить про допущення відповідачем-1 істотного порушення Договору, що в свою чергу тягне за собою розірвання договору купівля-продажу частки у статутному капіталі Товариства «КОРОНА СЕРВІС 1» від 13.12.2023 та витребування частки у покупця, з огляду на положення підпункту "е" пункту 3 частини п?ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", згідно з яким для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ подається, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення(повернення з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, які відповідно до зазначеної норми є належним способом захисту. Належність та ефективність такого способу захисту порушених прав обумовлюється балансом інтересів усіх учасників і самого товариства. Тобто, ухвалюючи рішення про задоволення такого позову одного із учасників товариства, або колишнього учасника товариства суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються. (Постанови КГС ВС у справах № 917/315/21, № 910/15221/19).

Щодо вимоги позивача про витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА-СЕРВІС 1", колегія суддів зазначає наступне.

Перш за все колегія суддів звертає увагу, що при зверненні до суду із даним позовом, позивач прагне відновити своє порушене право шляхом повернення частки.

Після розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства постає питання про відновлення корпоративних прав позивача у тому стані, який існував до їх відчуження.

Відновлення корпоративних прав позивача є можливим, зокрема, у спосіб припинення корпоративних правовідносин відповідача-1 як учасника товариства та застосування механізму поновлення позивача у цих корпоративних правовідносинах згідно з приписами чинного законодавства, якими врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Відповідно до ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Згідно з ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

У контексті вищевикладеного колегія суддів констатує, що наявність зареєстрованого за відповідачем-1 права на спірну частку, яка фактично належить позивачу, порушує право позивача на вільне володіння, користування та розпорядження своєю часткою.

Враховуючи встановлені вище обставини справи, колегія суддів цілком погоджується із висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги позивача в частині витребування у відповідача-1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРОНА- СЕРВІС 1", яка складає 100% статутного капіталу та становить 2 270 000,00 грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Щодо тверджень скаржника, що суд першої інстанції прийняв судое рішення про права, інтереси та обовязки осіб, що не були залучені у справу, колегія суддів зазначає таке.

Колегія суддів звертає увагу на те, що додане до апеляційної скарги Рішення загальних зборів ТОВ «КОРОНА СЕРВІС 1», оформлене у формі рішення єдиного учасника №13/12/2024-1 від 13.12.24 р., яке залишене колегією суддів без розгляду, затверджує результати внесення додаткових вкладів до статутного капіталу ТОВ «КОРОНА СЕРВІС 1».

Проте, скаржник не надає до суду Рішення загальних зборів про збільшення статутного капіталу шляхом внесення додаткових вкладів і не повідомляє, коли саме було прийняте рішення про внесення додаткових вкладів.

Адже, відповідно до ст. 18 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників, проте, згідно з приписами частин 3, 6, 8 статті 18 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю" у рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.

Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

Вказане Рішення про збільшення статутного капіталу має передувати Рішенню про затвердження результатів внесення додаткових вкладів і відповідно, датуватися більш ранньою датою.

Отже, порядок збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів відбувається в декілька етапів.

Спочатку приймається рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, в якому визначається запланований розмір статутного капіталу та інші умови. Наступним етапом є внесення додаткових вкладів. І лише після цього приймається рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

Із викладеного випливає, що скаржник прийняв рішення про збільшення статутного капіталу до або під час розгляду даної справи в суді і мав достатньо часу для того, щоб повідомити суд першої інстанції про свої наміри і зазначити, що рішення суду буде стосуватися інтересів третіх осіб.

Як стверджує сам скаржник у своїй апеляційній скарзі розмір статутного капіталу було збільшено після підписання договору купівлі - продажу від 13.12.2023. Тобто, протягом року скаржник знав про зміни і не повідомив про них суд першої інстанції.

Також колегія суддів звертає увагу скаржника на те, що відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи

Інші доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи, а також не впливають на вірне вирішення судом першої інстанції даного спору. Також, відсутні підстави для скасування чи зміни оскаржуваних рішень в розумінні ст. 277 ГПК України з викладених у апеляційній скарзі обставин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скаргзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24, за наведених скаржником доводів та в межах апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 у справі №910/9075/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за ОСОБА_1 .

4. Матеріали справи №910/9075/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 287 та 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано 28.04.2025. (після виходу головуючого судді Ткаченка Б.О. з відпустки)

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді С.І. Буравльов

О.М. Гаврилюк