Рішення від 10.04.2025 по справі 910/1141/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.04.2025Справа № 910/1141/25

Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Західна дистрибуційна мережа" (49021, місто Дніпро, вулиця Тернова, будинок 3 Б)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Союзторг 2015" (02099, місто Київ, вулиця Приколійна, будинок 21)

про стягнення 2 000 000 грн 00 коп. Представники сторін: від позивача: Доценко Л.М. від відповідача: не з`явилисьОБСТАВИНИ СПРАВИ:

30.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна Товариства з обмеженою відповідальністю "Західна дистрибуційна мережа" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Союзторг 2015" стягнення 2 000 000 грн 00 коп.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що відповідач в порушення норм чинного законодавства України та укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Комо-Експорт" дистриб`юторського договору № КЕ-048 від 24.01.2024, право вимоги за якими набуто позивачем на підставі договору відступлення права вимоги від 10.01.2025 № 02, належним чином не виконав взяті на себе зобов`язання з оплати поставленого товару, у зв`язку з чим в останнього виникла заборгованість у розмірі 2 000 000 грн 00 коп.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 відкрито провадження у справі № 910/1141/25, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 03.03.2025.

24.02.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 27.03.2025.

Судове засідання, призначене на 27.03.2025, не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 суд, в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України, повідомив учасників судового процесу про призначення судового засідання на 10.04.2025.

Представник відповідача в судове засідання 10.04.2025 не з`явився про поважні причини неявки суд не повідомив, хоча про дату та час проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

В судове засідання 10.04.2025 з`явився представник позивача та надав пояснення по суті заявлених вимог, відповідно до яких в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

У судовому засіданні 10.04.2025 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника позивача та розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

10.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Західна дистрибуційна мережа" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комо Експорт" було укладено договір відступлення права вимоги № 02. За цим договором ТОВ "Комо Експорт" (далі-первісний кредитор) за плату відступило Товариству з обмеженою відповідальністю "Західна дистрибуційна мережа" (далі-новий кредитор), а новий кредитор прийняв право вимоги від боржника сплатити ним новому кредитору коштів у сумі 2 000 000 грн 00 коп., а новий кредитор став кредитором за первісним договором на вказану суму. Боржником є Товариства з обмеженою відповідальністю "Союзторг 2015". Первісний договір укладено 24.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комо Експорт" як постачальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Союзторг 2015" як дистриб`ютором та має назву дистрибюторський договір та номер КЕ-048.

Як вбачається з матеріалів справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Комо Експорт" було відправлено поштою повідомлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Союзторг 2015" про відступлення права вимоги.

Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Західна дистрибуційна мережа" (надалі - позивач) отримало право вимоги коштів у сумі 2 000 000 грн 00 коп. та згідно пункту1.3. договору відступлення права вимоги також право стягнення штрафних санкцій за порушення первісного договору боржником.

24.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комо Експорт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Союзторг 2015" (далі - відповідач) був укладений дистрибюторський договір № КЕ-048 (далі - договір) предметом якого є постачання Товариством з обмеженою відповідальністю "Комо Експорт" молочної продукції (далі - товар) відповідачу з відстрочкою платежу протягом 12 календарних днів з моменту поставки товару бистриб`ютору (відповідачу) згідно пункту 10.1. договору.

Загальна сума заборгованості відповідача перед первісним кредитором за період з 05.07.2024 по 14.08.2024 за 23 поставками становить 2 475 553 грн 80 коп. Термін оплати товару за накладними - 12 календарних днів.

Водночас, за договором відступлення права вимоги № 2 від 10.01.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Комо Експорт" передало позивачу право вимоги на суму 2 000 000 грн 00 коп., що включає повну суму боргу за більшістю поставок (21 накладна) та часткову заборгованість за двома накладними: № 12201 від 05.07.2024 (відступлено 174 303 грн 90 коп. із загальної суми 581 821 грн 92 коп.), № 19979 від 14.08.2024 (відступлено 139 658 грн 32 коп. із загальної суми 207 694 грн 10 коп.)

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Норми статті 181 Господарського кодексу України встановлюють загальний порядок укладання господарських договорів. Частина 1 зазначеної статті визначає, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Відповідно до норм статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Дослідивши зміст укладеного між позивачем та відповідачем договору, суд дійшов висновку, що даний правочин за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до частини 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 4 статті 265 Господарського кодексу України сторони для визначення умов договорів поставки мають право використовувати відомі міжнародні звичаї, рекомендації, правила міжнародних органів та організацій, якщо це не заборонено прямо або у виключній формі цим Кодексом чи законами України.

Реалізація суб`єктами господарювання товарів не господарюючим суб`єктам здійснюється за правилами про договори купівлі-продажу. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (частина 6 статті 265 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Нормами частини 1 статті 656 Цивільного кодексу України встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно з частиною 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

У відповідності до норм частини 1 та частини 2 статті 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов`язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв`язку для доставки покупцеві.

Відповідно до частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Зі змісту наведеної норми вбачається, що за загальним правилом обов`язок покупця оплатити товар виникає після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього. Це правило діє, якщо спеціальними правилами або договором купівлі-продажу не встановлено інший строк оплати. Отже, обов`язок відповідача оплатити товар (з огляду на приписи статті 692 Цивільного кодексу України) виникає з моменту його прийняття.

Строк виконання грошового зобов`язання у спірних правовідносинах визначається за правилами статті 692 Цивільного кодексу України, тобто оплата товару пов`язана з моментом його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, через те що іншого строку оплати сторони не визначили.

Таким чином, видані позивачем накладні містять пропозицію (оферту) на укладення договору, а фактичне прийняття відповідачем товару свідчить про прийняття цієї пропозиції. Підписання накладних сторонами свідчить про погодження істотних умов договору, зокрема, предмету договору, суми та строку оплати за товар.

Судом встановлено, що відповідач в порушення домовленостей між сторонами та норм чинного законодавства належним чином не виконав взяті на себе зобов`язання з повної та своєчасної оплати поставленого позивачем товару, у зв`язку з чим в останнього виникла заборгованість перед позивачем у розмірі 2 000 000 грн 00 коп.., що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами та не було спростовано відповідачем, зокрема, відповідачем не надано суду доказів оплати отриманого товару на вказану суму.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу (частина1 статті 691 Цивільного кодексу України).

Строк виконання відповідного грошового зобов`язання визначається за правилами, встановленими частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України.

У відповідності до частини 1, частини 2 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Договір, відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно із статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічна правова норма передбачена частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом частини 1 статті14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

У відповідності до частини 3 статті 13, частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд зазначає, що наданими позивачем та оціненими судом доказами підтверджується заборгованість відповідача за дистриб`юторського договору № КЕ-048 від 24.01.2024, право вимоги за якими набуто позивачем на підставі договору відступлення права вимоги від 10.01.2025 № 02, в сумі 2 000 000 грн 00 коп.

Як встановлено судом вище, 10.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Західна дистрибуційна мережа" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комо Експорт" було укладено договір відступлення права вимоги №02.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного одексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як встановлено судом, відповідно до пункту 2.2. договору про відступлення права вимоги боржник зобов`язаний повністю сплатити суму відступленої заборгованості новому кредитору, зазначеному в пункті 1.1 договору, згідно домовленостей з новим кредитором.

Отже, у позивача, як нового кредитора, з наявне право вимагати від відповідача сплати заборгованості за договором поставки у розмірі 2 000 000 грн 00 коп.

За встановлених обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача заборгованості у сумі 2 000 000 грн 00 коп.

Суд зазначає, що за змістом статей 509 та 510 Цивільного кодексу України зобов`язання породжує права та обов`язки для сторін зобов`язання, яким є кредитор та боржник.

Так, стаття 509 Цивільного кодексу України визначає, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

З урахуванням наведених приписів Цивільного кодексу України, внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги від 10.01.2025, відбулася заміна первісного кредитора на нового кредитора у зобов`язанні зі сплати заборгованості за дистрибюторським договором № КЕ-048.

У зв`язку зі наведеним, виходячи з суті правової природи договору про відступлення права вимоги, з моменту укладення договору відступлення, тобто з 10.01.2025 позивач набув статусу кредитора у зобов`язанні зі сплати заборгованості за договором поставки у розмірі 2 000 000 грн 00 коп., а Товариство з обмеженою відповідальністю "Союзторг 2015" стало зобов`язаною стороною з виконання вказаного грошового зобов`язання.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із статтею 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

З огляду на вищенаведене та встановленням факту невиконання відповідачем обов`язку з оплати поставленого товару, та факту наявності заборгованості у розмірі 2 000 000 грн 00 коп., вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості підлягають задоволенню у повному обсязі.

Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Союзторг 2015" (02099, місто Київ, вулиця Приколійна, будинок 21, ідентифікаційний код 39773206) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Західна дистрибуційна мережа" (49021, місто Дніпро, вулиця Тернова, будинок 3 Б, ідентифікаційний код 38280966) заборгованість в розмірі 2 000 000 (два мільйона) грн 00 коп., витрати по сплаті судового збору у розмірі 30 000 (тридцять тисяч) грн 00 коп.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено: 01.05.2025

Суддя Н.Плотницька