Постанова

від 30.04.2025 по справі 914/2191/18

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/2191/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,

розглянув у письмовому провадженні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія"

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 (судді: Галушко Н. А. - головуючий, Желік М. Б., Орищин Г. В.) у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Банк Фінанси та Кредит"

до Акціонерного товариства "Галичфарм",

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Національний банк України,

про стягнення заборгованості за кредитними договорами в сумі 1 153 112 678,05 грн,

особа, яка зверталася із апеляційною скаргою - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія"

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У листопаді 2018 року Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" (далі - ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит") звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Акціонерного товариства "Галичфарм" (далі - АТ "Галичфарм") про стягнення з останнього 1 153 112 678,05 грн заборгованості за кредитними договорами.

2. Позовні вимоги мотивовані тим, що в порушення умов договору відповідач не виконав належним чином зобов`язання щодо щомісячного погашення заборгованості та повернення кредитних ресурсів в обумовлені договором строки.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі № 914/2191/18 позовні вимоги задоволено частково: стягнуто з АТ "Галичфарм" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб заборгованість за кредитними договорами у сумі 689 595 066, 99 грн, а саме: 529 538 496, 03 грн кредитної заборгованості, 40 812 755,72 грн заборгованості зі сплати комісійної винагороди та 119 243 815,24 грн заборгованості зі сплати процентів за несвоєчасне повернення кредитних коштів та 455 981,50 грн судового збору. Провадження в частині позовних вимог про стягнення заборгованості в сумі 17 787 599,09 грн закрито у зв`язку з відсутністю предмету спору. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія" (далі - ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія") (особа, яка не брала участі в справі) подало апеляційну скаргу від 21.02.25, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі № 914/2191/18 в частині стягнення з АТ "Галичфарм" на користь ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" заборгованості зі сплати комісійної винагороди у сумі 40 812 755,72 грн та ухвалити нове рішення, яким стягнути заборгованість зі сплати комісійної винагороди в сумі 38 832 755, 72 грн.

При цьому, скаржником подано клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження, мотивоване тим, що ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" не брало участі у справі № 914/2191/18, оскаржуване рішення суду порушує його право та охоронюваний законом інтерес, як акціонера АТ "Галичфарм", про порушення свого права дізналось лише 21.02.2025 із листа АТ "Галичфарм".

5. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" залишено без руху та встановлено скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги (зазначення інших підстав для поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/2191/18) - протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

6. 10.10.2025 через систему "Електронний суд" ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" подало заяву про усунення недоліків, в якій просить суд поновити строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі № 914/2191/18 з огляду на те, що скаржник не був повідомлений про розгляд цієї справи, а про порушення свого права дізнався лише 21.02.2025 із листа АТ "Галичфарм".

При цьому, скаржник зазначив, що законодавство України не встановлює прямого обов`язку акціонерного товариства повідомляти всіх акціонерів про кожен судовий спір, а у річних звітах АТ "Галичфарм" не було зазначено суттєвих деталей справи.

7. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 визнано неповажними підстави для поновлення строку на подання апеляційної скарги ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" на рішення Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/2191/18 та відмовлено у поновленні строку на апеляційне оскарження; відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" від 21.02.25 (вх. від 24.02.2025 № ЗАГС 01-05/478/25) на рішення Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі № 914/2191/18; апеляційну скаргу ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" від 21.02.25 (вх. від 24.02.25 № ЗАГС 01-05/478/25) разом з доданими до неї документами повернуто скаржнику.

Ухвалу суду обґрунтовано тим, що з огляду на положення статей 25, 27 Закону України "Про акціонерні товариства", якими визначені права акціонера на участь в управлінні та на отримання інформації про господарську діяльність товариства, у ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" як акціонера фактично була можливість своєчасно дізнатися про існування відповідного провадження.

Викладені ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" у заяві про усунення недоліків доводи щодо поважності причин пропуску строку на апеляційне оскарження, фактично, є аналогічними тим, що вже були визнані судом неповажними з посиланням на частину 2 статті 256 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Щодо покликання скаржника на те, що законодавство України не встановлює прямого обов`язку акціонерного товариства повідомляти всіх акціонерів про кожен судовий спір, а у річних звітах АТ "Галичфарм" не було зазначено суттєвих деталей справи, суд апеляційної інстанції зазначив, що АТ "Галичфарм" у своїй річній звітності повідомляло про наявність судового провадження за позовом ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" до АТ "Галичфарм" про стягнення заборгованості за кредитними договорами в сумі 1153122678,05 грн та про стан розгляду справи № 914/2191/18, відповідно скаржник не був позбавлений об`єктивної можливості дізнатися про стан розгляду цієї справи, скориставшись відкритим безоплатним цілодобовим доступом до Єдиного державного реєстру судових рішень.

Зважаючи на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що наведені скаржником причини пропуску строку на апеляційне оскарження суд залежали виключно від свідомого волевиявлення скаржника, а не від об`єктивно непереборних обставин, тому визнав їх неповажними та відмовив у відкритті апеляційного провадження на підставі пункту 4 частини 1 статті 261 ГПК України.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

8. У касаційній скарзі ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" просить скасувати ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 про відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" на рішення Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі № 914/2191/18 та направити справу до Західного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

9. Скаржник наголошує на тому, що обставини, на які він посилається, є об`єктивно непереборними та не залежать від волевиявлення сторони і пов`язані з дійсними істотними перешкодами чи труднощами для своєчасного вчинення сторонами у справі процесуальних дій. Скаржник не мав доступу до матеріалів справи, оскільки акціонер АТ "Галичфарм" не був стороною у цьому судовому спорі, з системи та інформації, яка надавалася акціонерам, не було зрозуміло, що його права порушені. Про порушення свого права акціонер дізнався лише 21.02.2025 з листа АТ "Галичфарм". Верховний Суд у постанові від 14.06.2023 у справі № 308/10650/19 виклав правову позицію про те, що учасник справи, якому повний текст рішення або ухвали не були вручені в день його проголошення або складення, має право поновити пропущений строк на апеляційне оскарження. Це стосується і осіб, які не брали участі у справі, але чиї права та обов`язки були вирішені судом.

Узагальнені доводи інших учасників справи

10. ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" та Національний банк України у відзивах на касаційну скаргу просять залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваній ухвалі.

Розгляд справи Верховним Судом

11. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.03.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі № 914/2191/18 та призначено здійснити розгляд цієї справи в порядку письмового провадження.

Позиція Верховного Суду

12. Здійснивши розгляд касаційної скарги в письмовому провадженні, дослідивши наведені в ній доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається, з огляду на таке.

13. Відповідно до частини 1 статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

14. Вирішення питання щодо поновлення строку перебуває в межах дискреційних повноважень суду, який згідно з частиною 1 статті 119 ГПК України за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Отже, суд з урахуванням конкретних обставин справи має оцінити на предмет поважності причини пропуску встановленого законом процесуального строку і залежно від встановленого постановити ухвалу про поновлення або відмову у поновленні цього строку.

15. Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 256 ГПК України встановлено, що учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду, якщо апеляційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому відповідного рішення суду.

16. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині 2 статті 261 цього Кодексу (частина 3 статті 256 ГПК України).

17. У розумінні статті 86 ГПК України питання про поважність причин пропуску процесуального строку вирішується судом за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

18. Для поновлення процесуального строку суд має встановити відповідні обставини, задля чого заявник має довести суду їх наявність та непереборність, у зв`язку з тим, що фактично норма про можливість поновлення процесуальних строків є, по суті, пільгою, яка може застосовуватись як виняток із загального правила, оскільки в іншому випадку нівелюється значення чіткого визначення законодавцем кожного з процесуальних строків.

19. Частиною 3 статті 256 ГПК України передбачено, що строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 261 цього Кодексу.

20. Виходячи зі змісту частин 2 та 3 статті 256 ГПК України, клопотання про поновлення строку подання апеляційної скарги повинно містити обґрунтування поважності пропуску цього строку. При цьому поважними визнаються такі обставини, які є об`єктивно непереборними, не залежать від волевиявлення сторони та пов`язані з дійсними істотними перешкодами чи труднощами для вчинення процесуальних дій. Господарський процесуальний кодекс України не пов`язує право суду поновити пропущений процесуальний строк лише з певним колом обставин, що спричинили пропуск строку. У кожному випадку суд, з урахуванням конкретних обставин пропуску строку, оцінює доводи, наведені на обґрунтування клопотання про його поновлення, та робить мотивований висновок щодо поважності чи неповажності причин пропуску строку.

Зазначені правові позиції наведені у постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 912/2325/17, від 18.01.2019 у справі № 921/396/17-г, від 19.06.2020 у справі № 926/1037-б/15, від 16.04.2021 у справі № 904/3258/14, від 17.05.2018 у справі № 904/5618/17, від 08.10.2019 у справі № 5011-46/18261-2012.

21. У постанові Верховного Суду від 03.05.2022 у справі № 904/1875/19 зазначено, що з приписів частини 2 статті 261 ГПК України не вбачається безумовного обов`язку суду відкрити апеляційне провадження у випадку подання апеляційної скарги особою, не повідомленою про розгляд справи або не залученою до участі в ній, якщо суд ухвалив рішення про її права, інтереси та (або) обов`язки. Натомість, як вбачається з системного аналізу положень даної статті, суд у такому випадку надає оцінку наведеним апелянтом причинам пропуску строку апеляційного оскарження на предмет їх поважності.

Наведена норма не встановлює безумовного обов`язку суду поновити строк на апеляційне оскарження та прийняти до розгляду апеляційну скаргу у будь-якому разі подання її особою, яка не була залучена до участі у справі. Скаржник має враховувати, що звернення з апеляційною скаргою поза встановленим процесуальним законом строку оскарження судового рішення покладає на нього обов`язок доведення та обґрунтування відповідних обставин, що зумовили пропуск цього строку і у разі, коли відповідну апеляційну чи касаційну скаргу подано особою, не залученою до участі у справі. Разом з цим, неучасть у справі особи, яка звертається зі скаргою з посиланням на те, що рішення у цій справі стосується її прав та інтересів, не є безумовною підставою визнання причин пропуску строку поважними та поновлення цього строку.

Системний аналіз вказаних процесуальних норм свідчить, що подання апеляційної скарги особою, не повідомленою про розгляд справи або не залученою до участі в ній, якщо суд ухвалив рішення про її права, інтереси та (або) обов`язки, захищає її саме від передбаченої частиною другою статті 261 ГПК України безумовної відмови у відкритті апеляційного провадження (якщо апеляційна скарга подана після спливу одного року з дня складення повного тексту судового рішення), тобто незалежно від поважності причин пропуску строку на апеляційне оскарження, проте не звільняє вказану особу від обов`язку довести поважність причин пропуску строку на апеляційне оскарження, передбаченого іншими вищенаведеними нормами Господарського процесуального кодексу України.

Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 909/117/17, від 03.04.2023 у справі № 906/1357/20, від 16.12.2024 у справі № 910/15808/19, від 03.04.2025 у справі № 910/6180/20.

22. Поняття поважних причин пропуску процесуальних строків є оціночним, а його вирішення покладається на розсуд суду. До таких причин відносяться обставини непереборної сили та обставини, які об`єктивно унеможливлюють вчинення процесуальної дії у встановлений строк. Вказані обставини підлягають підтвердженню шляхом подання відповідних документів або їх копій.

Отже, у контексті забезпечення реалізації права на оскарження судового рішення та вирішення питання поновлення строків на таке оскарження у рішеннях Європейського суду з прав людини, у т. ч. рішення у справі "МШ "Голуб" проти України" від 18.10.2005, рішення справі "Мельник проти України" від 28.03.2006, рішення у справі "Меньшакова проти України" від 08.04.2010, рішення у справі "Перетяка та Шереметьєв проти України" від 21.12.2010, сформувалась стала практика, відповідно до якої поновлення строків на оскарження може бути виправданим, якщо пропуск строку є поважний, об`єктивно незалежний від волі та поведінки скаржника.

23. У постанові Верховного Суду від 14.12.2020 у справі № 521/2816/15-ц наголошено, що саме до повноважень національних судів належить вирішувати питання про будь-яке поновлення строку на апеляційне оскарження, такі повноваження не є необмеженими. Національні суди зобов`язані навести підстави. У кожній справі суди мають перевірити, чи можуть підстави для поновлення строку на апеляційне оскарження виправдати втручання у принцип res judicata, особливо коли національне законодавство не обмежує свободу розсуду судів щодо часу або підстав для поновлення строків.

24. Таким чином, за змістом наведених норм та судової практики Верховного Суду, подання апеляційної скарги особою, яку не було повідомлено про розгляд справи або не було залучено до участі в ній, навіть у разі, якщо рішення суду стосується її прав, інтересів та (або) обов`язків, не звільняє цю особу від обов`язку довести поважність причин пропуску строку на апеляційне оскарження. Суд, у свою чергу, має оцінити надані стороною пояснення та докази на предмет їхньої поважності та обґрунтованості відповідно до вимог ГПК України.

25. Суд апеляційної інстанції у цій справі (№ 914/2191/18) здійснив аналіз підстав пропуску строку на апеляційне оскарження, наведених скаржником, а саме, що апелянт не брав участі у розгляді справи в суді першої інстанції, є акціонером АТ "Галичфарм", про порушення своїх прав дізнався лише 21.02.2025 з листа АТ "Галичфарм".

Суд апеляційної інстанції, керуючись положеннями процесуального законодавства, оцінив подані докази та пояснення, враховуючи їхню обґрунтованість і можливість визнання зазначених причин поважними.

26. При цьому суд обґрунтовано взяв до уваги положення Закону України "Про акціонерні товариства", які гарантують акціонерам право на участь в управлінні товариством та доступ до інформації про його господарську діяльність, що свідчить про наявність у скаржника як акціонера фактичної можливості своєчасно дізнатися про існування відповідного провадження.

27. Водночас скаржник не надав пояснень щодо неможливості реалізації свого права на отримання інформації як акціонера АТ "Галичфарм" та своєчасного звернення до суду. Усі підстави, зазначені у клопотаннях ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія", зводилися до його необізнаності про порушення прав до отримання відповіді на запит від АТ "Галичфарм". Водночас суд зазначив, що така необізнаність зумовлена саме пасивною поведінкою самого скаржника, а не об`єктивно непереборними обставинами.

28. Таким чином, відсутність у ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" додаткових обґрунтувань щодо причин пропуску строку на апеляційне оскарження, разом із встановленою судом наявністю у нього реальної можливості своєчасно отримати інформацію про існування провадження, з урахуванням тривалості правовідносин у справі, свідчить про обґрунтованість висновків суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для поновлення строку на апеляційне оскарження.

До близьких за змістом висновків дійшов Верховний Суд й у постанові від 16.12.2024 у справі № 910/15808/19, від 03.04.2025 у справі № 910/6180/20.

29. Доводи скаржника по суті зводяться до ініціювання повторної оцінки обставин та доводів, які вже були належним чином досліджені судом апеляційної інстанції та визнані необґрунтованими. Такі дії виходять за межі компетенції суду касаційної інстанції, завданням якого є перевірка правильності застосування норм матеріального та процесуального права, а не переоцінка фактичних обставин справи чи доказів, які вже отримали належну правову оцінку судами нижчих інстанцій. Зазначене узгоджується з положеннями статті 300 ГПК України.

30. Ураховуючи викладене, висновок суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для поновлення строку на апеляційне оскарження є обґрунтованим, а застосування пункту 4 частини першої статті 261 ГПК України відповідає вимогам процесуального законодавства.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

31. Згідно з частинами 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

32. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України переглядаючи в касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

33. Згідно з частиною 3 статті 304 ГПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

34. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

35. Статтею 309 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

36. Враховуючи межі перегляду справи у суді касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, а тому немає підстав для задоволення касаційної скарги і скасування оскаржуваної ухвали.

Розподіл судових витрат

37. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна транспортна компанія" залишити без задоволення.

Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі № 914/2191/18 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай