Ухвала

від 23.04.2025 по справі 907/1109/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"23" квітня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/1109/24

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.

За участю секретаря судового засідання Сінкіна Е.В.

розглянувши арбітражного керуючого Огулькової Анни Миколаївни (за вх.№02.3.1-02/3784/25 від 21.04.2025 р.) про припинення повноваження керівника ТОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 )

у справі №907/1109/24

за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород, (ідентифікаційний код: 44106694)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008", м. Рахів (ідентифікаційний код: 42490036)

про банкрутство

За участю представників:

від ініціюючий кредитора - Буря Олександр Олександрович, витяг з ЄДР

арбітражний керуючий - Огулькова Анна Миколаївна ( в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Закарпатській області звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008", м. Рахів у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/1109/24 визначено головуючого суддю Ремецькі О.Ф., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2025.

15.01.2025 р. Господарським судом Закарпатської області здійснено запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

16.01.2025 р. Господарським судом Закарпатської області отримано довідку щодо кандидатури арбітражного керуючого Огулькова Анни Миколаївни, свідоцтво №1368 від 18.07.13 р. на участь у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області 16.01.2025 було прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 11.02.2025. Зобов`язано кредитора ГУ ДПС у Закарпатській області подати оригінали документів, доданих до заяви про відкриття провадження (для огляду у судовому засіданні); - Зобов`язано боржника -ТОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008", м. Рахів у строк до 11.02.2025 надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу. Зобов`язано арбітражного керуючого Огулькову Анну Миколаївну, свідоцтво №1368 від 18.07.13 р. надати до дати судового засідання заяву на участь у даній справі. Викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника. Заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника та ТОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

30.01.2025 р. надійшла заява арбітражного керуючого Шалашного Л.О. на участь у справі про банкрутство №907/1109/24.

10.02.2025 р. надійшла заява арбітражного керуючого Прийми Н.А. на участь у справі про банкрутство №907/1109/24.

10.02.2025 на адресу суду надійшла згода арбітражного керуючого керуючого Огулькова Анни Миколаївни, свідоцтво №1368 від 18.07.13 р. на участь у справі про банкрутство №907/1109/24 та виконання повноважень розпорядника майна по справі.

У підготовчому засідання 11.02.2025 ініціюючий кредитор навів пояснення, підтримує кандидатуру щодо призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008", м. Рахів арбітражного керуючого Огулькову Анну Миколаївну .

Боржник у засідання суду свого повноважного представника не направив, хоча належним чином був повідомлений про час та місце розгляду справи.

Ухвалою суду від 11.02.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" (90600, Закарпатська область, м. Рахів, вул. Миру, будинок 127 кв.1, код ЄДРПОУ 42490036). Визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Закарпатській області (ідентифікаційний код: 44106694) до боржника у розмірі 3 053 748,34 грн. Уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008". Уведено процедуру розпорядження майном боржника. Призначено розпорядником майна ТзОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008", м. Рахів (ідентифікаційний код: 42490036), арбітражного керуючого арбітражного керуючого Огулькову Анну Миколаївну, (ідент. код НОМЕР_2 , адреса: 01104, м. Київ, вул. Мічуріна, буд.54, приміщення 1, oфіс. 116, е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1368 від 18.07.2013 року). Встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Огульковій Анні Миколаївні (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1368 від 18.07.2013 року) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 25 березня 2025 р. на 14:00 год. Офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" №75403 від 27.02.2025 року.

14.03.2025 року від арбітражного керуючого Огулькової Анни Миколаївни надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді та надання доступу до електронної справи.

28.03.2025 до суду надійшла заява кредитора ГУ ДПС в Закарпатській області з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 891 886,19 грн.

Ухвалою суду від 31.03.2025 розгляд заяви призначено на 23.04.2025 року.

У ході розгляду справи судом розглянуто грошові вимоги ГУ ДПС в Закарпатській області та затверджено реєстр вимог кредиторів, про що постановлено відповідну ухвалу суду.

Присутні кредитори та арбітражний керуючий висловили свої доводи та усні пояснення щодо затвердження реєстру вимог кредиторів.

21.04.2024 р. через систему «Електронний суд» арбітражним керуючим подано до суду клопотання про припинення повноважень керівника боржника ТОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та покладення обов`язків на розпорядника майна боржника.

У судовому засіданні 23.04.2025 року арбітражна керуюча підтримала подане клопотання та просила суд його задовольнити.

У своєму клопотанні арбітражна керуюча зазначає, що з метою добросовісного виконання покладених обов`язків розпорядника майна ТОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" та виконання Ухвали Закарпатського господарського суду від 11.02.2025 року, протягом періоду розпорядження майном боржника надсилалися вимоги директору ТОВ «Транспортна Компанія Перевізник 2008» ОСОБА_1 (90600, Закарпатська обл., Рахівський р-н, місто Рахів, вул. Миру, будинок 127, офіс 1) - 04 березня 2025, 18 березня 2025, 07 квітня 2025 - про надання статутних документів, документів фінансової звітності та призначення інвентаризації наказом по підприємству Директору ТОВ «Транспортна компанія Перевізник 2008» (докази чого, містяться в матеріалах справи.

Однак, жодної відповіді на всі вищевказані вимоги від керівника боржника не надходило.

Так, ухвалою Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/1109/24 від 11.02.2025 відкрито провадження у справі про ТОВ «Транспортна компанія «ПЕРЕВІЗНИК 2008», встановлено строк розпоряднику майна до 25.03.2025 для проведення інвентаризації майна боржника.

У зв`язку із цим, розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспортна компанія «ПЕРЕВІЗНИК 2008» Огулькова А.М. на виконання покладених на неї статтею 44 Кодексу України з процедур банкрутства повноважень 03 березня 2025р. виїхала за місцезнаходженням боржника: Закарпатська область, м. Рахів, вул. Миру, буд. 127, проте боржника за місцезнаходженням не виявила. Акт про відсутність боржника за місцезнаходженням з відповідною фотофіксацією додано.

Зауважує на тому, що попри всі здійснені розпорядником майна заходи, Боржником в особі керівника ОСОБА_1 всупереч приписам в ч.ч. 3, 11 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 4 Розділу І, п. 1 Розділу І, пп. 2,3 Розділу ІV Положення не забезпечено проведеної сумісної з розпорядником майна інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, що є прямим перешкоджанням у здійсненні розпорядником майна своїх обов`язків, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, наслідком чого є затягування строків процедури розпорядження майном, неможливість належного здійснення розпорядником майна Огульковою А.М. покладених на неї повноважень у справі про банкрутство.

Разом з тим, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань № 202468328431 станом на 17.02.2025, з 09.03.2021 єдиним засновником (учасником) ТОВ «Транспортна компанія «ПЕРЕВІЗНИК 2008» є юридична особа «КВІНТЕР ЛП» (резидентство: Сполучене Королівство, Місцезнаходження: Сполучене Королівство, м. Лондон, ФІТЦРОВІА МАРКЕТ ПЛЕЙС, 6 ПРИМІЩЕННЯ 111386). Керівником боржника з цього ж періоду часу є ОСОБА_1, який, як вбачається з інформаційної бази You Control, являється керівником 110 юридичних осіб.

Так, даний суб`єкт є тільки виключно керівником юридичних осіб, а не засновником (кінцевим бенефіціарним власником), що не дає змоги встановити його місце проживання. Вказане у своїй сукупності свідчить про те, що зміна засновника та керівника, яка відбулася приблизно за три роки до відкриття провадження про банкрутства, була здійснена без наміру здійснення подальшої господарської діяльності ТОВ «Транспортна компанія «ПЕРЕВІЗНИК 2008».

Розглянувши матеріали справи, вимогу арбітражного керуючого Огулькової А.М. суд дійшов наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 КУзПБ, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 КУзПБ, під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 КУзПБ, у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з ч. 3 ст. 44 КУзПБ, розпорядник майна зобов`язаний у тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Згідно з ч.ч. 12, 13 ст. 44 КУзПБ, повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення зазначених обставин за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Таким чином, судом встановлено, що запити розпорядника майна Огулькової А.М. керівником ТОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) проігноровано, статутних документів, документів фінансової звітності не передано, представники боржника у судові засідання не з`являються, пояснень не надано.

Матеріали справи не містять жодних доказів того, що керівником боржника вчиняються будь-які дії щодо збереження майна боржника, продовження його господарської діяльності. В зв`язку з відсутністю підтверджуючих документів розпорядник майна фактично позбавлений можливості провести аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та визначити його реальний фінансовий стан, що, крім іншого, призводить до затягування судового процесу та порушує права учасників провадження у даній справі.

Відтак, суд дійшов висновку про наявність фактів протидії діям розпорядника майна, а саме: ненадання інформації та документів щодо діяльності боржника, питання проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" для проведення аналізу фінансового стану боржника, проведення інвентаризації активів, що є у власності підприємства, що не дає розпоряднику майна боржника реалізувати свої права та обов`язки у процедурі розпорядження майном.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне, задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, забезпечення збереження майна боржника, усунення перешкод у належному виконанні розпорядником майна своїх повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, задовольнити клопотання арбітражного керуючого про припинення повноважень керівника боржника ТОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та покласти виконання обов`язків на розпорядника майна - розпорядника майна арбітражного керуючого Огулькову Анну Миколаївну, (ідент. код НОМЕР_2 , адреса: 01104, м. Київ, вул. Мічуріна, буд.54, приміщення 1, oфіс. 116, е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1368 від 18.07.2013 року).

Керуючись статтями 2, 40, 44, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Огулькової Анни Миколаївни (за вх.№02.3.1-02/3784/25 від 21.04.2025 р.) про припинення повноваження керівника ТОВ "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) - задовольнити.

2. Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008"(ідентифікаційний код: 42490036), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) покладені на нього, відповідно до установчих документів.

3. Виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ ПЕРЕВІЗНИК 2008" (90600, Закарпатська область, м. Рахів, вул. Миру, будинок 127 кв.1, код ЄДРПОУ 42490036) покласти на розпорядника майна - арбітражного керуючого Огулькову Анну Миколаївну, (ідент. код НОМЕР_2 , адреса: 01104, м. Київ, вул. Мічуріна, буд.54, приміщення 1, oфіс. 116, е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1368 від 18.07.2013 року).

4. Копію ухвали направити учасникам справи та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідних відомостей.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 01.05.2025

Суддя О.Ф. Ремецькі