Постанова від 30.04.2025 по справі 903/931/24

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 квітня 2025 року Справа № 903/931/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Філіпова Т.Л. , суддя Василишин А.Р.

секретар судового засідання Першко А.А.

за участю представників сторін:

від позивача - Шелюк О.Д.

від відповідача - не з`явився

від третьої особи - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся TV" в особі ліквідатора (голови комісії з припинення) Шелюка Олександра Дмитровича на рішення Господарського суду Волинської області від 28 січня 2025 року у справі №903/931/24 (повний текст складено 30 січня 2025 року, суддя Гарбар І.О.)

за позовом Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ ПОЛІССЯ ТV" в особі ліквідатора (голови комісії з припинення) Шелюка Олександра Дмитровича

до фізичної особи ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ТОВ "Телемережі України"

про зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

Ліквідатор (голова комісії з припинення) Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до ОСОБА_1 про витребування у відповідача наступних документів:

- оригінали установчих документів Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРПОУ 21752036);

- оригінали реєстраційних документів Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРПОУ 21752036);

- печатку круглу Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРПОУ 21752036);

- оригінали бухгалтерських документів Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРПОУ 21752036) за період з 01 січня 2019 року до 31 грудня 2022 року, в т.ч. але не виключно:

- банківські виписки за період з 01 січня 2019 року до 31 грудня 2022 року;

- акти виконаних робіт від постачальників за період з 01 січня 2019 року до 31 грудня 2022 року;

- акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) за період з 01 січня 2019 року до 31 грудня 2022 року;

- податкові накладні за період з 01 січня 2019 року до 31 грудня 2022 року;

- табелі обліку використання робочого часу за 2019 рік, за 2020 рік, за 2021 рік та за 2022 рік;

- розрахунково-платіжні відомості за 2019 рік, за 2020 рік, за 2021 рік та за 2022 рік;

- відомості виплати заробітної плати за 2019 рік. за 2020 рік, за 2021 рік і а за 2022 рік;

- оригінали укладених від імені Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРПОУ 21752036) договорів за період з 01 січня 2019 року до 06 жовтня 2023 року;

- оригінал договору купівлі-продажу корпоративних прав у Приватному підприємстві "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРПОУ 21752036) від 20 липня 2004 року укладеного із між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- оригінал акту прийому-передачі основних засобів Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРПОУ 21752036) від 16 липня 2004 року;

- оригінали Рішень Власника Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРПОУ 21752036) за період з 20 липня 2004 року по 06 жовтня 2023 року;

- оригінали правовстановлюючих документів на основні засоби (матеріальні цінності):

- телевізійну станцію у м. Нововолинськ 22 ТВК, 100 Вт (телевізійний передавач ТХПР-100, антена панельна ІЛТУ-01, фідер 1/2" з конекторами, супутникова приймальна система, комутатор програм);

- телевізійну станцію у м. Ковель 28 ТВК, 500 Вт (антена кругова панельна 4 поверхова, фідер 1/2" з конекторами, супутникова приймальна система, комутатор програм);

- телевізійну станцію у с. Топільно 34 ТВК, 1 000 Вт (телевізійний передавач ТХUР-10, підсилювач Р-300, фільтр канальний на 2 кВт, антена панельна, фідер 7/8" з конекторами, супутникова приймальна система, комутатор програм), що належать Приватному підприємству "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРПОУ 21752036), зокрема:

-оригінали документів щодо права власності на телевізійні передавачі, антени, фідери, супутникові приймальні системи;

-оригінали технічної документацій на телевізійні передавачі, антени, фідери, супутникові приймальні системи;

- оригінали проектів із монтажу телевізійних станцій, антенно-фідерних пристроїв, тощо;

- будь-які інші документи, які б свідчили про господарську діяльність Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА С`ТУДІЯ "ПОЛІССЯ ТV" (код СДРГІОУ 21752036).

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 03 грудня 2024 року у справі №903/931/24 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ТОВ "Телемережі України" (вул.Телевізійна,10, м. Луцьк, 43023, код ЄДРПОУ 33559741).

Рішенням Господарського суду Волинської області від 28 січня 2025 року у справі №903/931/24 відмовлено в задоволенні позову Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ ПОЛІССЯ ТV" в особі ліквідатора (голови комісії з припинення) Шелюка Олександра Дмитровича до фізичної особи ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача ТОВ "Телемережі України" про зобов`язання вчинити дії.

Вказане рішення мотивовано тим, що 30 червня 2023 року (до дати звільнення Відповідача) між ПП "Інформаційна студія "Полісся ТВ" та ТОВ "Телемережі України" виникли правовідносини за договором відповідального зберігання паперової документації №Т2023/3 від 30 червня 2023 року. Відповідно до умов вказаного договору - установчі документи та документи, пов`язані з господарською діяльністю ПП "Інформаційна студія "Полісся ТВ" - знаходяться на зберіганні у ТОВ "Телемережі України". Як встановлено місцевим судом, ОСОБА_1 не є стороною вказаного договору та станом на момент звернення з цим позовом - не має повноважень звертатись від імені ПП "Інформаційна студія "Полісся ТВ" з вимогою до ТОВ "Телемережі України" про розірвання вказаного договору та повернення документів. Таким чином, на переконання місцевого суду, позивачем обрано неналежний спосіб захисту, оскільки у відношенні повернення вказаних документів зі зберігання позивач має керуватися умовами договору відповідального зберігання паперової документації №Т2023/3 від 30 червня 2023 року.

Не погодившись з ухваленим рішенням, позивач звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 28 січня 2025 року у справі №903/931/24 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт зазначає, що обставини, на які посилаються відповідач та третя особа, та на яких грунтується рішення, а саме: передача відповідачем третій особі на відповідальне зберігання реєстраційних документів підприємства, не мали місця. Табелі обліку використання робочого часу, розрахунково-платіжні відомості та відомості виплати заробітної плати, які витребовує позивач, не є первинними документами. Табелі обліку використання робочого часу, розрахунково-платіжні відомості та відомості виплати заробітної плати є регістрами бухгалтерського обліку. Обставини, на які посилаються відповідач та третя особа, та на яких грунтується рішення, а саме: передача відповідачем третій особі на відповідальне зберігання табелів обліку використання робочого часу, розрахунково-платіжних відомостей та відомостей виплати заробітної плати, не мали місця.

Апелянт звертає увагу суду, що частина документів, які заявлені до витребування не є первинними документами, не є паперовою звітністю та не є паперовими установчими документами, а тому пославшись на договір відповідального зберігання паперової документації місцевий господарський суд не з`ясував обставин, що мають суттєве значення для справи.

Скаржник стверджує, що документи, які витребує позивач, є речами, які належить на праві власності підприємству, кожна з яких має індивідуальні ознаки. Позивач витребує документи, кожний з яких містить індивідуальні ознаки. Такі документи є незамінними. Договір та Додаток №1 до Договору відповідального зберігання не містять фактичних даних щодо передачі відповідачем третій особі на відповідальне зберігання рухомих, неподільних речей, кожна з яких визначена індивідуальними ознаками. Таким чином, відповідач не довів обставину передачі третій особі на відповідальне зберігання документів, які витребовує позивач.

За доводами позивача, суд встановивши, що Договір було укладено заднім числом (після звільнення відповідача), зробив висновок, що правовідносини виникли до дати звільнення відповідача. Вказаний висновок, покладений у основу рішення суду, не відповідає обставинам справи, встановленими судом.

Листом №903/931/24/1212/25 від 03 березня 2025 року матеріали справи витребувано з Господарського суду Волинської області.

11 березня 2025 року до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №903/931/24.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17 березня 2025 року у справі №903/931/24 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся TV" в особі ліквідатора (голови комісії з припинення) Шелюка Олександра Дмитровича на рішення Господарського суду Волинської області від 28 січня 2025 року у справі №903/931/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на "09" квітня 2025 р. об 10:40 год.

04 квітня 2025 року від ОСОБА_1 надійшли заперечення на апеляційну скаргу Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся-TV", відповідно до яких відповідач просить суд в задоволенні апеляційної скарги відмовити, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін.

07 квітня 2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Телемережі України" надійшли заперечення на апеляційну скаргу Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся-TV". ТОВ "Телемережі України" вважає, що при розгляді справи, судом першої інстанції прийняте законне та обгрунтоване рішення, на підставі правильно встановлених, повно та всебічно досліджених обставин справи, з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому ТОВ "Телемережі України" просить апеляційну скаргу Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся-TV" по справі №903/931/24 залишити без задоволення, а ухвалу суду - без змін.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09 квітня 2025 року у справі №903/931/24 розгляд апеляційної скарги відкладено на 30 квітня 2025 року об 12:00 год.

Безпосередньо в судовому засіданні 30 квітня 2025 року представник позивача повністю підтримав вимоги і доводи, викладені в апеляційній скарзі.

Уповноважені представники відповідача та третьої особи в судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечення на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, рішення місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, Приватне підприємство "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ TV" зареєстровано Виконавчим комітетом Луцької міської ради Волинської області 05 березня 1997 року за №11981200000000157; свідоцтво про державну реєстрацію серія А00 №390165.

Відповідно до договору купівлі-продажу корпоративних прав у підприємстві від 20 липня 2004 року, посвідченого приватним нотаріусом Київською міського нотаріального округу Ракитянським В.А. та зареєстрованого у реєстрі за №1236, власник підприємства ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) продав, а повий власник підприємства ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) купив 100% (сто відсотків) корпоративних прав на підприємство на умовах, що викладені у договорі.

30 травня 2007 року Державним реєстратором Виконавчого комітету Луцької міської ради Волинської області здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся ТV", а саме статут підприємства у новій редакції, яка затверджена рішенням власника від 24 травня 2007 року.

Відповідно до пункту 9.4 вказаного Статуту підприємства для здійснення керівництва поточною діяльністю Студії власником наймається Директор.

Згідно пункту 9.5 вказаного Статуту підприємства Директор вирішує всі питання діяльності Студії крім тих, які віднесено до виключної компетенції Власника, зокрема, без довіреності діє від імені Студії; укладає угоди та вчиняє юридичні дії від імені Студії, видає довіреності, відкриває рахунки Студії; видає правила внутрішньою трудового розпорядку, накази, розпорядження, підписує грошові, звітні та інші документи.

Відповідно до пункту 10.1 вказаного Статуту підприємства Студія здійснює оперативний та бухгалтерський облік результатів своєї роботи, веде статистичну звітність у відповідності з вимогами чинного законодавства України.

Рішенням власника підприємства від 26 січня 2011 року завіреним приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Багрій Анною Олександрівною та зареєстрованим у реєстрі за №12 призначено директором підприємства Козюк Галину Іванівну ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) з 02 лютого 2011 року.

На підставі наказу від 01 лютого 2011 року №02-к ОСОБА_1 (далі відповідач) була призначена на посаду директора.

Вказане призначення директора зареєстровано в ЄДРПОУ, що підтверджується довідкою ЄДРПОУ від 03 лютого 2011 року серії АА №036335/225.

20 червня 2023 року припинено трансляцію програм ПП "ІС "Полісся ТV" та розірвано останній договір про надання послуг з технічного обслуговування мереж ефірного телевізійного мовлення ПП "ІС "Полісся ТV" №Т2021/16 від 30 листопада 2021 року, який був укладений з ТОВ "Телемережі України"

Рішенням Господарського суду Волинської області від 12 грудня 2023 року у справі №903/1081/23 присуджено до стягнення з ПП "Інформаційна студія "Полісся TV" на користь ТзОВ "Телемережі України" 328592, 66 грн. заборгованості в т.ч. 244169, 60 грн. основного боргу, 75640, 39 грн. пені, 3997, 80 грн. інфляційних втрат, 4784, 87 грн. 3% річних та 4928,90 грн. витрат, пов`язаних з оплатою судового збору.

Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 09 листопада 2023 року у справі №910/12537/23 задоволено позов Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся TV" до Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "НБМ" про стягнення 477 929,18 грн на підставі Договору про надання послуг №5-ДР від 01 січня 2016 року, з яких: 393 000,00 грн основного боргу, 16 716,00 грн інфляційних втрат, 5 740,58 грн 3% річних, 62 472,60 грн пені. Позовні вимоги були обгрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов Договору про надання послуг №5-ДР від 01 січня 2016 року щодо оплати за надані послуги.

30 червня 2023 року Приватне підприємство "Інформаційна студія "Полісся TV" в особі директора ОСОБА_1 та ТОВ "Телемережі України" уклали договір №Т2023/3 відповідального зберігання паперової документації.

Відповідно до умов пункту 1.1 договору відповідального зберігання ТОВ "Телемережі України" зобов`язалось надати ПП "ІС "Полісся ТV" послуги з тимчасового зберігання паперової документації Замовника, у вигляді паперових установчих документів, паперової звітності та інших первинних документів, перелік яких вказано в акті прийому передачі, що є Додатком 1 до Договору. Місцем зберігання документації є місто Луцьк (пункт 1.2 договору).

Пунктом 1.3 договору передбачено, що замовник має право у будь-який час забрати у Виконавця повністю або частково документацію, яка знаходиться на зберіганні, письмово попередивши про це не менше, ніж за 3 дні та оплативши послуги такого зберігання.

Ціна договору складається із загальної вартості послуг, наданих за Договором. Вартість (плата за) зберігання документації за місяць становить 200 (двісті гривень) 00 копійок, крім того ПДВ 20% - 40 грн. (пункт 3.1 договору відповідального зберігання).

За вказаним Договором відповідального зберігання, Виконавець після отримання звернення про бажання Замовника повернути документацію складає акт виконаних робіт про надані послуги за період зберігання та рахунок на оплату до нього протягом трьох робочих днів (пункт 3.2 договору відповідального зберігання).

Згідно умов Додатку №1 від 30 червня 2023 року до договору відповідального зберігання, ПП "ІС "Полісся ТV" передало, а ТОВ "Телемережі України" прийняло на тимчасове відповідальне зберігання паперову документацію у вигляді паперових установчих документів, паперової звітності та інших первинних документів за період з 1999 року по 30 червня 2023 року.

06 жовтня 2023 року до Єдиною державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесений запис про припинення юридичної особи Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ TV" (код ЄДРПОУ 21752036) шляхом його ліквідації на підставі рішення Власника підприємства від 06 жовтня 2023 року.

Пунктом 2 рішення Власника від 06 жовтня 2023 року призначено ліквідатором підприємства Скібінську Наталію Василівну і наділено її всіма повноваженнями, що передбачені чинним законодавством України для ліквідатора.

Відповідно до пункту 3 рішення Власника підприємства від 06 жовтня 2023 року про припинення юридичної особи шляхом ліквідації вирішено: Директору підприємства Козюк Галині Іванівні передати ліквідатору печатки та/або штампи Підприємства, всю бухгалтерську, фінансову та будь-яку іншу документацію впродовж 7 (семи) календарних днів від дня підписання цього рішення, а також призначити відповідальним за таку передачу директора Підприємства ОСОБА_1 .

Пунктом 4 рішення Власника Підприємства від 06 жовтня 2023 року про припинення юридичної особи шляхом ліквідації передбачено, що з моменту призначення ліквідатора Підприємства припинити повноваження директора Підприємства ОСОБА_1 у зв`язку із ліквідацією Підприємства та звільнити ОСОБА_1 з посади директора Підприємства за угодою сторін (пункт 1 статті 36 КЗпП України) 31 жовтня 2023 року.

Ліквідатор Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся TV" Скібінська Н.В. направила ОСОБА_1 лист від 06 жовтня 2023 року з описом вкладення щодо виконання Рішення Власника підприємства від 06 жовтня 2023 року про припинення юридичної особи шляхом ліквідації. Докази направлення цінного листа 0417600194990 з описом вкладення містяться в матеріалах справи /а.с.36/.

06 листопада 2023 року ліквідатор направила відповідачу лист від 02 листопада 2023 року з повторною вимогою щодо виконання рішення власника Підприємства від 06 жовтня 2023 року про припинення юридичної особи шляхом ліквідації /а.с. 37/. Докази направлення цінного листа 0417600164021 з описом вкладення містяться в матеріалах справи /а.с.38/.

10 листопада 2023 року ОСОБА_1 звільнено з посади на підставі рішення власника ПП "ІС "Полісся ТV" від 06 жовтня 2023 року та наказу №02-к від 10 листопада 2023 року /а.с.80/.

Відповідно до пункту 2 рішення Власника Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ TV" від 23 листопада 2023 року про заміну ліквідатора Шелюк Олександр Дмитрович призначений ліквідатором Приватного підприємства "ІНФОРМАЦІЙНА СТУДІЯ "ПОЛІССЯ TV" та наділений всіма повноваженнями, що передбачені чинним законодавством України для ліквідатора.

24 січня 2024 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 складено акт приймання-передачі документів, згідно якого відповідач передала, а позивач прийняв документи згідно з переліком: банківські виписки за 2023 рік; акти виконаних робіт від постачальників за 2023 рік; акти здачі-прийняття робі і (надання послуг) за 2023 рік; табелі обліку використання робочого часу за 2023 рік; розрахунково-платіжні відомості за 2023 рік; відомості виплати заробітної плати за 2023 рік; податкові накладні за 2023 рік /а.с.45/.

В матеріалах справи також містять акти приймання-передачі документів від 24 січня 2024 року з переліком документів за 2022 рік, 2021 рік, 2020 рік, 2019 рік, які підписані з боку ОСОБА_1 з відміткою "не передала" та відміткою ОСОБА_2 "не прийняв".

З доводів представників сторін слідує, що 24 січня 2024 року в ТОВ "Телемережі України" на вулиці Карбишева 2Ж приїхав позивач ОСОБА_2 , представник ПзІІ ТОВ "Телерадіоімпанія "НБМ" і колишній директор ПП "Інформаційна студія "Полісся ТV" ОСОБА_1 . Представники позивача і колишній директор ОСОБА_5 були допущені до всіх наявних документів, для звіряння і копіювання. Ліквідатору були передані лише документи необхідні для підготовки ліквідаційного балансу, оригінал договору на зберігання і рахунок на оплату. Так як рахунок згідно договору не був оплачений, то всі інші документи і печатка залишились на відповідальному зберіганні в окремому приміщенні.

01 березня 2024 року ліквідатор направив відповідачу лист від 27 лютого 2024 року, в якому втретє звернувся до відповідача з вимогою щодо безумовного виконання Рішення Власника Підприємства від 06 жовтня 2023 року про припинення юридичної особи шляхом ліквідації, зокрема, передати всі наявні документи Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся TV".

10 травня 2024 року за №62 ТОВ "Телемережі України" направило ліквідатору вимогу оплатити рахунки за зберігання і забрати всю паперову документацію /т.1, а.с.122-126/.

Відповіді на вимогу отримано не було.

Голова ліквідаційної комісії ПП "Інформаційна студія "Полісся TV" ОСОБА_2 доводить, що колишній директор підприємства ОСОБА_6 (відповідач) не передала ліквідатору (голові комісії з припинення) інші документи підприємства, зокрема, установчі документи, реєстраційні документи, договори з контрагентами, а також круглу печатку підприємства, що стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає наступне.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Наведена норма визначає об`єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина 1 статті 16 Цивільного кодексу України).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Оскільки відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту, тому суд при вирішенні спору має надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права способам, що встановлено чинним законодавством, чи відповідає правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

У статті 1 Закону України "Про інформацію" визначено, що документ матеріальний носій, що містить інформацію, основними функціями якого є її збереження та передавання у часі та просторі. З наведеного можна зробити висновок про те, що документ є рухомою, неподільною, визначеною індивідуальними ознаками, неспоживчою річчю, тобто є майном в розумінні цивільного законодавства.

Особливістю документа як майна є те, що він не має номінальної вартості та не обліковується в бухгалтерському обліку.

При цьому позов про витребування або повернення будь-якого майна свідчить про наявність спору саме майнового характеру, тому суд першої інстанцій обґрунтовано вказав, що заявлені в межах цієї справи позовні вимоги є майновими вимогами.

Статтею 41 Конституції України визначено, що право власності є непорушним. Кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності.

Згідно частини 1 статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Частиною 1 та 6 статті 319 Цивільного кодексу України визначено, що власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Держава не втручається у здійснення власником права власності.

Статтею 391 Цивільного кодексу України передбачено, що власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який е ефективним (пункт 57 постанови від 05 червня 2018 року у справі №338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (аналогічні висновки викладено у пунктах 72-76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі №488/5027/14-ц).

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (пункти 8.4, 8.5 постанови Верховного Суду від 14 червня 2019 року в справі №910/6642/18).

Згідно статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відповідності до частини 2 статті 8 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" питання організації бухгалтерського обліку на підприємстві належать до компетенції його власника (власників) або уповноваженого органу (посадової особи) відповідно до законодавства та установчих документів.

Згідно частини 3 статті 8 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну, але не менше трьох років, несе власник (власники) або уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством відповідно до законодавства та установчих документів.

Відповідно до пункту 9.4 Статуту Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся TV" для здійснення керівництва поточною діяльністю Студії власником наймається Директор. З ним укладається контракт, в якому визначаються права, обов`язки і відповідальність Директора, умови його матеріального забезпечення і звільнення з посади.

Директор вирішує всі питання діяльності Студії крім тих, які віднесено до виключної компетенції Власника. Власник може прийняти рішення про передачу частини прав, що належать йому, до компетенції Директора.

З дослідженого місцевим судом та перевіреного колегією суддів вбачається, що 30 червня 2023 року (до дати звільнення ОСОБА_1 ) між ПП "Інформаційна студія "Полісся TV" та ТОВ "Телемережі України" виникли правовідносини за договором відповідального зберігання паперової документації №Т2023/3 від 30 червня 2023 року.

Згідно умов Додатку №1 від 30 червня 2023 року до договору відповідального зберігання, ПП "ІС "Полісся ТV" передало, а ТОВ "Телемережі України" прийняло на тимчасове відповідальне зберігання паперову документацію у вигляді паперових установчих документів, паперової звітності та інших первинних документів за період з 1999 року по 30 червня 2023 року.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України обов`язки суб`єктів господарювання виникають з угод, передбачених законом, а також з угод, непередбачених законом, але таких які йому не суперечать.

Згідно пункту 1 статті 12 Цивільного кодексу України особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

Як передбачено статтею 67 Господарського кодексу України, відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів. Підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов`язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

У статтях 3, 6, 203, 626, 627 Цивільного кодексу України визначено загальні засади цивільного законодавства, зокрема поняття договору і свободи договору, та сформульовано загальні вимоги до договорів як різновиду правочинів (вільне волевиявлення учасника правочину).

Згідно статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до частини 2 статті 180 Господарського кодексу України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

В силу статті 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом, як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

У відповідності до вимог статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як встановлено судами, відповідно до умов договору відповідального зберігання паперової документації №Т2023/3 від 30 червня 2023 року, установчі документи та документи, пов`язані з господарською діяльністю ПП "Інформаційна студія "Полісся ТV" - знаходяться на зберіганні у ТОВ "Телемережі України".

Вказаний договір укладений під час перебування ОСОБА_1 на посаді директора Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся ТV", тобто вчинений від імені юридичної особи, є чинним та у судовому порядку недійсним не визнавався. Доводи апелянта щодо укладення договору зберігання після припинення повноважень ОСОБА_1 грунтуються виключно на припущеннях та описці, яка здійснена місцевим судом в описовій частині оскаржуваного рішення.

У судовому засіданні 30 квітня 2025 року ліквідатор стверджував, що вказаний договір є підробленим, однак, як з`ясовано судом, ОСОБА_2 до правоохоронних органів за фактом підробки документа не звертався, як і не звертався з позовом про визнання такого правочину недійсним, а тому такі доводи є необгрунтовані.

Як вбачається з договору, ОСОБА_1 не є стороною вказаного договору та станом на момент звернення з даним позовом - не має повноважень звертатись від імені ПП "Інформаційна студія "Полісся ТВ" з вимогою до ТОВ "Телемережі України" про розірвання вказаного договору та повернення документів зі зберігання.

Крім того, судом апеляційної інстанції враховується та обставина, що 24 січня 2024 року ліквідатора Шелюку О.Д. було надано доступ до документації, яка перебуває на зберіганні у ТОВ "Телемережі України", однак останнім, як особою, яка виконує повноваження щодо управління справами підприємства не було здійснено дій для повернення документів або засвідчення факту їх відсутності. Також, колегія суддів бере до уваги фото паперової документації, яка долучена третьою особою до матеріалів справи, з якої вбачається наявність на зберіганні круглої печатки /а.с.127/.

Згідно з частиною 2 статті 45 ГПК України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Тобто будь-яка особа, яка вважає своє право (інтерес) порушеним, невизнаним чи оспорюваним, має право звернутися до суду та набуває процесуального статусу позивача у відповідній справі після відкриття судом провадження у ній. Недоведеність права вимоги особи, яка вважає своє право порушеним, є підставою для відмови в задоволенні позову.

Пред`явлення позову до неналежного відповідача (або непред`явлення позову до належного відповідача (співвідповідача)) не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному ГПК України. Вказане може бути підставою для відмови у задоволенні позовних вимог по суті заявлених вимог.

Подібні висновки щодо належних відповідачів висловлені у постановах Верховного Суду від 26 червня 2019 року у справі №521/17712/15, від 13 листопада 2019 року у справі №745/691/18, від 26 січня 2022 року у справі №457/726/17, від 02 лютого 2022 року у справі №607/3269/21.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду викладеного у постанові від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц за результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача.

Тобто, визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження

Місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що громадянка ОСОБА_1 , як колишній диретор позивача, є неналежним відповідачем у даній справі, оскільки договір на тимчасове зберігання паперової документації укладений з юридичною особою ПП "Інформаційна студія "Полісся ТV", а не з фізичною особою ОСОБА_1 . Позивачем обрано неналежний спосіб захисту, оскільки у відношенні повернення вказаних документів зі зберігання позивач має керуватися умовами договору відповідального зберігання паперової документації №Т2023/3 від 30 червня 2023 року.

Приватне підприємство "Інформаційна студія "Полісся TV" не надало доказів, які підтверджували би, що документи та печатка, яке позивач вимагає повернути, дійсно вибули із володіння підприємств. Також не було представлено доказів, що підтверджували би, що це майно перебувало (або може перебувати) у володінні Директора, що звільнився.

Колегія суддів звертає увагу ліквідатора, що у випадку встановлення порушень у діях колишнього директора ОСОБА_1 щодо організації документообігу Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся ТV", останнє не позбавлено можливості притягнути директора до відповідальності, що зокрема передбачено статутом підприємства.

Крім того, вимоги позивача щодо зобов`язання відповідача передати "оригінали бухгалтерських документів за період з 01 січня 2019 року до 31 грудня 2022 року, в тому числі але не виключно" є неконкретизованими, тож не підлягають витребуванню за рішенням суду, оскільки рішення суду має бути таким, яке можливо виконати.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.

При цьому, пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі "Гарсія Руїс проти Іспанії").

На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів встановила, що обставини, на які посилається скаржник, в розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення Господарського суду Волинської області від 28 січня 2025 року у справі №903/931/24, а тому апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

У відповідності до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника згідно зі статтею 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Інформаційна студія "Полісся TV" в особі ліквідатора (голови комісії з припинення) Шелюка Олександра Дмитровича на рішення Господарського суду Волинської області від 28 січня 2025 року у справі №903/931/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Волинської області від 28 січня 2025 року у справі №903/931/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №903/931/24 повернути до Господарського суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "01" травня 2025 р.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Василишин А.Р.