Ухвала від 28.04.2025 по справі 916/696/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про заміну сторони

28 квітня 2025 року м. ХарківСправа № 916/696/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Рильової В.В.

при секретарі судового засідання Бойко О.Н.

розглянувши заяву Одеського державного екологічного університету про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№10168 від 24.04.2025) у справі

за позовом Київської окружної прокуратури міста Одеси (місцезнаходження: 65059, місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 10; код ЄДРПОУ:03528552) в інтересах держави в особі 1) Міністерства освіти і науки України (місцезнаходження: 01135, місто Київ, проспект Берестейський, будинок 10; код ЄДРПОУ: 38621185) 2)Південного офісу Держаудитслужби (місцезнаходження: 65012, місто Одеса, вулиця Канатна. будинок 83; код ЄДРПОУ: 40477150) до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвестпроект" (місцезнаходження: 61013, місто Харків, вулиця Шевченка, будинок 146, офіс 39; код ЄДРПОУ: 34633789) , 2)Одеського державного екологічного університету (місцезнаходження: 65016, місто Одеса, вулиця Львівська, будинок 15; код ЄДРПОУ: 26134086) про визнання додаткових угод недійсними та стягнення 75 015,40 грн. за участю представників:

прокуратури: не з`явився;

1-го позивача: не з`явився;

2-го позивача: не з`явився;

1-го відповідача: не з`явився;

2- го відповідача (заявника (боржника)): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області перебувала справа №916/696/24 за позовом Київської окружної прокуратури міста Одесав інтересах держави в особі Міністерства освіти і науки України та Південного офісу Держаудитслужби із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвестпроект"та Одеського державного екологічного університету про визнання недійснимидодаткових угод №1, №2 та №3 від 19.11.2021 до договору про постачання електричної енергії №11/09 від 16.09.2021, укладеного між відповідачем та Одеським державним екологічним університетом,та стягненняз відповідача (ТОВ "Енергоінвестпроект") надмірно сплачених грошових коштів у розмірі 75015,40 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 16.09.2024 Позов задоволено повністю. Визнано недійсною додаткову угоду №1 від 19.11.2021 до договору про постачання електричної енергії споживачу №11/09 від 16.09.2021, укладену між Одеським державним екологічним університетом та ТОВ "Енергоінвестпроект ". Визнано недійсною додаткову угоду № 2 від 19.11.2021 до договору про постачання електричної енергії споживачу № 11/09 від 16.09.2021, укладену між Одеським державним екологічним університетомта ТОВ «Енергоінвестпроект». Визнано недійсною додаткову угоду №3 від 19.11.2021 до договору про постачання електричної енергії споживачу № 11/09 від 16.09.2021, укладену між Одеським державним екологічним університетом та ТОВ «Енергоінвестпроект». Стягнуто з ТОВ «Енергоінвестпроект» на користь Міністерства освіти і науки України до державного бюджету надмірно сплачені кошти у сумі 75015,40 грн. Стягнуто з ТОВ "Енергоінвестпроект" на користь Одеської обласної прокуратури витрати зі сплати судового збору у сумі 7570,00 грн. Стягнути з Одеського державного екологічного університет на користь Одеської обласної прокуратури витрати зі сплати судового збору у сумі 4 542,00 грн.

03.12.2024 на виконання вказаного рішення Господарським судом Харківської області видано відповідні накази.

04.04.2025 до Господарського суду Харківської області від Одеського державного екологічного університету надйшла заява про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№8470 від 04.04.2025), в якій останній просить суд замінити боржника у виконавчому провадженні ВП №77249239 з Одеського державного екологічного університету на Одеський національний університет імені І.І.Мечникова.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 24.04.2025 судом прийнято до розгляду ззаяву Одеського державного екологічного університету про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№10168 від 24.04.2025) та призначено судове засідання на "28" квітня 2025 р. о 12:20

Представники сторін в судове засідання 28.04.2025 не з`явилися, про причини такої неяви суду не повідомили, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином шляхом надіслання ухвали суду від 24.04.2025 до їх електронних кабінетів.

Відповідно до частини третьоїстатті 334 ГПК Українинеявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. За таких обставин, заява розглядається за наявними матеріалами справи.

Дослідивши матеріали справи та заяву про заміну сторони виконавчого провадження, суд встановив наступне.

За приписамист. 338 ГПК України процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень, вирішуються судом, який розглядав справу як суд першої інстанції, якщо інше не визначено цим розділом.

Відповідно до ч.1, 2 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Як стверджує боржник, Головним державним виконавцем Київського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Сокол Юлією Степанівною відкрито виконавче провадження ВП № 77249239 про примусове виконання рішення Господарського суду Харківської області по справі № 916/696/24 (постанова головного державного виконавця Київського відділу державної виконавчоїслужби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції(м. Одеса) СОКОЛ Юлії Степанівни про відкриття провадження від 18.02.2025р. ВП №77249239). При цьому, рахунки Одеського державного екологічного університету, з яких можливо було б здійснити безспірне списання коштів, у Головному управлінні Державної казначейської служби України в Одеській області або будь-якому іншому територіальному органі Казначейства відсутні.

Згідно розпорядження Кабінету Міністрів України від 05.01.2024р. № 7-р «Про реорганізацію Одеського державного екологічного університету та Фізико хімічного інституту захисту навколишнього середовища і людини МОН України та НАН України» та наказу Міністерства освіти і науки України від 16.01.2024р. № 47 «Про реорганізацію Одеського державного екологічного університету та Фізико хімічного інституту захисту навколишнього середовища і людини МОН України та НАН України» було прийнято рішення про реорганізацію Одеського державного екологічного університету шляхом приєднання до Одеського національного університету імені І.І. Мечникова. Відповідно до пункту 3 розпорядження КМУ, пункту 2 наказу МОН України правонаступником Одеського державного екологічного університету є Одеський національний університет імені І.І. Мечникова. На даний час Одеський державний екологічний університет перебуває у стані припинення. Комісією з реорганізації здійснюються заходи з припинення юридичної особи.

Конституція України визначає, що судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд (стаття 129-1 Основного Закону).

Згідно з положеннями статей 18, 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

У відповідності до статті 1 Закону України "Про виконавче провадження", виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин першої - третьої, п`ятої статті 334 Господарського процесуального кодексу України, у відповідності до яких у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Варто зазначити, що стаття 52 Господарського процесуального кодексу України вміщена до розділу І «Загальні положення» глави 4 «Учасники судового процесу» цього Кодексу, якими регламентуються загальні засади відносно кола учасників, сторін, третіх осіб судового провадження, осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, їх прав та обов`язків тощо. Натомість стаття 334 Господарського процесуального кодексу України розташована в розділі V «Процесуальні питання, пов`язані з виконанням судових рішень у господарських справах», що присвячений врегулюванню відносин, пов`язаних з примусовим виконанням судових рішень. Звідси нормативні приписи статті 52 Господарського процесуального кодексу України слід вважати загальними по відношенню до приписів, закріплених статтею 334 цього Кодексу. Аналогічний правовий висновок висвітлено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 916/617/17.

Вирішувати питання про заміну сторони виконавчого провадження слід з урахуванням норм Закону України "Про виконавче провадження".

Так, частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Відповідно до пункту 13 розділу 2 Інструкції з організації примусового виконання рішень, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 02 квітня 2012 року №512/5, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 02 квітня 2012 року за №489/20802 (далі - Інструкція), правонаступництво можливе на всіх стадіях виконавчого провадження - з моменту відкриття виконавчого провадження до його закінчення. Після заміни вибулої сторони виконавчого провадження її правонаступником виконавець продовжує виконання виконавчого провадження в порядку, встановленому Законом.

З аналізу наведеного нормативного регулювання можна зробити висновок про те, що оскільки виконавче провадження є самостійною стадією судового процесу, сторони виконавчого провадження належать до учасників справи, а отже, якщо процесуальне правонаступництво має місце на стадії виконавчого провадження, заміна сторони виконавчого провадження означає й заміну учасника справи.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених статтею 52 Господарського процесуального кодексу України. У цьому випадку приписи статті 334 Господарського процесуального кодексу України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно вимог статті 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Статтею 106 Цивільного кодексу України визначено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

У частині 2 статті 107 Цивільного кодексу України унормовано, що в разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються.

Аналогічні дії зі складання передавального акту з огляду на зміст статті 107 Цивільного кодексу України підлягають вчиненню у разі реорганізації юридичної особи шляхом злиття, перетворення.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.03.2018 року у справі №910/23312/14.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Суд зазначає, що процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Так, Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 05 січня 2024 року №7-р "Про реорганізацію Одеського державного екологічного університету та Фізико-хімічного інституту захисту навколишнього середовища і людини МОН України та НАН України" було погоджено реорганізацію Одеського державного екологічного університету (код згідно з ЄДРПОУ 26134086) та Фізико-хімічного інституту захисту навколишнього середовища і людини МОН України та НАН України (код згідно з ЄДРПОУ 01530125) шляхом приєднання їх до Одеського національного університету імені І.І. Мечникова (код згідно з ЄДРПОУ 02071091. Крім того, відповідно до п.3 Розпорядження установлено, що Одеський національний університет імені І.І. Мечникова є правонаступником майна, земельних ділянок, прав та обов`язків Одеського державного екологічного університету та Фізико-хімічного інституту захисту навколишнього середовища і людини МОН України та НАН України.

Крім того, відповідно до наказу Міністерства освіти і науки України № 47 від 16.01.2024 установлено, що Одеський національний університет імені І.І. Мечникова є правонаступником майна, земельних ділянок, прав та обов`язків Одеського державного екологічного університету та Фізико-хімічного інституту захисту навколишнього середовища і людини МОН України та НАН України.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104, 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про наступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання наступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У зазначеній постанові Верховного Суду досліджувались правовідносини щодо правонаступництва прав та обов`язків Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій", який наказом Міністерства освіти і науки України №933 від 15 вересня 2015 року було реорганізовано шляхом приєднання до Житомирського державного технологічного університету.

За результатами розгляду справи №296/443/16-ц Верховний Суд дійшов висновку, що Житомирський державний технологічний університет є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій" у зв`язку з прийняттям Міністерством освіти і науки України наказу про його припинення шляхом реорганізації. При цьому перехід права та обов`язків від боржника до правонаступника не пов`язується з державною реєстрацією припинення юридичної особи, що реорганізується; датою виникнення універсального правонаступництва Житомирського державного технологічного університету щодо Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій" слід вважати дату видання наказу, з якої він є правонаступником юридичної особи, що реорганізувалася шляхом приєднання.

Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року в справі 910/5953/17 вказано, що при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правоступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Разом з цим, відповідно до частини 4 статті 91 Цивільного кодексу України, цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань юридичну особа - Одеський державний екологічний університет знаходиться в стані припинення, відповідно до запису від 17.01.2024, №1005561270031004556, Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

За таких обставин, з огляду на прийняття Міністерством освіти і науки України наказу № 47 від 16.01.2024 відповідно до якого Одеський національний університет імені І.І. Мечникова є правонаступником майна, земельних ділянок, прав та обов`язків Одеського державного екологічного університету та Фізико-хімічного інституту захисту навколишнього середовища і людини МОН України та НАН України, суд вважає за необхідне задовольнити заяву Одеського державного екологічного університету про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№10168 від 24.04.2025) та замінити боржника у виконавчому провадженні ВП № 77249239: з Одеського державного екологічного університету (код ЄДРПОУ: 26134086, адреса: 65016, м. Одеса, вул. Львівська, 15) на Одеський національний університет імені І.І. Мечникова (код ЄДРПОУ: 02071091, адреса: 65082, м. Одеса, вул. Змієнка Всеволода, 2).

Керуючись ст.ст. 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Одеського державного екологічного університету про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№10168 від 24.04.2025) - задовольнити.

2. Замінити боржника у виконавчому провадженні ВП № 77249239: з Одеського державного екологічного університету (код ЄДРПОУ: 26134086, адреса: 65016, м. Одеса, вул. Львівська, 15) на Одеський національний університет імені І.І. Мечникова (код ЄДРПОУ: 02071091, адреса: 65082, м. Одеса, вул. Змієнка Всеволода, 2).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повну ухвалу складено та підписано05.05.2025

СуддяВ.В. Рильова

Справа №916/696/24