Ухвала

від 30.04.2025 по справі 922/4134/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"30" квітня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/4134/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Новікової Н.А.

за участі секретаря судового засідання Кісь В.В.,

розглянувши в підсумковому засіданні матеріали справи № 922/4134/23

за заявою фізичної особи ОСОБА_1 , м. Харків,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Челендж Трейд" (код ЄДРПОУ 39682076, юридична адреса: 61174, м. Харків, пр. Перемоги, буд. 55Е);

про визнання банкрутом,

за участі представників:

боржника - не з`явився;

розпорядника - не з`явився;

ініціюючого кредитора ( ОСОБА_1 ) - не з`явився;

кредитора (ГУ ДПС у Харківській області) - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.11.2024 у справі № 922/4134/23, враховуючи подання розпорядником майна Родзинським А.А. звіт (вх. № 27809/24 від 05.11.2024), в якому повідомлено про призначені на 18.11.2024 збори кредиторів та збори комітету кредиторів боржника, а також повідомлено про проведену повторну інвентаризацію активів боржника у період з 22.10.2024 по 26.10.2024 та здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, без надання до звіту відповідних доказів на підтвердження зазначеної вище інформації, з огляду на необхідність завершення процедури розпорядження майном, було відкладено підсумкове засідання суду у даній справі на 29.01.2025.

Також зазначеною ухвалою зобов`язано розпорядника майна подати до суду:

- докази проведення повторної інвентаризації активів боржника та здійснення повторно аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної діяльності боржника та становища боржника на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію, а також висновок щодо наявності (відсутності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- докази проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів боржника, зокрема, але не виключно, протокольне рішення зборів кредиторів та протокольне рішення комітету кредиторів.

До початку судового засідання 29.01.2025 за вх. № 2499/25 до суду надійшло клопотання голови комітету кредиторів - фізичної особи ОСОБА_1 про перехід до наступної процедури у справі у справі № 922/4134/23 про банкрутство ТОВ "Челендж Трейд", а саме процедури ліквідації, та про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Родзинського А.А.

Також, до початку судового засідання 29.01.2025 за вх. № 2493/25 до суду надійшов новий звіт розпорядника майна у справі № 922/4134/23, до якого надано матеріали інвентаризації майна боржника - ТОВ "Челендж Трейд", проведеної у період з 22.10.2024 по 26.10.2024, Баланси (Звіти про фінансовий стан) за 2022-2023 роки, Звіт за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Челендж Трейд", а також Протокол зборів кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024 та Протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024.

Також, розпорядник майна до початку судового засідання 29.01.2025 за вх. № 2497/25 подав до суду клопотання про перехід до наступної процедури у справі про банкрутство, а саме процедури ліквідації ТОВ "Челендж Трейд" та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Родзинського А.А.

Крім того, до початку судового засідання 29.01.2025 за вх. № 2496/25 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Родзинського А.А. на участь у справі № 922/4134/23 про банкрутство ТОВ "Челендж Трейд" в якості ліквідатора.

З наданого до звіту розпорядника майна від 29.01.2025 за вх. № 2493/25 Протоколу зборів кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024 вбачається, що вказаними зборами, які були проведені шляхом письмового опитування, розглянуто та прийнято рішення стосовно двох питань: 1. визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2.прийняття рішення щодо введення наступної процедури у справі № 922/4134/23 про банкрутство ТОВ "Челендж Трейд" та звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до зазначеного Протоколу, на зазначених зборах кредиторів були присутні кредитори, що внесені до реєстру вимог кредиторів:

1. фізична особа ОСОБА_1 - кількість голосів 178,20;

2. Головне управління у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України не має права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, однак має право прийняти участь у зборах з правом дорадчого голосу.

Водночас, згідно з ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 КУзПБ, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною 1 цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом ч. 1 ст. 48 КУзПБ, якою визначений порядок організації та проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, перші збори кредиторів проводяться на підставі ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду, про місце і час проведення цих зборів розпорядник майна протягом 10 днів з дня постановлення зазначеної ухвали письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, складеним за результатами попереднього засідання суду, а також уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника. Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. Також у зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Частиною 2 ст. 48 КУзПБ передбачено, що перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Якщо перші збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться повторні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше половини голосів. Якщо ж і ці збори не відбулися через відсутність кредиторів із необхідною кількістю голосів, протягом двох тижнів проводяться наступні перші збори, які вважаються повноважними у разі присутності на них кредиторів, що мають більше чверті голосів. Кількість голосів кредиторів на зборах визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Згідно з ч. 4 ст. 48 КУзПБ, конкурсні кредитори з правом вирішального голосу мають на зборах кредиторів кількість голосів, яка дорівнює сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, Головне управління ДПС у Харківській області звернулось до суду із заявою від 07.12.2023 за вх. № 33771 (вих. № 24976/5/20-40-13-04-03 від 05.12.2023) про кредиторські вимоги до боржника - ТОВ "Челендж Трейд" на загальну суму 1.708.468,18 грн. Тобто вказану заяву подано в межах строку на подання заяв з грошовими вимогами кредиторів до боржника, встановленого ч. 1 ст. 45 КУзПБ.

Ухвалою суду від 26.06.2024 у справі № 922/4134/23 за результатами попереднього засідання суду було визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Харківській області до боржника в повному обсязі на загальну суму 1.708.468,18 грн, а також витрати по сплаті судового збору в розмірі 5368,00 грн, та зобов`язано розпорядника майна включити визнані грошові вимоги до боржника з урахуванням грошових вимог, визнаних ухвалою суду від 06.11.2023, до реєстру вимог кредиторів згідно з положеннями КУзПБ.

Отже, враховуючи, що вказана заява про кредиторські вимоги до боржника надійшла до суду в межах встановленого ч. 1 ст. 45 КУзПБ строку на подання заяв з грошовими вимогами кредиторів до боржника, Головне управління ДПС у Харківській області є конкурсним кредитором і має право вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Таким чином, зазначена в Протоколі зборів кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024 інформація про відсутність права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів у одного з кредиторів, що приймав участь у зборах 18.11.2024 (а саме: Головного управління у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України), - не відповідає дійсності, що викликає сумніви щодо повноважності вказаних зборів кредиторів.

Окрім того, аналогічна помилка стосовно відсутності права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів у одного з кредиторів (а саме: Головного управління у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України) міститься у наданому розпорядником майна Протоколі засідання комітету кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024, що також викликає сумніви щодо повноважності вказаних зборів комітету кредиторів.

Розпорядник майна, представник боржника та кредиторів у судове засідання 29.01.2025 не прибули, правом прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції в порядку ст. 197 ГПК України не скористалися.

В зв`язку з необхідністю в отриманні від розпорядника майна письмових пояснень стосовно недоліків, які були встановлені судом у наданих до звіту розпорядника майна від 29.01.2025 за вх. № 2493/25 Протоколі зборів кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024 та Протоколі засідання комітету кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024, ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.01.2025 відкладено підсумкове засідання суду на 09.04.2025 та зобов`язано розпорядника майна надати суду письмові пояснення стосовно недоліків, які були встановлені судом у наданих до звіту розпорядника майна від 29.01.2025 за вх. № 2493/25 Протоколі зборів кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024 та Протоколі засідання комітету кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024, а саме: пояснення щодо помилки стосовно відсутності права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів у одного з кредиторів боржника, що приймав участь у зборах кредиторів та у зборах комітету кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.03.2025, у зв`язку з відпусткою судді Новікової Н. А., призначено підсумкове судове засідання по даній справі на 30.04.2025 о 13:30 та зобов`язано розпорядника майна виконати вимоги ухвали суду від 29.01.2025 по даній справі.

Розпорядник майна у судове засідання 30.04.2025 не з`явився, правом прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції в порядку ст. 197 ГПК України не скористався, про причини неявки суду не повідомив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином. На момент підсумкового засідання суду 30.04.2025 розпорядник майна не виконав вимоги ухвали суду від 29.01.2025 по даній справі, а саме: не надав суду письмові пояснення стосовно недоліків, які були встановлені судом у наданих до звіту розпорядника майна від 29.01.2025 за вх. № 2493/25 Протоколі зборів кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024 та Протоколі засідання комітету кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024, а саме: пояснення щодо помилки стосовно відсутності права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів у одного з кредиторів боржника, що приймав участь у зборах кредиторів та у зборах комітету кредиторів.

Представники боржника та кредиторів у судове засідання 30.04.2025 також не прибули, правом прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції в порядку ст. 197 ГПК України не скористалися, про причини неявки суду не повідомили, хоча хоча про місце, дату та час судового засідання були належно повідомлені.

Разом з тим, як було встановлено судом Департаментом з питань банкрутства Міністерства юстиції України внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України інформацію про тимчасове зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 604 від 19.03.2013) на підставі наказу Міністерства юстиції України від 28.03.2025 № 868/5 «Про застосування до арбітражного керуючого Родзинського Анатолія Анатолійовича дисциплінарного стягнення у виді тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого» строком на 90 днів (тобто до 26 червня 2025 року включно), про що Східним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції було повідомлено Господарському суду Харківської області листом № 10640/11.3/10/25 від 31.03.2023 (вх. № 455/25 від 31.03.2023).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про об`єктивну неможливість розглянути в даному судовому засіданні справу.

Відповідно до приписів ст. 216 ГПК України, суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених ч. 2 ст. 202 зазначеного Кодексу, а також, у разі, якщо спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

На підставі зазначеного, враховуючи неявку учасників справи в судове засідання, невиконання розпорядником майна Родзинським А.А. вимог ухвали суду від 29.01.2025 та тимчасове зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого Родзинського А.А., з огляду на тривання введеного на території України воєнного стану в зв`язку з військовою агресією РФ проти України й на поточну безпекову ситуацію, що склалася в Україні, зокрема в місті Харкові та Харківській області, через систематичні обстріли ворожими військами і чинить загрозу життю, здоров`ю й безпеці учасників справи і суду, з метою надання можливості розпоряднику майна здійснити всі необхідні заходи в межах процедури розпорядження майном, керуючись п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, суд дійшов висновку про необхідність продовжити строк проведення процедури розпорядження майном у справі № 922/4134/23 на шість місяців до 24.10.2025, відкласти підсумкове засідання суду у вказаній справі на 16.07.2025 о 10:30, зобов`язати розпорядника майна виконати вимоги ухвали від 29.01.2025 та запропонувати комітету кредиторів боржника надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для участі у даній справі в якості розпорядника майна.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 2, ч. 4 ст. 9, ст. 44-49, п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, ст. 86, 120-121, 202, 216, 233-235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Продовжити строк процедури розпорядження майном у справі № 922/4134/23 на шість місяців до 24.10.2025.

2. Відкласти підсумкове засідання суду по даній справі на "16" липня 2025 р. о(об) 10:30. Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, пл. Свободи, 5, Держпром, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 105.

3. Зобов`язати розпорядника майна виконати вимоги ухвали суду від 29.01.2025 по даній справі, зокрема надати суду:

- письмові пояснення стосовно недоліків, які були встановлені судом у наданих до звіту розпорядника майна від 29.01.2025 за вх. № 2493/25 Протоколі зборів кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024 та Протоколі засідання комітету кредиторів ТОВ "Челендж Трейд" від 18.11.2024, а саме: пояснення щодо помилки стосовно відсутності права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів у одного з кредиторів боржника, що приймав участь у зборах кредиторів та у зборах комітету кредиторів.

4. Запропонувати комітету кредиторів боржника надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для участі у даній справі в якості розпорядника майна.

5. Ухвалу направити розпоряднику майна, боржнику, кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 05.05.2025.

СуддяНовікова Н.А.