Ухвала

від 01.05.2025 по справі 904/5704/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

01.05.2025 м. ДніпроСправа № 904/5704/24

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна Група "Оланво" (49000, м.Дніпро, вул.Мудрого Ярослава, буд.68, ідентифікаційний номер юридичної особи 43824946)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Патріот Фільтр" (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.102, кв.15, ідентифікаційний номер юридичної особи 44753321)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпорт Логістік Груп" (49089, м.Дніпро, вул.Шепарда Алана, буд.14, секція 3, кв.96, ідентифікаційний номер юридичної особи 42036390)

про визнання договору недійсним

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від позивача: Скороход А.О., посв. адв. №3516 від 10.02.2023

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до 00, м.Дніпро, вул.Мудрого Ярослава, буд.68, ідентифікаційний номер юридичної особи 43824946) та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Патріот Фільтр" (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.102, кв.15, ідентифікаційний номер юридичної особи 44753321) , за змістом якого просить суд визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №2-14/10/22 від 14.10.2022, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна Група "Оланво" (код за ЄДРПОУ 43824946) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Патріот Фільтр" (код за ЄДРПОУ 44753321) та стягнути судові витрати, що складаються із суми сплаченого судового збору та витрат на професійну правничу допомогу.

Ухвалою суду від 01.01.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі №904/5704/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Імпорт Логістік Груп" (49089, м.Дніпро, вул.Шепарда Алана, буд.14, секція 3, кв.96, ідентифікаційний номер юридичної особи 42036390); призначено підготовче засідання на 28.01.2025; зобов`язано учасників справи подати до суду відповідачам надати відзив на позов, протягом 15 днів з дня отримання (вручення) ухвали про відкриття провадження у справі, направити відзив на позов учасникам справи (докази направлення надати суду); позивачу надати відповідь на відзив протягом 10 днів з дня отримання (вручення) відзиву на позов, направити відповідь на відзив учасникам справи (докази направлення надати суду); третій особі надати пояснення по суті спору протягом 10 днів з дня отримання від сторін відповідних заяв по суті спору, направити пояснення учасникам справи (докази направлення надати суду).

27.01.2025 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна Група "Оланво" про відкладення підготовчого засідання на іншу дату з огляду на необхідність ознайомлення з матеріалами справи та підготовки відзиву, оскільки як зазначає відповідач-1 матеріали позовної заяви не відображались в електронному суді.

28.01.2025 до суду надійшло клопотання представника позивача, за змістом якого останній просить суд відкласти розгляд справи, з огляду на неможливість забезпечити явку уповноваженого представника позивача в підготовче засідання призначене на 28.01.2025 року.

Ухвалою суду від 28.01.2025 задоволено клопотання позивача та відповідача-1 про відкладення підготовчого засідання; підготовче засідання відкладено на 11.02.2025.

20.02.2025 до суду надійшов відзив ТОВ "Торгівельна Група "Оланво" на позовну заяву, відповідно до якого відопвдіач-1 просить суд відмовити задоволенні позову у повному обсязі.

04.03.2025 до суду надійшла відповідь ОСОБА_1 на відзив ТОВ "Торгівельна Група "Оланво", за змістом якої просить суд відхилити доводи відповідача-1 та задовольнити позов повністю.

04.03.2025 до суду надійшло клопотання позивача про витребування доказів, за змістом якого останній просить суд:

1) витребувати у Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (код за ЄДРПОУ ВП: 44118658, вул. Сімферопольська, буд.17а, м. Дніпро, 49000) інформацію та належним чином засвідчені копії документів:

- фінансової звітності малого підприємництва (форма №1-м та форма №2-м) за 2021 рік, з урахуванням уточнюючих звітів (у разі їх подання) ТОВ "Торгівельна Група "Оланво" (код за ЄДРПОУ 43824946);

- фінансової звітності малого підприємництва (форма №1-м та форма №2-м) за 2022 рік з урахуванням уточнюючих звітів (у разі їх подання) ТОВ "Патріот Фільтр" (код за ЄДРПОУ 44753321);

- зобов`язати повідомити чи подавало ТОВ "Торгівельна Група "Оланво" (код за ЄДРПОУ 43824946) та ТОВ "Патріот Фільтр" (код за ЄДРПОУ 44753321) фінансову звітність за 2023-2024 роки.

2) зобов`язати Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (код за ЄДРПОУ ВП: 44118658, вул. Сімферопольська, буд.17а, м. Дніпро, 49000) надати витребувану інформацію та копії документів до Господарського суду Дніпропетровської області.

11.03.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Патріот Фільтр" про відкладення розгляду справи на іншу дату, з огляду на неможливість відповідача-2 забезпечити явку уповноваженого представника в підготовче засідання призначене на 12.03.2025.

З огляду на те, що у м.Дніпро оголошено повітряну тривогу, підготовче засідання по справі №904/5704/24, призначене на 12.03.2025, не відбулось.

Ухвалою суду від 12.03.2025 призначено підготовче засідання по справі №904/5704/24 на 25.03.2025.

24.03.2025 від позивача надійшло клопотання, за змістом якого позивач просить суд долучити до матеріалів справи копії адвокатського запиту №1/121224/1 від 14.03.2025 та відповіді від 20.03.2025 №24959/6/04-36-04-04-10 Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області разом із додатками на адвокатський запит представника позивача, а також залишити без розгляду клопотання представника позивача про витребування доказів від 04.03.2025 (вх. № 9246/25 від 04.03.2025).

Ухвалою суду від 25.03.2025 клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів від 04.03.2025 залишено без розгляду; продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів; підготовче засідання відкладено на 01.04.2025.

01.04.2025 до суду надійшло клопотання представника позивача - адвоката Скороход А.О., за змістом якого представник позивача просить суд відкласти підготовче засідання по справі № 904/5704/24 на іншу дату, у зв`язку із заміною представника позивача та необхідністю ознайомитись з матеріалами справи. Окрім викладеного, представник позивача повідомляє суд про неможливість взяти участи в підготовчому засіданні призначеному на 01.04.2025.

01.04.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Патріот Фільтр", за змістом якого представник відповідача-2 повідомляє суд про неможливість взяти участи у підготовчому засіданні призначеному на 01.04.2025 з огляду на перебування на лікарняному з 30.03.2025 року.

Ухвалою суду від 01.04.2025 підготовче засідання на 14.04.2025.

10.04.2025 до суду надійшло клопотання позивача, за змістом якого останній просить суд прийняти позовну заяву (у новій редакції) та долучити до матеріалів справи №904/5704/24; визнати недійсним рішення загальних зборів, які оформлені протоколом №10/10/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна група "Оланво" від 10 жовтня 2022 року; визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №2-14/10/22 від 14.10.2022, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна Група "Оланво" (код за ЄДРПОУ 43824946) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Патріот Фільтр" (код за ЄДРПОУ 44753321); стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна Група "Оланво" (код за ЄДРПОУ 43824946) судові витрати, що складаються із суми сплаченого судового збору та витрат на професійну правничу допомогу.

11.04.2025 до суду надійшли заперечення ТОВ "Патріот Фільтр" на прийняття позовної заяви в новій редакції, за змістом яких відповідач-2 просить суд відмовити позивачу в прийнятті позовної заяви у новій редакції від 10.04.2025 року.

14.04.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Патріот Фільтр" про відкладення розгляду справи на іншу дату, з огляду на перебування представника відповідача у відпустці до 30.04.2025 року.

Ухвалою суду від 14.04.2025 розгляд справи відкладено на 01.05.2025.

15.04.2025 до суду надійшло клопотання ОСОБА_1 , за змістом якого заявник просить суд прийняти позовну заяву (у новій редакції) від 10.04.2025 та здійснювати подальший розгляд справи №904/5704/24 в межах уточнених позовних вимог.

30.04.2025 до суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна Група "Оланво" на клопотання ОСОБА_1 , за змістом яких відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні клопотання позивача про прийняття позовної заяви у новій редакції від 10.04.2025.

За результатом розгляду клопотання позивача про прийняття позовної заяви (у новій редакції) від 10.04.2025 з урахуванням заперечень відповідача-1, господарський суд дійшов висновку щодо прийняття позовної заяви (у новій редакції) від 10.04.2025 року та здійснення подальшого розгляду справи № 904/5704/24 в межах уточнених позовних вимог з наступних підстав.

За змістом позовної заяви в редакції від 10.04.2025 ОСОБА_1 просить суд:

1. Прийняти позовну заяву (у новій редакції) та долучити до матеріалів справи №904/5704/24.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів, які оформлені протоколом №10/10/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна група «Оланво» від 10 жовтня 2022 року.

3. Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №2-14/10/22 від 14.10.2022, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельна Група «Оланво» (код за ЄДРПОУ 43824946) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Патріот Фільтр» (код за ЄДРПОУ 44753321).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна Група «Оланво» (код за ЄДРПОУ 43824946) судові витрати, що складаються із суми сплаченого судового збору та витрат на професійну правничу допомогу.

За змістом заперечень від 11.04.2025 відповідач-2 вказує, що від позивача не надходила заява про збільшення позовних вимог в порядку ч. 3 ст. 46 ГПК України. Поряд з цим, відповідач-2 вказує, що за змістом позову у новій редакції, позивач звертається до господарського суду з новою вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ТГ Оланво», які були оформлені протоколом від 10.10.2022, проте відповідач-2 не має відношення до даної вимоги позивача, оскільки не є учасником даного товариства, а тому даний спір повинен розглядатися в іншому судовому процесі із залученням належних відповідачів по справі. Крім того, відповідач-2 вказує, що позивач може збільшити одну і ту саму вимогу, яка була заявлена в позовній заяві в первісній редакції, в той час як неправомірними є дії позивача в частині пред`явлення нових вимог, які не були зазначені у тексті позовної заяви в первісній редакції, з посиланням на право позивача на збільшення позовних вимог. За викладених обставин, відповідач-2 просить суд відмовити позивачу у прийнятті позовної заяви у новій редакції від 10.04.2025.

За змістом клопотання від 15.04.2025 позивач вказує про дотримання ним приписів ч.ч. 3, 5 ст.46 ГПК України в частині направлення заяви від 10.04.2025 іншим учасникам справи, заперечує проти доводів відповідача-2 про необхідність подання окремої процесуальної заяви про збільшення позовних вимог, оскільки необхідність такої окремої подачі (додатково до позовної заяви (у новій редакції) законодавцем не передбачено. Разом з тим, позивач зазначає, що ним не збільшено позовні вимоги в рамках справи №904/5704/24, натомість здійснено зміну предмета позову. Також, позивач заперечує проти тверджень відповідача-2 про те, що у справі № 904/5704/24 з урахуванням зміненого предмета позову, визначено неналежних відповідачів, зазначає, що позовна вимога, якою доповнено позовну заяву, є основною, по відношенню до тієї вимоги, яка була первинно заявлена у позовній заяві, отже передумовою для укладання оспорюваного правочину, стало саме рішення загальних зборів про надання згоди на його вчинення, тому, позивач вважає, що коло відповідачів є належним. До того ж, позивач вказує, що ним не збільшено позовні вимоги, оскільки таке збільшення вбачається можливим для позовних вимог, виражених у цифровому еквіваленті, натомість позивач зазначає про зміну ним виключно предмету позову шляхом доповнення позовних вимог новою позовною вимогою, при цьому обґрунтування позову не змінювалось позивачем. За викладених обставин, позивач просить суд прийняти позовну заяву (у новій редакції) від 10.04.2025 та здійснювати подальший розгляд справи №904/5704/24 в межах уточнених позовних вимог.

За змістом заперечень від 30.04.2025 відповідач-1 заперечує проти клопотання позивача щодо прийняття позовної заяви (у новій редакції) від 10.04.2025, вказує про обґрунтованість заперечень ТОВ "Патріот Фільтр", вважає, що позивачем не збільшено позовні вимоги, проте заявлена нова позовна вимога, яка стосується спору саме між позивачем та відповідачем-1. До того ж, відповід-1, вважає що позивачем порушено приписи статті 46 ГПК України, оскільки не подано окремої відповідної заяви про зміну предмету позову.

Господарський суд зазначає, що відповідно до положень статті 162 ГПК України у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

У статті 46 ГПК України унормовані процесуальні права та обов`язки сторін.

Так, відповідно до частин другої та третьої статті 46 ГПК України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу: 1) позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу; 2) позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження; 3) відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом. До закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Оскільки предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема статтею 16 ЦК України, то зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, що може полягати в обранні позивачем іншого, на відміну від первісно обраного, способу захисту порушеного права в межах спірних правовідносин, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом (постанова Верховного Суду від 11.11.2020 у справі N 922/53/19).

Водночас під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві. Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Під збільшенням розміру позовних вимог не може розумітися заявлення ще однієї чи кількох вимог, додатково до викладених у позовній заяві. Неправомірно під виглядом збільшення розміру позовних вимог висувати нові вимоги, які не були зазначені у тексті позовної заяви (постанови Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №923/1061/18, від 19.12.2019 у справі N925/185/19, від 23.01.2020 у справі N925/186/19, від 09.07.2020 у справі N 922/404/19).

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 15.02.2022 у справі N 175/3267/17).

Заяву позивача про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно в її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які не були визначені позивачем первісно підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

Даний правовий висновок зроблено Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 17.02.2023 у справі N902/560/20 (902/301/21).

Оскільки норма частини третьої статті 46 ГПК України виключає можливість одночасної зміни предмета і підстав позову, то у разі подання позивачем заяви, направленої на одночасну зміну предмета і підстав позову, господарський суд повинен відмовити у задоволенні такої заяви і розглянути по суті раніше заявлені (первісні) позовні вимоги, якщо позивач не відмовляється від позову. Позивач при цьому не позбавлений права звернутися з новим позовом у загальному порядку (постанови Верховного Суду від 27.06.2018 у справі N910/18802/17, від 28.03.2019 у справі N910/23066/17, від 10.09.2019 у справі N 910/13267/18).

Верховний Суд в постанові від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19 зазначив наступне:

"Як вбачається спірні правовідносини у цій справі виникли з приводу правомірності створення Об`єднання співвласників багатоквартирного будинку "Аксіома". При цьому підставою створення об`єднання є відповідне рішення установчих зборів об`єднання, наслідком прийняття такого рішення є подальша реєстрація об`єднання як юридичної особи, ці дії (прийняття рішення та реєстрація юридичної особи) є послідовними та взаємопов`язаними між собою. Отже позовні вимоги (як первісні, так і змінені) стосуються підстав створення та реєстрації об`єднання, заявлені безпосередньо у межах цих спірних правовідносин. Отже позивач змінив предмет позову шляхом доповнення позовних вимог новими."

Згідно зі ст. 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" суд здійснює правосуддя на засадах верховенства права, забезпечує кожному право на справедливий суд та повагу до інших прав і свобод, гарантованих Конституцією і законами України, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 1 ст. 8 вказаного Закону передбачено, що ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи в суді, до юрисдикції якого вона віднесена процесуальним законом.

Кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним відповідно до закону (ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

Отже, право на розгляд справи означає право особи звернутися до суду та право на те, що його справа буде розглянута та вирішена судом, до підсудності якого вона віднесена. Особі має бути забезпечена можливість реалізувати вказані права без будь-яких перепон чи ускладнень. Здатність особи безперешкодно отримати судовий захист є змістом поняття доступу до правосуддя.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, реалізуючи положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), необхідно уникати надто формального ставлення до передбачених законом вимог, оскільки доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним. Надмірний формалізм при вирішенні питання щодо прийняття позовної заяви або скарги є порушенням права на справедливий судовий захист. Особі, яка звернулась до суду за захистом свого права, повинна бути забезпечена можливість реалізувати зазначені права без будь-яких перепон чи ускладнень. Можливість для особи безперешкодно отримати судовий захист визначає зміст права на доступ до суду.

Зокрема, у рішенні від 04.12.1995 у справі «Беллет проти Франції» ЄСПЛ зазначив, що ст. 6 Конвенції визначає гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданого національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві. Для того щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання в її права.

Не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, оскільки доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним але і реальним (Рішення ЄСПЛ від 16.12.1992 року у справі «Жоффр де ля ГІрадель проти Франції»).

У рішенні від 13.01.2000 року у справі «Мірагаль Есколано та інші проти Іспанії» та в рішенні від 28.10.1998 року у справі «Перес де Рада Каваніллес проти Іспанії» ЄСПЛ указав, що надто суворе тлумачення внутрішніми судами процесуальної норми позбавило заявників права доступу до суду і завадило розгляду їхніх позовних вимог. Це визнано порушенням § 1 ст. 6 Конвенції.

Разом з тим, у п. 52 рішення від 08.04.2010 року у справі «Меньшакова проти України» ЄСГІЛ виклав конвенційні стандарти стосовно доступу до суду: Суд повторює, що п. 1 ст. 6 Конвенції гарантує кожному право на звернення до суду з позовом щодо його прав та обов`язків цивільного характеру. Таким чином, він втілює в собі «право на суд», яке згідно з практикою ЄСПЛ включає в себе не тільки право ініціювати провадження, але й право розраховувати на «розгляд» спору судом (рішення у справі від 01.03.2002 року «Кутіч проти Хорватії»).

Відтак, застосовуючи процесуальні норми, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який може вплинути на справедливість провадження, так і надмірної гнучкості, яка призведе до анулювання вимог процесуального законодавства (п. 29 рішення у справі від 26.07.2007 року «Волчлі проти Франції»).

Господарський суд зазначає, що за змістом первісних позовних вимог у справі №904/5704/24, позивач просить суд визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №2-14/10/22 від 14.10.2022, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна Група "Оланво" (код за ЄДРПОУ 43824946) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Патріот Фільтр" (код за ЄДРПОУ 44753321). В обґрунтування поданого позову ОСОБА_1 вказує, що під час укладання спірного Договору директор відповідача-1 діяв з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом, а спірний Договір вчинено з порушенням корпоративних прав Позивача, як учасника відповідача-1 з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 47,5 %, на управління справами товариства, що відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України, є підставою для визнання спірного договору недійсним. Разом з тим, у первісному позові позивач навів обставини порушення процедури повідомлення, скликання і проведення загальних зборів учасників ТОВ «Торгівельна група «Оланво», зазначив про порушення приписів ч.1-2 ст.44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пунктів 26, 27, 33.10 Статуту.

За змістом позовних вимог в редакції від 10.04.2025 ОСОБА_1 просить суд:

- Визнати недійсним рішення загальних зборів, які оформлені протоколом №10/10/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна група «Оланво» від 10 жовтня 2022 року;

- Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги №2-14/10/22 від 14.10.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельна Група «Оланво» (код за ЄДРПОУ 43824946) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Патріот Фільтр» (код за ЄДРПОУ 44753321).

В обґрунтування поданої заяви позивач зазначив про наявність у нього права на звернення до суду із заявою про зміну підстав або предмета позову, доповнив позовні вимоги новою позовною вимогою немайнового характеру - визнати недійсним рішення загальних зборів, які оформлені протоколом №10/10/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна група «Оланво» від 10 жовтня 2022 року. Позивач вказує, що доповнення позовних вимог вищевказаною вимогою зумовлено фактом укладення Договору про відступлення права вимоги №2-14/10/22 від 14.10.2022 за результатом рішень загальних зборів учасників ТОВ "ТГ "Оланво", оформлених протоколом №10/10/2022 від 10.10.2022, ухвалених з порушенням порядку повідомлення та скликання загальних зборів. За викладених обставин, позивач зазначає про наявність підстав для визнання недійсним рішень загальних зборів, які оформлені протоколом №10/10/2022 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельна група «Оланво» від 10 жовтня 2022 року, що стали передумовою укладення Договору про відступлення права вимоги №2-14/10/22 від 14.10.2022.

Дослідивши зміст та обґрунтування первісного позову та позовних вимог в редакції від 10.04.2025, господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав стверджувати про факт обґрунтування позовних вимог в редакції від 10.04.2025 новими обставинами, які не були визначені позивачем первісною підставою позову, натомість позовні вимоги в редакції від 10.04.2025, за своїм змістом, є доповненням первісних позовних вимог новими вимогами без зміни підстав первісно заявлених вимог, у зв`язку з чим господарський суд дійшов висновку щодо прийняття позовної заяви (у новій редакції) від 10.04.2025 та здійснення подальшого розгляду справи в межах уточнених позовних вимог, в той час як відповідні заперечення відповідачів відхиляються судом.

Враховуючи викладене, з метою надання учасникам справи можливості належним чином реалізувати свої процесуальні права для забезпечення повного, всебічного та об`єктивного дослідження фактичних обставин справи №904/5704/24, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 46, 234-235 Господарського процесуального кодексу України суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву (у новій редакції) від 10.04.2025 року та здійснювати подальший розгляд справи № 904/5704/24 в межах уточнених позовних вимог.

2. Відкласти підготовче засідання на 15.05.2025 об 11:00 год.

Підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб.№ 1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

3. Учасникам справи надати заперечення/пояснення на позовну заяву (у новій редакції) від 10.04.2025 року, які направити відповідним учасникам справи, докази направлення надати суду.

Ухвала набирає законної сили 01.05.2025 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 06.05.2025.

Суддя А.В. Суховаров