Ухвала від 29.04.2025 по справі 905/1834/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

29.04.2025 Справа № 905/1834/18

Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., при секретарі судового засідання Коваленко Д.Є., розглянувши матеріали

за заявою ліквідатора Пропадущий Андрій Володимирович

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

в межах справи 905/1834/18

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гранд

Парфум

ліквідатор арбітражний керуючий Пропадущий А.В.

За участю представників:

від Головного управління ДПС у Донецькій області: не з`явились;

від ліквідатора: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

02.10.2018, Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Парфум» звернулось до Господарського суду Донецької області про порушення справи про банкрутство на підставі ст.95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 29.10.2018 відкрито провадження у справі за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Парфум» (код ЄДРПОУ 23384397; адреса: 87512, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Запорізьке Шосе, 2).

Постановою Господарського суду Донецької області від 12.11.2018 визнано банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Парфум»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 6 місяців до 12.05.2019; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Парфум» арбітражного керуючого Пропадущего Андрія Володимировича.

13.11.2018, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за №55481.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Донецької області від 25.09.2020, у зв`язку з задоволенням самовідводу судді Чорненької І.К., приймаючи до уваги приписи ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, призначено повторний автоматичний розподіл справи №905/1834/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гранд Парфум.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.09.2020 справа №905/1834/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гранд Парфум передано на розгляд судді Огороднік Д.М.

Ухвалою суду від 20.10.2020 визнано Головне управління ДПС у Донецькій області конкурсним кредитором боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Гранд Парфум (код ЄДРПОУ 23384397) у розмірі 19123,95 грн заборгованості (штрафні санкції) та 4 204,00 грн - витрати на сплату судового збору.

Ухвалою суду від 23.01.2025 постановлено: замінити кредитора у справі Головне управління ДПС у Донецькій області (ЄДРПОУ 43142826) на Головне управління ДПС у Донецькій області Державної податкової служби України (ЄДРПОУ ВП 44070187).

23.01.2025, через підсистему «Електронний суд», надійшов звіт ліквідатора Пропадущего Андрія Володимировича б/н від 23.01.2025 (вх.№01-41/683/25) про хід ліквідаційної процедури за період з 12.11.2018 по 23.01.2025.

25.02.2025, через підсистему «Електронний суд», надійшла заява ліквідатора Пропадущего Андрія Володимировича б/н від 25.02.2025 (вх.№1138/25) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, а також затвердження звіту про розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

У судове засідання призначені на 04.03.2025 та 26.03.2025 ліквідатор та кредитор явку своїх представників не забезпечили, про дату час і місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою суду від 26.03.2025 відкладено судове засідання на 29.04.2025.

29.04.2025, через підсистему Електронний суд, надійшло клопотання ліквідатора Пропадущего А.В. б/н від 28.04.2025 (вх.№01-41/4294/25) про приєднання документів до матеріалів справи.

У судове засідання призначене на 29.04.2025 ліквідатор та кредитор явку своїх представників не забезпечили, про дату час і місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Розглянувши звіт ліквідатора та дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю Гранд Парфум, Запорізьке шосе, буд.2, м.Маріуполь, Донецька обл., код ЄДРПОУ 23384397 (далі -товариство) зареєстроване 05.04.1995 номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 10701200000013169.

Відповідно до відомостей, які містяться в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань статутний капітал Товариства становить 450,00 грн.

Власниками (учасниками) Товариства є: Кувшинова Анна Андріївна, бул.Пушкіна, буд.35 кв.13, м.Донецьк, яка також буда керівником товариства; Дергачев Андрій Михайлович - вул.Університетська, буд.118Б, кв.71, м.Донецьк; Приватне підприємство Агенція інформаційних технологій СІДЖІ, пр.Науки, 11, м.Київ.

Матеріали справи містять копію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ, що затверджений загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ протоколом №21 від 06.02.2017.

Ухвалою суду від 20.10.2020 постановлено: визнати Головне управління ДПС у Донецькій області конкурсним кредитором боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ у розмірі 19123,95 грн заборгованості (штрафні санкції) та 4 204,00 грн - витрати на сплату судового збору.

З реєстру вимог кредиторів станом на 25.02.2025 вбачається, що до реєстру включено єдиного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ з грошовими вимогами першої черги у розмірі 4204,00 грн та грошовими вимогами третьої черги у розмірі 19123,95 грн, які під час проведення ліквідаційної процедури погашені не були.

Щодо вжитих ліквідатором заходів під час ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ.

З метою виявлення активів боржника ліквідатором направлено запити до реєстраційних органів та отримано відповіді: лист Державної служби України з безпеки на транспорті №606/02/15-19 від 22.01.2019; лист Міністерства внутрішніх справ України Головного сервісного центру №31/9652 від 08.04.2019; лист Державної фіскальної служби України №18938/6/99-99-07-15 від 22.04.2019; лист Головного територіального управління юстиції у Донецькій області управління Державної виконавчої служби відділу примусового виконання рішень №4306/02.2-39/8246 від 22.04.2019; лист Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у м.Києві №6274/2.1-28 від 17.04.2019; лист Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області №33-5-0.222-2251/2-19 від 18.04.2019; лист Головного управління Держгеокадастру у м.Києві №33-26-0.22-1947/2-19 від 11.04.2019; лист Головного управління юстиції у Донецькій області б/н від 03.05.2019; лист Головного управління ДФС у м.Києві №53794/П/26-15-08-01-21 від 22.04.2019, №10953/П/26-15-08-01-15 від 05.02.2019 та №55622/П/26-15-08-01-21 від 25.04.2019; лист Акціонерного товариства Українська залізниця філії Головний інформаційно-обчислювальний центр №72/125 від 11.01.2019; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/01/1698 від 23.01.2019; лист Головного управління регіональної статистики №23-07/17 від 21.01.2019; лист Головного управління статистики у Донецькій області №01-03/1262-19 від 09.04.2019; лист Головного управління статистики у м.Києві №07.2-02/134-19 від 16.01.2019; лист Головного управління ДПС у Донецькій області №3021/6/05-99-12-01-10 від 03.02.2021; лист Міністерства юстиції України №194/1233/6/20Д/09.1Д від 14.01.2020; лист Державної архітектурно-будівельної інспекції України департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Донецькій області №1005-04-0411 від 18.04.2019; лист Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-302-16/2792-19 від 15.04.2019; лист Державної архітектурно-будівельної інспекції України департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у м.Києві №10/26-39/1501/05 від 15.01.2019; лист Державної авіаційної служби України №12.1/1530-19 від 10.04.2019; лист Міністерства юстиції України №12214-33-19/20.1/221 від 07.05.2019; лист Управління Держпраці у Волинській області №1623/01-06.1 від 21.05.2019; лист Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області №4305-21/05 від 14.05.2019; лист Головного управління Держпраці у Донецькій області №11-14-6/3770/19 від 07.05.2019; лист Головного управління Держпраці у Запорізькій області №08/02.6-21/3938 від 24.04.2019; лист Головного управління Держпраці у Київській області №11/3/19/7693 від 14.05.2019; лист Головного управління Держпраці у Кіровоградській області №01-20-09/2608-19 від 11.05.2019; лист Головного управління Держпраці у Луганській області №01-15/1702 від 15.05.2019; лист Головного управління Держпраці у Миколаївській області №09/1774 від 17.04.2019; лист Головного управління Держпраці у Полтавській області №08-11/3274 від 15.05.2019; лист Головного управління Держпраці у Рівненській області №01-12/1950 від 18.04.2019; лист Головного управління Держпраці у Тернопільській області №1693/01-05-8.3/19 від 07.05.2019; лист Головного управління Держпраці у Харківській обалсті №27/6124/05-20/4234 від 19.04.2019; лист Головного управління Держпраці у Херсонській області №01-08/1/1587 від 26.04.2019; лист Управління Держпраці у Хмельницькій області №2019/19 від 25.04.2019; лист Управління держпраці у Черкаській області №4034/10-27/2894 від 08.05.2019; лист Головного управління Держпраці у Львівській області №3931/1/09-09 від 16.04.2019; лист Головного управління Держпродслужби в Донецькій області №28-33/1795 від 10.04.2019; лист Головного управління Держпродслужби в м.Києві №08.0/483 від 10.01.2019; лист Головного управління Держпродспожтвслужби в м.Києві №08.0/6263 від 10.04.2019; лист Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №вих-Д-31/5735-19 від 10.04.2019; лист Державної фіскальної служби України №2631/10/05-70-18-01 від 10.04.2019; лист Державного підприємства Київський експертно-технічний центр держпраці №18 від 10.08.2019; лист Київської міської митниці ДФС №1104/10/26-70-07 від 05.02.2019 та №4285/10/26-70-07 від 26.04.2019; лист Державного космічного агентства України № 224/10-16Д03.3/19 від 14.01.2019; лист Комунального підприємства Київської міської ради Київське міське бюро технічної інвентаризації №062/14-5888 (И-2019) від 15.04.2019; лист Головного управління ДФС у Донецькій області №9506/10/05-99-46-81 від 06.02.2019; лист Маріупольського бюро технічної інвентаризації №663 від 10.04.2019; лист Міністерства економічного розвитку і торгівлі України №2312-07/15144-07 від 09.04.2019.

З отриманих відповідей державних органів та установ надано інформацію про відсутність зареєстрованих об`єктів за Товариством з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна за Товариством з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ будь-якого майна чи обтяжень за товариством не зареєстровано.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за Товариством з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ обтяження не зареєстровані.

З матеріалів справи вбачається, що ліквідатором вчинялись дії щодо отримання всіх бухгалтерських документів, печаток штампів та матеріальних цінностей, а саме було направлено вимоги керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ Кувшиновій Анні Андріївні та учаснику товариства Приватному підприємству Агенція інформаційних технологій СІДЖІ про передачу бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута.

Відповіді на вимоги матеріали справи не містять. Документів, печаток штампів та матеріальних цінностей Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ ліквідатору передано не було, у зв`язку з чим останній звернувся до Центрального відділу поліції Національної поліції у Донецькій області із заявою про кримінальне правопорушення від 27.03.2019 №02-04/03 щодо дій керівника Кувшинової Анни Андріївни.

Ліквідатор звернувся із запитом №02-03/05 до Центрального відділу поліції Національної поліції у Донецькій області, в якому просив повідомити про результати розгляду заяви про кримінальне правопорушення від 27.03.2019 №02-04/03, початок досудового розслідування, і виконання вимог процесуального закону щодо вручення представнику підприємства пам`ятки про процесуальні права потерпілого.

Листом Головного управління Національної поліції в Донецькій області Маріупольського районного управління поліції №П-80/101/01-2021 від 10.02.2021 повідомлено наступне: В ході проведення перевірки встановлено, що 02.04.2019 ви звернулись з заявою за фактом не передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ, печатки, штампів, матеріальної та іншої цінності банкрута ліквідатора. Вказане звернення було зареєстроване в інформаційно-телекомунікаційній системі Інформаційного порталу Національної поліції України (надалі - ІТС ІПНП) з актоматичним присвоєнням порядкового номеру ЄО №10523 від 02.04.2019. У зв`язку з тим, що слідчим відділом в діях, вказаних у вашому попередньому зверненні, ознак кримінального правопорушення не виявлено, ваше звернення було розглянуто згідно до Закону України Про звернення громадян.

Крім того, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ Пропадущім А.В. було ініційовано наступні судові процеси.

На розгляд Господарського суду Донецької області 14.01.2020 надійшла заява №02-03/101 від 31.12.2019 Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ПАРФЮМ», в особі арбітражного керуючого ліквідатора Пропадущего А.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокард-Україна» про визнання недійсною додаткової угоди №6 від 25.01.2017 до договору поставки №3 від 03.06.2004; про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокард-Україна» повернути в ліквідаційну масу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ПАРФЮМ» кошти у розмірі 661952,77 грн.

Заява обґрунтована тим, що ліквідатором при дослідженні банківської виписки з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Парфум» відкритого в Акціонерному товаристві «Правекс-Банк» встановлено, що 01.02.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Парфум» здійснило перерахунок коштів у розмірі 661 952, 77грн на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокард-Україна» із призначенням платежу: «оплата винагороди за виконання економічних показників згідно умов додаткової угоди №6 від 25.01.2017 до договору №3 від 03.06.2014». Для з`ясування обставин пов`язаних з даною операцією, ліквідатором вжито заходи щодо отримання первинних документів, які стали підставою для перерахування коштів. За клопотанням ліквідатора, ухвалою суду було витребувані первинні бухгалтерські документи від Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокард-Україна». Ліквідатором було виявлено, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Гранд Парфум» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Брокард-Україна» був підписаний договір поставки №3 від 03.06.2014, до якого додатковою угодою №6 від 25.01.2017 внесено зміни, та в якій сторони погодили перерахування боржником відповідачу коштів у розмірі 661952,77 грн за послуги з просування товару на ринку.

Ухвалою суду від 21.01.2020 в межах справи №905/1834/18 (905/132/20) позовну заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ Пропадущім А.В. залишено без руху.

Ухвалою суду від 17.02.2020 в межах справи №905/1834/18 (905/132/20) прийнято до розгляду позовну заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ Пропадущім А.В. та відкрито провадження у справі №905/1834/18 (905/132/20).

Ухвалою суду від 03.03.2020 в межах справи №905/1834/18 (905/132/20) позовну заяву №02-03/101 від 31.12.2019 Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Парфум» в особі арбітражного керуючого ліквідатора Пропадущего Андрія Володимировича до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокард-Україна» про визнання недійсною додаткової угоди №6 від 25.01.2017 до договору поставки №3 від 03.06.2004, залишено без руху.

Ухвалою суду від 12.05.2020 в межах справи №905/1834/18 (905/132/20) постановлено: позовну заяву №02-03/101 від 31.12.2019 Товариства з обмеженою відповідальністю Гранд Парфум в особі арбітражного керуючого ліквідатора Пропадущего Андрія Володимировича до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Брокард-Україна про визнання недійсною додаткової угоди №6 від 25.01.2017 до договору поставки №3 від 03.06.2004, залишити без розгляду.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 по справі №905/1834/18 (905/132/20) ухвалу Господарського суду Донецької області від 12.05.2020 у справі №905/1834/18 (905/132/20) скасовано; справу №905/1834/18 (905/132/20) передано Господарському суду Донецької області для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Гранд Парфум в особі арбітражного керуючого ліквідатора Пропадущего А.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю Брокард-Україна про визнання недійсною додаткової угоди №6 від 25.01.2017 до договору поставки №3 від 03.06.2004 в межах справи №905/1834/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Гранд Парфум.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.11.2020 по справі №905/1834/18 (905/132/20) Постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.09.2020 у справі №905/1834/18 (905/132/20) залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду від 18.01.2021 по справі №905/1834/18 постановлено: призначити до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ПАРФЮМ», в особі арбітражного керуючого ліквідатора Пропадущего А.В. до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокард-Україна» про визнання недійсною додаткової угоди №6 від 25.01.2017 до договору поставки №3 від 03.06.2004.

Ухвалою суду від 21.09.2021 по справі №905/1834/18 (905/132/20) відмовлено у повному обсязі у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ПАРФЮМ», в особі арбітражного керуючого ліквідатора Пропадущего А.В.

Ухвала від 21.09.2021 по справі №905/1834/18 (905/132/20) набрала законної сили та є чинною.

Щодо заявлення вимог до третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, з`ясування вини засновників, керівника боржника у доведенні підприємства до банкрутства

Матеріали справи містять звіт від 28.02.2020 за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства- Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ.

З аналізу вбачається, що оцінка змін фінансового стану підприємства здійснюється за попередні три календарні роки для формування загального уявлення та загальних тенденцій його розвитку, за результатами аналізу показників складається висновок про спрямованість змін та їх вплив на стан платоспроможності підприємства.

У висновку звіту зазначено, що будь-які документи та матеріальні активи підприємства головою ліквідаційної комісії ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ не передані. У ліквідатора банкрута відсутня інформація про майновий та фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ на дату початку ліквідаційної процедури, дату призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Пропадущего А.В. та на дату проведення даного аналізу.

Аналіз показників ліквідності активів свідчить, що станом на початок аналізованого періоду Товариство з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ не було неплатоспроможним. Це, зокрема, вбачається з того, що всього майна Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ, а також лише оборотных активів Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ станом на початок 2014 року було достатньо для задоволення всіх вимог кредиторів.

За підсумками 2016 року Товариство з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ отримало чистий збиток в розмірі 2762,7 тис.грн. Оскільки коефіцієнт покриття станом на 31.12.2016 становить 0,7, а Товариство з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ отримало збиток, відтак, можна констатувати, що Товариство з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ станом на кінець періоду, що аналізується, перебуває у стані поточної неплатоспроможності. У такому разі задоволення вимог кредиторів на момент про порушення справи про банкрутство 27.04.2018 було можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури, з можливим відновленням платоспроможності. Враховуючи той факт, що Товариство з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ фактично не здійснює фінансово-господарської діяльності з 2017 року, активи підприємства та документи фактично зникли, а працівники звільнені, станом на момент проведення цього аналізу відсутні засоби залучення додаткових активів, відтак, можливість відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ відсутня.

У звіті ліквідатор Пропадущій А.В. зазначає, що притягнення керівника Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ до субсидіарної відповідальності неможливо, оскільки останній знаходиться у м.Донецьк.

Щодо проведення інвентаризації майна боржника

Наказом №2 від 12.11.2018 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ наказано: провести інвентаризацію активів та зобов`язань боржника, стан розрахунків з дебіторами, та кредиторами, нематеріальних активів та коштів боржника станом на 12.11.2018; створити інвентаризаційну комісію у складі: голова комісіїх - Пропадущій А.В. ліквідатор; Інвентаризацію майна провести в місцях його знаходження; результати інвентаризації оформити інвентаризаційними відомостями та актами, внести до бухгалтерського обліку для формування ліквідаційної маси, визначення ліквідаційної вартості майна.

Ліквідатором Пропадущим А.В. складено Акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 01.03.2019; Акт №1 інвентаризації наявності грошових документів, бланків, документів суворої звітності від 01.03.2019; Акт №1 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 01.03.2019; Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 01.03.2019; Акт інвентаризації щодо відшкодування матеріальних збитків від 01.03.2019; Акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів від 01.03.2019; довідку до Акту інвентаризації розрахунків від 01.03.2019 про дебіторську і кредиторську заборгованість, щодо яких строк позовної давності минув.

За наслідками проведеної інвентаризації ліквідатором зроблено висновок, що у Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ відсутні будь-які активи. За наслідками проведеного пошуку, виявлення та інвентаризації майнових активів банкрута було встановлено фактичну відсутність будь-яких майнових активів банкрута, які можливо було б включити до складу ліквідаційної маси банкрута. Також була відсутня заборгованість дебіторів боржника та заборгованість із заробітної плати, залишки готівкових коштів.

У матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ станом на 25.02.2025.

Протоколом зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ у справі про банкрутство №905/1834/18 від 28.04.2025 №1 єдиним кредитором у справі Головним управлінням ДПС у Донецькій області прийнято рішення погодити ліквідатору Пропадущему А.В. Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ на звернення до Господарського суду Донецької області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ по справі 905/1834/18.

Оцінка аргументів учасників справи та мотиви рішення суду

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

У свою чергу, ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього законом повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати впродовж всієї процедури ліквідації.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як свідчать матеріали справи, майнові активи та грошові кошти, які б можливо було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутні. Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог. Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена відповідними відомостями з Державних реєстрів, відповідями державних органів та даними ліквідаційного балансу банкрута.

З огляду на викладене, у зв`язку з відсутністю у Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість перед кредитором у загальному розмірі 23327,95 грн.

З урахуванням зазначеного та за наслідками дослідження судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Пропадущім А.В. у ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом про банкрутство.

У матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ станом на 25.02.2025.

Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу кредитором не надано.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника та за результатами, чого складено інвентаризаційні описи.

Разом з цим, згідно ч.ч. 1, 2 ст. 61 Кодексу ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Так, із матеріалів справи вбачається, що ліквідатором було подано заяву в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокард-Україна» про визнання недійсною додаткової угоди №6 від 25.01.2017 до договору поставки №3 від 03.06.2004; про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Брокард-Україна» повернути в ліквідаційну масу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД ПАРФЮМ» кошти у розмірі 661952,77 грн. Проте, ухвалою Господарського суду Донецької області від 21.09.2021 відмовлено у повному обсязі у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Пропадущего А.В.

Інших третіх осіб, які мають перед боржником дебіторську заборгованість ліквідатором встановлено не було. До того ж, ліквідатором встановлена недоцільність проведення судової роботи щодо притягнення керівника та засновника боржника до субсидіарної/солідарної відповідальності.

Також, ліквідатор з дня свого призначення передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню (ч. 1 ст. 61 Кодексу).

На виконання зазначених положень, ліквідатором надані пояснення щодо відсутності будь-яких документів з господарської діяльності боржника, відомостей про нарахування та виплати заробітної плати, наказів з кадрових питань тощо, здача тривалого зберігання в архівну установу фізично неможлива, а тому довідка архівної установи про передачу на зберігання документації банкрута не надається.

Враховуючи вищевикладене, судом з`ясовано, що ліквідатором здійснена вся повнота заходів спрямованих на виявлення активів боржника.

Таким чином судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, розрахунок з кредиторами не здійснений внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника. Крім того, судом встановлено, що ліквідаційний баланс складений відповідно до форми, яка встановлена Національним положенням (стандарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності».

Судом встановлено, що до реєстру непогашених вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ слід віднести вимоги Головного управління ДПС у Донецькій області до боржника у сумі 23327,95 грн.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частиною 1 ст. 65 Кодексу, зокрема, встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Кредитор не заперечував проти затвердження ліквідаційного балансу боржника та його ліквідації.

Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, суд дійшов висновку, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриває провадження у справі.

У відповідності до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи вищевикладене, боржника Товариство з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ (код ЄДРПОУ 23384397) як юридичну особу слід ліквідувати та закрити провадження у справі №905/1834/18.

Керуючись ст. ст. 2, 9, 60, 65, п. 7 ч.1, ч.4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Задовольнити клопотання ліквідатора Пропадущего Андрія Володимировича б/н від 25.02.2025 (вх.№1138/25) про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ (код ЄДРПОУ 23384397)

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ (код ЄДРПОУ 23384397).

3. Ліквідувати юридичну особу- Товариство з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ (код ЄДРПОУ 23384397).

4. Закрити провадження у справі №905/1834/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ (код ЄДРПОУ 23384397).

5. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ (код ЄДРПОУ 23384397) арбітражного керуючого Пропадущего Андрія Володимировича (свідоцтво №1585 від 18.07.2013).

6. Копію цієї ухвали надіслати державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю ГРАНД ПАРФУМ (код ЄДРПОУ 23384397).

7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

8.Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття відповідно до ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги у строки та порядку передбачені ст. 256- 257 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 29.04.2025 складено та підписано скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвалу. Повний текст ухвали складено та підписано 05.05.2025.

Суддя Д.М. Огороднік