Постанова

від 05.05.2025 по справі 902/356/24

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 травня 2025 року Справа № 902/356/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Юрчук М.І., суддя Коломис В.В. , суддя Крейбух О.Г.

секретар судового засідання Кушнірук Р.В.

за участю представників сторін:

апелянта: представник Бурка М.В. - представник в порядку самопредставництва

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області (вх.1284/25 від 21.03.2025) на ухвалу Господарського суду Вінницької області (про відмову у задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами), постановлену 06.03.25р. суддею Лабунською Т.І. у м.Вінниці, повний текст складено 11.03.25р. у справі № 902/356/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Престиж Профіт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче об`єднання "Ковельсільмаш"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

1. Процесуальне рішення, яке оскаржується у суді апеляційної інстанції.

1.1. Предметом оскарження в суді апеляційної інстанції є ухвала Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 у справі №902/356/24 (про відмову у задоволенні заяви про перегляд ухвали суду за нововиявленими обставинами).

1.2. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 у справі №902/356/24 відмовлено в задоволенні заяви Головного управління ДПС у Вінницькій області б/н від 23.01.2025 про перегляд ухвали Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 у справі №902/356/24 за нововиявленими обставинами.

1.3. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 у справі №902/356/24 залишено в силі (з урахуванням ухвали про виправлення описки 25.03.2025).

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції.

2.1. Відповідно до ч. 1 ст. 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

2.2. Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є, одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте). За відсутності принаймні однієї з цих ознак обставини не можуть вважатися нововиявленими та, відповідно, бути підставою для перегляду прийнятого у справі судового рішення.

2.3. Заявник як на підставу перегляду ухвали за нововиявленими обставинами посилається на визнання недійсним договору №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022, укладеного між ТОВ Престиж Профіт та ТОВ ВО "Ковельсільмаш", заборгованість за яким була підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш".

2.4. Матеріалами справи підтверджується, що підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство була заборгованість за договором купівлі-продажу фінансових інструментів №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022, укладеного між ТОВ Престиж Профіт та ТОВ "ВО "Ковельсільмаш".

2.5. Рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2024 у справі № 902/356/24(902/983/24) договір укладений 03.02.2022 між ТОВ "Престиж Профіт" та ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" №22-БВ- 02/Д-1 визнано недійсним.

2.6. Відповідно до ст. 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Разом з тим, відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Тобто, до моменту постановлення рішення суду, а саме до 09.12.2024 договір купівлі-продажу фінансових інструментів №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 був чинний. Таким чином, станом на момент постановлення ухвали суду від 25.04.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" не існувало такої обставини як недійсний договір №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022.

2.7. Відповідно, в даному випадку відсутні у сукупності всі ознаки, що надають зазначеним Головним управління ДПС у Вінницькій області обставинам статусу нововиявлених, оскільки вказаної вище обставини не існувало на час винесення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство. Підстави для задоволення заяви про перегляд ухвали Господарського суду Вінницької області у справі № 902/356/24 за нововиявленими обставинами відсутні.

2.8. Крім того, матеріалами справи №902/356/24 підтверджується, що ТОВ "Престиж Профіт" не єдиний кредитор у справі, також подано кредиторські заяви і іншими кредиторами - ГУ ПФУ у Вінницькій області, ТОВ "Ігро-Ленд", Головне управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, ТОВ "Сігур", Головного управління ДПС у Вінницькій області, ДПЗД "Укрінтеренерго", які вже розглянуті та визнані судом та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а тому задля мети захисту інтересів кредиторів і задоволення їх вимог, провадження у справі не може бути закрито через відсутність кредиторських вимог ТОВ Престиж Профіт.

3. Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу; короткий зміст вимог апеляційної скарги.

3.1. Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду першої інстанції, Головне управління ДПС у Вінницькій області, 21.03.2025 через систему "Електронний суд", звернулося до апеляційного суду з апеляційною скаргою (вх.1284/25 від 05.03.2025), в якій просить: скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 про відмову у задоволені заяви ГУ ДПС у Вінницькій області про перегляд судового рішення за нововиявленими; прийняти рішення, яким задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами; скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 у справі №902/356/24 про відкриття провадження у справі про банкрутство; закрити провадження у справі про банкрутство.

3.2. Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала суду від 06.03.2025 є не обґрунтованою, в силу вимог ч.1, 2, 5 ст.236 ГПК України. ГУ ДПС у Вінницькій області наголошує на не з`ясуванні судом обставин, що мають значення для справи, та не неправильному застосуванні норм матеріального права під час прийняття ухвали від 06.03.2025 виходячи з наступних доводів.

3.3. Скаржник посилаючись на положення статтю 320 ГПК України, щодо перегляду судових рішень, що набрали законної сили, за нововиявленими або виключними обставинами, визначених підстав щодо такого перегляду, та на висновки Верховного Суду щодо ознак нововиявлених обставин у господарському процесі не погоджується з висновками суду, що на момент постановлення рішення суду, а саме до 09.12.2024 договір купівлі-продажу фінансових інструментів №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 був чинний тобто на момент постановлення ухвали суду від 25.04.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" (яку просить заявник переглянути за нововиявленими обставинами) не існувало такої обставини як недійсний договір №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022.

3.4. Податковий орган зазначає що, рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2024 про визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 є нововиявленою обставиною в контексті ст. 320 ГПК України та відповідає критеріям цієї статті. Тобто, факти, встановлені цим рішенням, існували на момент розгляду справи про банкрутство, ці факти не були і не могли бути відомі суду чи заявнику. Після ухвалення рішення від 09.12.2024 у справі №902/356/24(902/983/24), про визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 в межах справи про банкрутство стали відомі обставини, які мають істотне значення для справи та які не могли бути відомі суду чи заявнику на момент прийняття рішення. Зокрема договір № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 та заборгованість за невиконання такого договору, який був підставою для ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство, визнано недійсним.

3.5. Щодо одночасної наявності трьох умов для встановлення ознак існування нововиявлених обставин апелянт зазначає наступне: по перше - факти, встановлені цим рішенням, існували на момент розгляду справи про банкрутство, так як вищевказаний договір був укладений між заінтересованими особами, що підтверджується рішенням суду, яке набрало законної сили; по друге - дані обставини, жодним чином не були та не могли бути відомі ані суду ані податковому органу на час розгляду справи. На момент розгляду справи зазначена обставина не могла бути відомою ані суду, ані заявнику, оскільки рішення про визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 набрало законної сили після ухвалення судом рішення про відкриття провадження; по третє - істотність цих обставин для розгляду справи про банкрутство є дуже значущою. Рішення від 09.12.2024 про визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 суттєво змінює обставини і має істотне значення для повного та всебічного з`ясування обставин справи про банкрутство та в цілому про законність порушення справи про банкрутство. У даному випадку визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 є істотною нововиявленою обставиною, оскільки договір був підставою для подання заяви про банкрутство.

3.6. Відповідно до ст. 34 КУзПБ, провадження у справі про банкрутство може бути відкрите лише за наявності підтверджених доказів заборгованості боржника перед кредитором та наявності ознак неплатоспроможності боржника, тобто неспроможність виконувати свої грошові зобов`язання перед кредиторами у встановлений термін.

3.7. Таким чином, факт наявності заборгованості є ключовою підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство. Рішенням суду від 09.12.2024 було визнано недійсним договір № 22-БВ-02/ Д-1 від 03.02.2022 з огляду на те, що договір між ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" та ТОВ "Престиж Профіт" було укладено із заінтересованою особою, що є підставою для визнання договору недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Даний договір був використаний кредитором як документальне підтвердження наявності заборгованості. Відтак, на момент відкриття провадження у справі по банкрутство вищевказаний договір розглядався як чинний, зобов`язання за договором були визнані боржником, а отже рішення про відкриття провадження про банкрутство було ухвалене на основі цих даних.

3.8. Визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 виключає підставу для існування заборгованості, яка була використана як обґрунтування для подання заяви про банкрутство. Відповідно, відкриття провадження у справі було неправомірним. Визнання вказаного договору недійсним підтверджує відсутність заборгованості, яка була підставою для ініціювання провадження у справі про банкрутство.

3.9. Відповідно, рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2024 про визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 є нововиявленою обставиною в контексті ст. 320 ГПК України та відповідає критеріям цієї статті. Відтак, з огляду на зазначене, скасування договору виключає правову підставу для виникнення заборгованості, що слугувала базою для ініціювання провадження про банкрутство. Таким чином, провадження у справі має бути закрите.

4. Відзив на апеляційну скаргу, заяви та клопотання, які надійшли від учасників апеляційного провадження, заяви про відводи та самовідводи.

4.1. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Вінницькій області (вх.1284/25 від 21.03.2025) на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 (про відмову у задоволення заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами) у справі №902/356/24.

4.1.1. Розгляд апеляційної скарги призначено на 05.05.2025 об 14:45 год.

4.2. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.04.2025 забезпечено участь представнику Головного управління ДПС у Вінницькій області Бурці Миколі Віталійовичу участь в судовому засіданні 05.05.2025 об 14:45 год. у справі №902/356/24 в режимі відеоконференції з приміщення Господарському суду Вінницької області.

4.3. Учасники провадження у дані справі не скористалися правом подачі відзиву на апеляційну скаргу.

4.4. Для участі у судовому засіданні 05.05.2025 в режимі відеоконференції з приміщення Господарського суду Вінницької області долучився представник апелянта.

4.4.1. Інші учасники провадження у даній справі у судове засідання не з`явилися, причини не явки суду не повідомили.

4.5. До початку розгляду даної апеляційної скарги по суті, ні під час її розгляду від учасників провадження у даній справі заяв про відвід складу суду чи судді колегії не заявлялося. Суддями колегії самовідводи не заявлялися.

4.6. Представник відповідача у судовому засіданні 05.05.2025 (в режимі відеоконференції) надав пояснення в обґрунтування своїх доводів та заперечень по суті розгляду апеляційної скарги у даній справі, повністю підтримав доводи апеляційної скарги на ухвалу суду першої інстанції від 06.03.2025.

5. Межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України).

6. Законодавство, яке застосоване апеляційним судом при розгляді апеляційної скарги.

6.1. Під час розгляду апеляційної скарги Головного управління ДПС у Вінницькій області (вх.1284/25 від 21.03.2025) на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 (про відмову у задоволення заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами) у справі №902/356/24 Північно-західний апеляційний господарський суд застосував:

6.1.1. Норми матеріального права:

Кодекс України з процедур банкрутства (далі по тексту постанови також - КУзПБ);

Закон України "Про судовий збір".

6.1.2. Норми процесуального права:

Господарський процесуальний кодекс України, в редакції чинній з 15 грудня 2017 року (далі по тексту постанови також - ГПК України).

6.2. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина 4 ст.236 ГПК України).

7. Розгляд апеляційної скарги по суті. Обставини справи.

7.1. Північно-західний апеляційний господарський суд, розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши у судовому засіданні пояснення представника апелянта, дослідивши наявні матеріали справи, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, зазначає наступне.

7.2. Із матеріалів справи слідує, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 відкрито провадження у справі №902/356/24 про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

7.3. Постановою Господарського суду Вінницької області від 03.02.2025 у справі № 902/356/24 боржника ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Слободяна В.М.

7.4. Разом з тим, 23.01.2025 до господарського суду від Головного управління ДПС у Вінницькій області через систему "Електронний суд" надійшла заява у справі № 902/356/24 про перегляд ухвали Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 за нововиявленими обставинами.

7.5. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.02.2025 заяву Головного управління ДПС у Вінницькій області б/н від 23.01.2025 про перегляд ухвали Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 у справі №902/356/24 за нововиявленими обставинами прийнято до розгляду та відкрито провадження за нововиявленими обставинами та призначено до розгляду на 06.03.2025.

7.6. В обґрунтування поданої заяви Головне управління ДПС у Вінницькій області посилається на те, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 відкрито провадження у справі № 902/356/24 про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш".

7.6.1. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.12.2024 визнано недійсним договір укладений 03.02.2022 між ТОВ Престиж Профіт та ТОВ ВО Ковельсільмаш №22-БВ- 02/Д-1.

7.6.2. На момент розгляду справи та ухвалення рішення, зазначений договір розглядався як дійсний і такий, що породжує правовідносини між сторонами.

7.6.3. ГУ ДПС у Вінницькій області вважає, що рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2024 про визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 є нововиявленою обставиною в контексті ст. 320 ГПК України та відповідає критеріям цієї статті. Тобто, факти, встановлені цим рішенням, існували на момент розгляду справи про банкрутство, ці факти не були і не могли бути відомі суду чи заявнику.

7.6.4. Рішення від 09.12.2024 суттєво змінює обставини і має істотне значення для повного та всебічного з`ясування обставин справи про банкрутство та в цілому про законність порушення справи про банкрутство.

7.6.5. Після ухвалення рішення від 09.12.2024 у справі за позовом Головного управління ДПС у Вінницькій області до ТОВ "ВО "Ковельсільмаш", ТОВ "Престиж Профіт" про визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 в межах справи про банкрутство №902/356/24(902/983/24), стали відомі обставини, які мають істотне значення для справи та які не могли бути відомі суду чи заявнику на момент прийняття рішення. Зокрема договір № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 та заборгованість за невиконання такого договору, який був підставою для ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство, визнано недійсним.

7.6.6. Рішенням суду від 09.12.2024 було визнано недійсним договір № 22-БВ-02/ Д-1 від 03.02.2022 з огляду на те що договір між ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" та ТОВ "Престиж Профіт" було укладено із заінтересованою особою, що є підставою для визнання договору недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

7.6.7. Визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 підтверджує відсутність заборгованості, яка була підставою для ініціювання провадження у справі про банкрутство.

7.6.8. Визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 виключає підставу для існування заборгованості, яка була використана як обґрунтування для подання заяви про банкрутство. Відповідно, відкриття провадження у справі було неправомірним.

7.6.9. У даному випадку визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 є істотною нововиявленою обставиною, оскільки договір був підставою для подання заяви про банкрутство.

7.6.10. На момент розгляду справи зазначена обставина не могла бути відомою ані суду, ані заявнику, оскільки рішення про визнання недійсним договору № 22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 набрало законної сили після ухвалення судом рішення про відкриття провадження. Таким чином, на думку Головного управління ДПС у Вінницькій області скасування договору виключає правову підставу для виникнення заборгованості, що слугувала базою для ініціювання провадження про банкрутство. Таким чином, провадження у справі має бути закрите.

7.7. 04.03.2025 до господарського суду від ТОВ "Сігур" надійшли пояснення щодо заяви, в яких зазначено, що в задоволенні заяви слід відмовити, з тих підстав, що рішення господарського суду про визнання недійсним договору, укладеного між ТОВ Престиж Профіт та ТОВ "ВО "Ковельсільмаш", ґрунтувалося на приписах абзацу 3 частини 2 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства, згідно якого правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора з підстави укладення договору із заінтересованою особою.

7.7.1. Відповідно до наведеного, під час розгляду господарським судом заяви ТОВ Престиж Профіт про відкриття провадження по справі про банкрутство, обставин, за яких укладений між ТОВ Престиж Профіт та ТОВ ВО Ковельсільмаш мав бути визнаний недійсним, не існувало. Та з`явилися такі обставини лише після прийняття господарським судом оскаржуваної ухвали про відкриття провадження по справі про банкрутство. Що призводить до висновку про відсутність істотних для справи обставин, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою (ГУ ДПС в Вінницькій області), на час розгляду справи (заяви ТОВ Престиж Профіт про відкриття провадження по справі про банкрутство ТОВ ВО Ковельсільмаш).

7.7.2. За умови скасування ухвали про порушення провадження по справі про банкрутство ТОВ ВО Ковельсільмаш, зникають також підстави для визнання недійсним договору №22-БВ- 02/Д-1 від 03.02.2022р., укладеного між сторонами (що можуть бути застосовані лише за умови відкриття провадження по справі). Та, відповідно, законним та обґрунтованим є звернення ТОВ Престиж Профіт із заявою про відкриття провадження по справі, ґрунтуючись на заборгованості, що виникла на підставі договору.

7.8. За результатами розгляду заяви Головного управління ДПС у Вінницькій області б/н від 23.01.2025 про перегляд ухвали Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 у справі №902/356/24 за нововиявленими обставинами, місцевим господарським судом 06.03.2025 постановлено ухвалу про відмову у її задоволенні (п.1.1.-1.3 даної постанови) з підстав, наведених у пунктах 2.1.- 2.8 цієї постанови.

7.9. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 25.03.2025 у справі №902/356/24 виправлено допущені описки на 1-й сторінці у 4-му та 5-му абзацах, на 5-й сторінці у 13-му і 14-му абзацах та в п. 1 резолютивної частини ухвали Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 у справі №902/356/24 щодо зазначення року в даті ухвали Господарського суду Вінницької області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш", яка переглядалася за нововиявленими обставинами 25.04.2024 (правильна дата).

7.9.1. Дана ухвала є невід`ємною частиною ухвали Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 у справі №902/356/24 (оскаржувана ухвала).

8. Висновок апеляційного суду за результатами розгляду скарги, відхилення доводів апелянта.

8.1. Оцінивши в сукупності матеріали справи, проаналізувавши вимоги чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, врахувавши доводи і обґрунтування апеляційної скарги, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а ухвали суду першої інстанції від 06.03.2025 (з урахуванням ухвали про виправлення описки) - без змін, виходячи з наступного.

8.2. За змістом частини 1 статті 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

8.4. Згідно частини 6 статті 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8.5. З 21 жовтня 2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

8.6. Згідно частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

8.7. За змістом наведеного, норми Господарського процесуального кодексу України є загальними стосовно норм Кодексу України з процедур банкрутства, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ.

8.8. Відповідно, у процедурі банкрутства процесуальні норми ГПК України мають універсальний характер, оскільки розраховані як на позовне провадження, так і на процедуру банкрутства та їх застосування у цій процедурі здійснюється з урахуванням особливостей правового регулювання розгляду конкретного питання, передбаченого КУзПБ.

8.9. Згідно частини 1 статті 3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема судовий захист цивільного права та інтересу.

8.10. Статтею статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

8.11. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, та встановлено перелік способів захисту цивільних прав та інтересів (стаття 16 ЦК України).

8.12 Главою 3 Господарського процесуального кодексу України визначено, серед іншого, підстави, порядок та строк подання заяви про перегляд судових рішень за нововиявленими або виключними обставинами.

8.13. Відповідно до частини 1 статті 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

8.14. Частиною 2 статті 320 ГПК України, визначено наступні підстави для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами

1) істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи;

2) встановлений вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та звільнення особи від кримінальної відповідальності, що набрали законної сили, факт надання завідомо неправильного висновку експерта, завідомо неправдивих показань свідка, завідомо неправильного перекладу, фальшивості письмових, речових чи електронних доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі;

3) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

8.15. Разом з тим, у частині 4 вказаної норми встановлено, що не є підставою для перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами:

1) переоцінка доказів, оцінених судом у процесі розгляду справи;

2) докази, які не оцінювалися судом, стосовно обставин, що були встановлені судом.

8.16. Перегляд рішення за нововиявленими обставинами є спеціально встановленою процедурою і є можливим лише за умови наявності підстав для такого перегляду, встановлених ГПК України та за умови дотримання порядку і строку подання заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, встановлених ГПК України.

8.17. Прийняття заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами не означає обов`язкового скасування чи зміни рішення, що переглядається. Результат перегляду повинен випливати з оцінки доказів, зібраних у справі, і встановлення господарським судом на основі цієї оцінки наявності або відсутності нововиявлених обставин, визначення їх істотності для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

8.18. Нововиявлена обставина - це юридичний факт, який передбачений нормами права і тягне виникнення, зміну або припинення правовідносин; юридичний факт, що має істотне значення для правильного вирішення даної конкретної справи. Якби нововиявлена обставина була відома суду під час винесення судового акта, то вона обов`язково вплинула б на остаточні висновки суду; юридичний факт, який існував на момент звернення заявника до суду з позовом і під час розгляду справи судом; юридичний факт, який не міг бути відомий ані особі, яка заявила про це в подальшому, ані суду, що розглядав справу.

8.19. До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство.

8.20. Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є, одночасна наявність таких трьох умов:

- по-перше, їх існування на час розгляду справи,

- по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи,

- по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

8.21. За відсутності принаймні однієї з цих ознак обставини не можуть вважатися нововиявленими та, відповідно, бути підставою для перегляду прийнятого у справі судового рішення. (Аналогічні висновки щодо ознак нововиявлених обставин у господарському процесі містяться в постановах Верховного Суду від 03.04.2018 у справі № 910/6052/16 та від 07.08.2018 у справі № 915/1708/14 та від 19.05.2020 у справі № 910/19793/14, від 14.07.2020 у справі Б8/065-12, у справі № 922/1026/19 від 07.10.2020)

8.22. Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами.

8.23. Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

8.24. Так, згідно частиною 5 статті 320 ГПК України при перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову. При цьому є чітке розмежування поняття нововиявленої обставини (як факту) і нового доказу (як підтвердження факту).

8.25. Не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювалися господарським судом у процесі розгляду справи, або ті обставини, яких не існувало на момент вирішення спору.

8.26. Господарськими судами встановлено, що заявник як на підставу перегляду ухвали про відкриття провадження від 25.04.2024 у справі №902/356/24 про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" за нововиявленими обставинами посилається на визнання недійсним в судовому порядку договору №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022, укладеного між ТОВ "Престиж Профіт" та ТОВ "ВО "Ковельсільмаш", заборгованість за яким була підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш".

8.27. Матеріалами даної справи підтверджується, що підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство станом на 25.04.2024 0була заборгованість за договором купівлі-продажу фінансових інструментів №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022, укладеного між ТОВ "Престиж Профіт" та ТОВ "ВО "Ковельсільмаш".

8.28. Так, рішення Господарського суду Вінницької області від 09.12.2024 у справі № 902/356/24(902/983/24) договір укладений 03.02.2022 між ТОВ "Престиж Профіт" та ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" №22-БВ- 02/Д-1 визнано недійсним

8.29. Згідно з статтею 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

8.30. Разом з тим, за статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

8.31. Таким чином, до постановлення рішення суду у справі № 902/356/24(902/983/24), а саме до 09.12.2024 - Договір купівлі-продажу фінансових інструментів №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022 був чинний.

8.32. Отже, станом на момент, постановлення ухвали суду від 25.04.2024 про відкриття провадження у справі у справі №902/356/24 про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" не існувало жодних обставин які б свідчили про недійсність Договору №22-БВ-02/Д-1 від 03.02.2022, зокрема, і визнання його недійсним у судовому порядку.

8.33. Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

8.34. Згідно частин 1, 3 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

8.35. Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

8.36. Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

8.37. За результатами дослідження та аналізу наявних у матеріалах справи, доказів та обґрунтувань Головним управлінням ДПС у Вінницькій області, колегією суддів не встановлено обставин, за яких постановлена ухвала від 25.04.2024 про відкриття провадження у справі у справі №902/356/24 про банкрутство ТОВ "ВО "Ковельсільмаш" підлягає скасуванню, а провадження у справі про банкрутство - закриттю.

8.38. Висновок суду першої інстанції про відсутність всіх ознак, що надають зазначеним вище обставинам статусу нововиявлених є правильним та обґрунтованим, так як таких обставини не існувало на час винесення ухвали про відкриття провадження у даній справі про банкрутство, відповідно відсутні підстави для задоволення заяви Головного управління ДПС у Вінницькій області б/н від 23.01.2025 про перегляд ухвали Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 у справі № 902/356/24.

8.39. Відповідно до частини 3 статті 325 ГПК України, за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може:

1) відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне судове рішення в силі;

2) задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення;

3) скасувати судове рішення і закрити провадження у справі або залишити позов без розгляду.

8.39.1. У разі відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення, ухвали, постанови за нововиявленими або виключними обставинами суд постановляє ухвалу (частина 4 статті 325 ГПК України).

8.40. Ухвала Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 про відмову задоволенні заяви Головного управління ДПС у Вінницькій області б/н від 23.01.2025 про перегляд ухвали Господарського суду Вінницької області від 25.04.2024 у справі № 902/356/24 за нововиявленими обставинами та залишення вказаної ухвалу суду від 25.04.2024 в силі, є обґрунтованою; постановлена судом першої інстанції з додержанням норм матеріального і процесуального права

8.41. Скаржник не довів тих обставин, на які він посилався як на підставу своїх вимог та заперечень.

8.42. З урахуванням наведеного, усі зазначені доводи апеляційної скарги (які є аналогічні доводам заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами) не спростовують висновку суду першої інстанції при постановлені оскаржуваної ухвали суду та не можуть бути підставою для її скасування або зміни.

8.43. За таких обставин апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області (вх.1284/25 від 21.03.2025) слід залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 (про відмову у задоволення заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами) у справі №902/356/24 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 25.03.2025) - без змін.

9. Повноваження суду апеляційної інстанції.

9.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. З огляду на зазначені правові положення та встановлені обставини справи суд апеляційної інстанції приходить до висновку, що доводи, викладені апелянтом у апеляційній скарзі є необґрунтованими, у зв`язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваної ухвали суду.

9.3. У відповідності до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

10. Розподіл судових витрат.

10.1. Як вбачається із матеріалів справи, за подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06.03.2025 (про відмову у задоволення заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами) у справі №902/356/24 - апелянт сплатив судовий збір в порядку та розмірі, визначеному Законом України "Про судовий збір" .

10.3. За змістом статті 129 ГПК України за результатами розгляду апеляційної скарги здійснюється розподіл судових витрат.

10.4. Оскільки апелянту відмовлено у задоволенні апеляційної скарги, в силу приписів статті 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Вінницькій області від 21.03.25р. залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06 березня 2025 року у справі №902/356/24 (про відмову у задоволення заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №902/356/24 повернути Господарському суду Вінницької області.

Повна постанова складена "07" травня 2025 р.

Головуючий суддя Юрчук М.І.

Суддя Коломис В.В.

Суддя Крейбух О.Г.