Ухвала від 24.04.2025 по справі 917/874/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

24.04.2025 Справа № 917/874/24(917/1398/24)

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", м. Кременчук (код ЄДРПОУ 36093194) від 20.08.2024, б/н (вх. № 1468/24 від 21.08.2024) про грошові вимоги до боржника у справі № 917/874/24, яка відкрита

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОІЛ-ТРЕЙД 2018", 1) проспект Лесі Українки, буд. 33, м. Кременчук, Полтавська область; 2) вул.Троїцька, буд.39 А, офіс 303, м. Кременчук, Полтавська область; код ЄДРПОУ 41451174

про банкрутство,

За участі представників учасників провадження: згідно протоколу

В судовому засіданні суд постановив вступну та резолютивну частину даної ухвали відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України та повідомив, що зважаючи на те, що ухвали у справі про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішенням суду, повний текст ухвали суду буде виготовлено протягом 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 23.07.2024 відкрито провадження у справі № 917/874/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОІЛ-ТРЕЙД 2018" (проспект Лесі Українки, буд. 33, м. Кременчук, Полтавська область, 39600; код ЄДРПОУ 41451174), введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 310 від 12.03.2013) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника ухвалено здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОІЛ-ТРЕЙД 2018" (проспект Лесі Українки, буд. 33, м. Кременчук, Полтавська область, 39600; код ЄДРПОУ 41451174) шляхом офіційного оприлюднення оголошення на офіційному вебпорталі судової влади України, вирішені інші процедурні питання.

До Господарського суду Полтавської області через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", м. Кременчук (код ЄДРПОУ 36093194) від 20.08.2024, б/н (вх. № 1468/24 від 21.08.2024) про грошові вимоги до боржника у справі № 917/874/24.

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.08.2024 заяву передано на розгляд судді Ореховській О.О. в межах справи про банкрутство №917/874/24 та присвоєно єдиний унікальний номер справи - 917/874/24(917/1398/24).

Зазначена заява ухвалою суду від 05.09.2024 призначена до розгляду в попередньому засіданні суду, зобов"язано боржника та розпорядника майна надати суду та заявнику письмові обґрунтовані результати щодо розгляду заявлених грошових вимог.

Від розпорядника майна боржника Григор"єва В.В. надійшло повідомлення про розгляд вищевказаних кредиторських вимог (а.с. 36 т.6), відповідно до якого розпорядником майна визнані заявлені вимоги в повному обсязі.

Від боржника надійшло повідомлення ( а.с. 63-72 т.6) про розгляд вищевказаних кредиторських вимог, відповідно до якого боржником визнані заявлені вимоги в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", АТ "Марганецький гірничо-збагачувальний комбінат" та розпорядника майна , суд встановив:

Як вбачається з матеріалів справи, за результатами підготовчого засідання ухвалою Господарського суду Полтавської області від 23.07. 2024 відкрито провадження у справі № 917/874/24 про банкрутство ТОВ "ОІЛ-ТРЕЙД 2018" , введено процедуру розпорядження майном ТО "ОІЛ-ТРЕЙД 2018" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Григор"єва В.В. з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення всіх кредиторів боржника 23.07.2024 суддею Ореховською О.О. на офіційному веб порталі судової влади України було оприлюднене оголошення про відкриття провадження у справі №917/874/24 про банкрутство ТОВ "ОІЛ-ТРЕЙД 2018" (номер повідомлення 73776).

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Розгляд всіх вимог кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна, здійснюється господарським судом у попередньому засіданні (ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства).

В межах 30-денного строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, з грошовими вимогами до боржника звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", м. Кременчук (код ЄДРПОУ 36093194) ( а.с. 1-26 т. 6).

Кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс"(надалі по тексту ТОВ ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс") до боржника заявлені в сумі 39 123 488, 17 грн і ґрунтуються на наступному.

29 жовтня 2018 року між ТОВ ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" - Перевізник та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОІЛ-ТРЕЙД 2018» (далі ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018», Замовник) було укладено договір перевезення вантажів автомобільним транспортом №56 ( а.с. 13-14 т.6).

Відповідно до умов договору №56 від 29.10.2018 перевезення вантажів автомобільним транспортом, ТОВ "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" здійснювало перевезення нафтопродуктів на користь ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018», а ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018» зобов`язалося оплатити послуги по перевезенню в повному обсязі.

Відповідно до п. 3.1. Договору вартість перевезення погоджена Сторонами у відповідних Додаткових угодах до зазначеного Договору, а саме сторонами укладені Додаткові угоди: №1 від 01.11.2018, №1/1 від 01.12.2018, б/н від 31.03.2020, б/н від 12.05.2020, б/н від 30.10.2020, №5 від 26.02.2021, №6 від 13.07.2021, №7 від 20.12.2021, №8 від 28.02.2022, № 9 від 31.03.2022, №10 від 29.04.2022, №11 від 31.05.2022 ( а.с. 15-20 т.6).

Згідно п. 3.4 Договору: «Послуги по перевезенню нафтопродуктів здійснюються Перевізником на протязі 3-х (трьох) днів після отримання на розрахунковий рахунок 100 % попередньої оплати визначеної у рахунку».

На виконання умов Договору ТОВ ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" надавало ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018» послуги по перевезенню вантажів Замовника. Внаслідок чого станом на 08.08.2024 р. виникла заборгованість ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018» на користь ТОВ "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" , яка підтверджується Актом звірки розрахунків АС-0004108 станом на 08.08.2024 р. згідно договору №56 від 29.10.2018 р. ( а.с. 7-8 т.6) на суму 28 611 958, 46 грн. Згідно розрахунку ТОВ "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" кредитором заявлені вимоги до боржника в розмірі 28 611 598, 46 грн. згідно договору №56 від 29.10.2018 р..

Згідно до умов п. 6.2. Договору Договір вважається пролонгованим на кожний новий

календарний рік на тих же умовах, якщо жодна зі Сторін не заявить про намір його

розірвати за місяць до закінчення терміну дії даного Договору.

15 травня 2023 року ТОВ "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" звернулося з претензією до ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018» ( а.с. 10 т.6) про оплату наданих Кредитором послуг перевезення вантажів на загальну суму 28 611 598, 46 грн.

На адресу ТОВ "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" надійшла відповідь на претензію від ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018» за вих. №51 від 09.06.2023 р. (а.с. 12 т.6) , відповідно якої Боржник повідомив, що заборгованість на суму 28 611 598, 46 грн. буде сплачено за першої можливості.

01.08.2023 р. між ТОВ "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс", як первісним кредитором, та ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018», як новим кредитором, був укладений Договір про відступлення права вимоги №29/1 (надалі - Договір про відступлення права вимоги - а.с. 5 т.6).

Відповідно до п. 1.1 Договору про відступлення права вимоги, Первісний Кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги виконання грошового зобов`язання за Договором транспортного експедирування №138 від 16.11.2022р. (надалі по тексту - «Основний договір»), укладеного між Первісним кредитором та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНЧЕР» (код ЄДРПОУ 42556531) .

Розмір права вимоги, що уступається (грошового зобов`язання) за Основним договором, становить 10 511 889,71 грн . Згідно п. 1.3. Договору про відступлення права вимоги до Нового Кредитора переходять всі права та обов`язки кредитора за Основним договором в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. З моменту набрання чинності цим Договором Новий Кредитор набуває право вимагати від Боржника сплати 10 511 889,71 грн за Основним договором, а Первісний Кредитор втрачає право вимагати від Боржника сплати 10 511 889,71 грн.

У відповідності до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги Новий Кредитор - ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018» зобов`язується сплатити Первісному Кредитору - ТОВ "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" грошову суму за відступлене право вимоги боргу (грошового зобов`язання) за Основним договором у розмірі 10 511 889,71 грн в строк до

« 31» грудня 2024р. (включно).

На даний час грошову суму за відступлене право вимоги боргу Новий кредитор - ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018» не сплатило Первісному кредитору - ТОВ "ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" і заборгованість ТОВ «ОІЛ-ТРЕЙД 2018» складає 10 511 889, 71 грн.

Заборгованість за Договором про відступлення права вимоги №29/1 від 01.08.2023 р., підтверджується актом звірки розрахунків АС-0004107 станом на 08.08.2024 р ( а.с.9 т.6) . Таким чином, за розрахунком кредитора , загальна сума заборгованості боржника перед ТОВ " ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" складає 39 123 488, 17 грн.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявлені вимоги ТОВ ТД "Кременчукнафтопродуктсервіс" в загальному розмірі 39 123 848, 17 грн, нормативно та документально обгрунтованими, визнані розпорядником майна та боржником в повному обсязі, підтверджені матеріалами справи, тому суд вважає за необхідне визнати заявлені вимоги та зобов`язати розпорядника майна включити визнані судом грошові вимоги у визначених судом озмірах до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ОІЛ-ТРЕЙД 2018" відповідно до черговості, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

- 39 123 488, 17 грн основного боргу.

Судові витрати в сумі 6 056,00грн судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника, підлягають відшкодуванню за рахунок боржника з включенням їх до реєстр вимог кредиторів боржника у першу чергу.

Керуючись ст. ст. 45, 47, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-234, Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Кременчукнафтопродуктсервіс", м. Кременчук, вул. Халаменюка, буд.8, офіс 540 (код ЄДРПОУ 36093194) в наступному розмірі та черговості:

39 123 488,17грн основного боргу (четверта черга),

6 056,00грн витрати по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника ( перша черга).

2. Розпоряднику майна внести вимоги вищевказаного кредитора у визнаних судом розмірах та черговості до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ОІЛ-ТРЕЙД 2018" .

3. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

4. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення(підписання) та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвала підписана 05.05.2025

Суддя Ореховська О.О.