Ухвала

від 12.05.2025 по справі 904/1926/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

12.05.2025 м. ДніпроСправа № 904/1926/23 (904/2742/24)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

відповідача-2: Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", м. Дніпро

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро", с.Колодязне Куп`янського району Харківської області

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: розпорядник майна ТОВ "Боріваж" арбітражний керуючий Шевченко В.Є.

про визнання недійсними договорів застави майна

в межах справи №904/1926/23

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від позивача: Волова О.В., адвокат.

Від відповідача-1: Сільванович Г.Б., адвокат.

Від третьої особи: Рубан О.Г., адвокат.

Учасник справи: Федорко В.А.

Розпорядник майна ТОВ "БОРІВАЖ": Шевченко В.Є.

Від відповідача-2: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (код ЄДРПОУ 32307678); відповідача-2: Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: розпорядник майна - арбітражний керуючий Шевченко Віталій Євгенович в якій просить суд:

- визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016, з усіма додатками та додатковими угодами, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (місцезнаходження: 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ідентифікаційний код юридичної особи 32307678) та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк «Приватбанк», правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: 01001, Україна, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1д).

- визнати недійсним Договір застави частки у статутному фонді №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016, з усіма додатками та додатковими угодами, укладеними між Товариством з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (місцезнаходження: 49006, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, ідентифікаційний код юридичної особи 32307678) та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк «Приватбанк», правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: 01001, Україна, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1д).

Ухвалою господарського суду (суддя Первушин Ю.Ю.) від 24.06.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін.

Ухвалою господарського суду (суддя Первушин Ю.Ю.) від 10.09.2024 виключено зі складу учасників судового процесу по справі №904/1926/23(904/2742/24) третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича.

Ухвалою господарського суду (суддя Первушин Ю.Ю.) від 04.11.2024 залучено ТОВ"Дворічанське-Агро" до участі у справі №904/1926/23 (904/2742/24) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні Позивача.

Ухвалою господарського суду (суддя Первушин Ю.Ю.) від 09.12.2024 заяву судді Первушина Ю.Ю. від 09.12.2024 про самовідвід від розгляду даної справи задоволено. Передано справу №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж" (ідентифікаційний код 32307678), в тому числі, з розгляду заяв до банкрута та позовних проваджень в межах справи про банкрутство для повторного автоматизованого розподілу.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2024 справу №904/1926/23 передано на розгляд судді Суховарова А.В.

11.12.2024 суддею Суховаровим А.В. подано заяву про самовідвід від розгляду справи №904/1926/23, а також всіх позовів та заяв, які розглядаються в межах даної справи, у зв`язку із наявністю обставин, які можуть викликати у сторонніх спостерігачів сумнів в об`єктивності та неупередженості судді під час розгляду справи №904/1926/23.

Ухвалою господарського суду (суддя Суховаров А.В.) від 11.12.2024 задоволено заяву про самовідвід судді Суховарова А.В. від розгляду справи №904/1926/23, а також всіх позовів та заяв, які розглядаються в межах даної справи та передано матеріали справи №904/1926/23 для повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 11.12.2024 №546 відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/1926/23.

За результатами проведення автоматизованого розподілу справу №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «БОРІВАЖ», в тому числі заяви, клопотання, заяви з кредиторськими вимогами до банкрута передано для розгляду передано для розгляду судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 16.12.2024 справу №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж" прийнято до провадження суддею Мартинюком С.В.

Згідно витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи №904/1926/23 (904/2742/24) передані 16.12.2024 до провадження судді Мартинюку С.В.

Ухвалою господарського суду від 23.12.24 прийнято до свого провадження справу №904/1926/23 (904/2742/24) за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" та відповідача-2: Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дворічанське-Агро" про визнання недійсними договорів застави майна. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін. Призначено судове засідання на 07.01.2025.

27.12.2024 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

27.12.2024 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

07.01.2025 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи та відповідь на відзив АТ КБ "ПриватБанк".

07.01.2025 до суду через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського чуду від 07.01.2025 у задоволенні клопотання позивача (вх.№42629/24 від 10.09.2024) про зупинення провадження по справі відмовлено. У задоволенні заяви відповідача-1 (вх.№43893/24 від 17.09.2024) про зупинення провадження по справі відмовлено. Прийнято до розгляду заяву (вх.№59456/24 від 24.12.2024) позивача про зміну предмету позову. Подальший розгляд справи №904/1926/23 (904/2742/24) постановлено здійснювати з урахуванням зміни предмета позову. Клопотання позивача про перехід в загальне позовне провадження задоволено. Здійснено перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи №904/1926/23 (904/2742/24) за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 28.01.2025.

08.01.2025 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив АТ КБ "ПРИВАТБАНК".

24.01.2025 до суду від відповідча-1 надійшло клопотання відповідно до якого відповідач просив суд вважати припиненими повноваження директора ТОВ "Боріваж" - Кота Андрія Юрійовича, з 29.07.2024; вважати припиненими повноваження всіх представників ТОВ "Боріваж", яких Кот А.Ю. уповноважував на представництво інтересів ТОВ "Боріваж"; не приймати до уваги та не розглядати по суті будь-які подані заяви, представниками, яких Кот А.Ю. уповноважував на представництво інтересів ТОВ "Боріваж".

28.01.2025 у судовому засіданні позивачем було заявлено усне клопотання про відкладення судового засідання.

Ухвалою господарського суду від 28.01.2025 відкладено підготовче засідання на 04.03.2025.

12.02.2025 до суду від Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла ухвала від 11.02.2025 про витребування оригіналів матеріалів справи №904/1926/23 (904/2742/24).

Ухвалою господарського суду від 12.02.2025 зупинено провадження по справі №904/1926/23 (904/2742/24) до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області.

12.02.2025 господарський суд направив супровідним листом до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду матеріали справи №904/1926/23 (904/2742/24).

11.04.2025 постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.11.2024 залишено без задоволення. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.11.2024 у справі №904/1926/23 (904/2742/24) залишено без змін.

22.04.2025 справа №904/1926/23 (904/2742/24) надійшла до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 23.04.2025 провадження у справі №904/1926/23 (904/2742/24) поновлено. Призначено справу №904/1926/23 (904/2742/24) до розгляду в підготовчому засіданні на 12.05.2025.

09.05.2025 до суду через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Шевченко В.Є. надійшла заява про залучення до справи розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченко В.Є. в якості третьої особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - ТОВ "Боріваж".

Розглянувши в судовому засідання 12.05.2025 заяву арбітражного керуючого Шевченко В.Є. (вх.№19977/25 від 09.05.2025) про залучення до справи розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченко В.Є. в якості третьої особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - ТОВ "Боріваж", господарський суд зазначає наступне.

В обґрунтування поданої заяви арбітражний керуючий Шевченко В.Є. зазначає, що постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2025 у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж» скасовано постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 19.08.2024 року про визнання ТОВ «Боріваж» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. В справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВ «Боріваж» поновлено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна ТОВ «Боріваж» призначено арбітражного керуючого Шевченко В.Є. З відновленням процедури розпорядження майна ТОВ «Боріваж» у арбітражного керуючого Шевченка В.Є., який виконує повноваження розпорядника майна ТОВ «Боріваж» наявна необхідність щодо вступу до справи № 904/1926/23 (904/2742/24) в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-1 ТОВ «Боріваж», оскільки прийняття рішення по суті позовної заяви про визнання недійсним Договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK271016/DZ від 27.10.2016 року та визнання недійсним Договору застави частки у статутному фонді №DNHSLOK06924/DZ від 04.11.2016 року безпосередньо впливає на виконання арбітражним керуючим Шевченко В.Є. повноважень розпорядника майна ТОВ «Боріваж».

Положеннями ст. 50 ГПК України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Отже, господарський суд дійшов висновку про доцільність залучення розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченко В.Є. в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, оскільки рішення по справі може вплинути на його права та обов`язки.

Згідно з ч. 1 ст. 181 Господарського процесуального кодексу України, для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження зокрема у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до приписів ч.1-2 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

У зв`язку з вищевикладеним, суд вважає за можливе відкласти підготовче засідання, оскільки це необхідно для забезпечення реалізації учасниками процесу своїх прав, а отже, і належної підготовки справи до розгляду по суті.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 177-185, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву арбітражного керуючого Шевченко В.Є. (вх.№19977/25 від 09.05.2025) про залучення до справи розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченко В.Є. в якості третьої особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - ТОВ "Боріваж" - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражного керуючого Шевченко В.Є. (свідоцтво №1231 від 24.07.2013).

3. Зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з додатками третій особі-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 розпоряднику майна ТОВ "Боріваж" арбітражному керуючому Шевченко В.Є.

Докази направлення надати до суду для подальшого долучення до матеріалів справи.

4. Відкласти підготовче засідання на 09.06.2024 о 10:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 1-102 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Ухвала набирає законної сили 12.05.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя С.В. Мартинюк