Ухвала від 12.05.2025 по справі 910/3041/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

12.05.2025Справа № 910/3041/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Стіл Груп»

(ідентифікаційний код: 39928805)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс»

(ідентифікаційний код: 39621700)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря Демидової А.А.

Особи, які беруть участь у справі :

від заявника - не з`явився;

від боржника - не з`явився

Від особи, яка заявила грошові вимоги до боржника:

ТОВ «Леросталь» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Укр Стіл Груп» (ідентифікаційний код: 39928805) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 2 297 850,00 грн.

Ухвалою суду від 14.03.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Стіл Груп» (ідентифікаційний код: 39928805) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700); підготовче засідання суду призначено на 24.03.2025 о 14:15 год; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника та боржника; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено строк до 21.03.2025 Товариству з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700) для подачі суду відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складеного відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства; копію ухвали направлено заявнику, боржнику, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

20.03.2025 до суду від ТОВ «Укр-Мет Альянс» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У судове засідання 24.03.2025 з`явились представник заявника ТОВ «Укр Стіл Груп» адвокат Забарін А.Ф., представник боржника у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином. Представник заявника Забарін А.Ф. підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, просив суд її задовольнити. Крім того, просив призначити розпорядником майна ТОВ «Укр-Мет Альянс» арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвалою суду від 24.03.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700); уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700); увепроцедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700) арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича (свідоцтво № 451 від 12.03.2013, адреса 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 33/34, прим.13); встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Сиволобову Максиму Марковичу у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 05.05.2025 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 12.05.2025 о 12:30. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 21.

21.04.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЕРОСТАЛЬ» (ідентифікаційний код: 45366470) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у сумі 34 799 809,59 грн.

Ухвалою суду від 05.05.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЕРОСТАЛЬ» (ідентифікаційний код: 45366470) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700) у розмірі 34 799 809,59 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 12.05.2025 о 12:30 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 21; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЕРОСТАЛЬ» (ідентифікаційний код: 45366470) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

12.05.2025 від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшло повідомлення щодо кредиторських вимог у справі.

У судове засідання 12.05.2025 учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Отже, судом було проведено попереднє судове засідання у справі та встановлено наступне.

Так, ухвалою суду від 24.03.2025 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700) з відповідними правовими наслідками, оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700) у встановленому законом порядку.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Судом встановлено, що в межах встановленого ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строку до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700) надійшла заява з грошовими вимогами від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЕРОСТАЛЬ» (ідентифікаційний код: 45366470).

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЕРОСТАЛЬ» (ідентифікаційний код: 45366470) з грошовими вимогами до боржника в сумі 34 799 809,59 грн, судом встановлено наступне.

20 грудня 2023 року між боржником Товариством з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛЕРОСТАЛЬ» було укладено договір поставки № 147-МБ.

Відповідно до умов цього Договору підприємство ТОВ "ЛЕРОСТАЛЬ" виступило в ролі Постачальника, а підприємство ТОВ "УКР-МЕТ АЛЬЯНС" в ролі Покупця.

Згідно з пунктом 1.1. Договору Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця металобрухт і відходи чорних металів (надалі іменується «Товар»), а Покупець прийняти та оплатити Товар в асортименті, кількості та за цінами, викладеними у Специфікаціях до цього Договору, які є його невід`ємною частиною.

У пункті 2.1. Договору було погоджено, що ціна на Товар встановлюється Сторонами в Специфікаціях до Договору, які підписуються Сторонами, та є невід`ємною частиною даного Договору.

За час дії Договору було укладено чотири Специфікації, в яких було погоджено кількість товару, його ціна, строки та ін. умови поставки. Саме в специфікації і була визначена умова поставки, а саме: ЕХW, склад Продавця: місто Київ, вул. Приколійна, 22А. Згідно з базисом ЕХW продавець вважається таким, що виконав свої обов`язки з постачання, коли він надасть товар у розпорядження покупця на своєму підприємстві чи в іншому названому місці.

Кредитор стверджує, що всі свої зобов`язання, які були покладені Договором на ТОВ «ЛЕРОСТАЛЬ» як на постачальника, підприємством були виконані. Всі видаткові накладні були підписані сторонами без будь-яких застережень та зауважень, що підтверджує факт передачі товару від ТОВ «ЛЕРОСТАЛЬ» до ТОВ «УКР-МЕТ АЛЬЯНС».

У відповідності до п. 2.4. Договору, якщо інше не буде погоджено Сторонами в Специфікації, оплата партії Товару здійснюється шляхом перерахування 100% її вартості протягом 7 (семи) днів з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі Товару (форма № 69/19,) на підставі наданого Постачальником рахунку шляхом перерахування Покупцем грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. За домовленістю Сторін допускається передплата.

Так, всього по Договору поставки № 147-МБ від 20 грудня 2023 року на адресу ТОВ «УКР-МЕТ АЛЬЯНС» було поставлено Товару на загальну суму 439 221 809,59 грн.

При цьому, як вбачається із кредиторської заяви, боржник ТОВ «УКР-МЕТ АЛЬЯНС» сплатив за отриманий товар лише 404 422 000,00 грн. Відповідно до кредиторської заяви розмір заборгованості ТОВ «УКР-МЕТ АЛЬЯНС» перед кредитором складає 34 799 809, 59 грн.

На підтвердження заявлених грошових вимог ТОВ «ЛЕРОСТАЛЬ» надало:

- копію Договору поставки № 147-МБ від 20 грудня 2023 року;

- копії Специфікацій до Договору поставки № 147-МБ від 20 грудня 2023 року;

- копії Видаткових накладних до Договору поставки № 147-МБ від 20 грудня 2023 року;

- копію банківської виписки по рахунку ТОВ «ЛЕРОСТАЛЬ» по розрахункам з ТОВ «УКРМЕТ АЛЬЯНС» в період з 20.12.2023 до 16.04.2025;

- копію акту звіряння від 11.02.2025 акту за Договором поставки № 147-МБ від 20 грудня 2023 року.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Сиволобов М.М. у своєму повідомлені від 12.05.2025 визнав грошові вимоги ТОВ «ЛЕРОСТАЛЬ» у повному обсязі.

Боржник ТОВ «УКР-МЕТ АЛЬЯНС» доказів на спростування наявного у нього розміру заборгованості перед кредитором суду не надав.

Між тим, сторонами за договором 11.02.2025 був підписаний акт звіряння за Договором поставки № 147-МБ від 20 грудня 2023 року, за яким сторонами була визнана заборгованість ТОВ «УКР-МЕТ АЛЬЯНС» в сумі 34 799 809, 59 грн в повному обсязі.

Отже, судом встановлено, що грошові вимоги ТОВ «ЛЕРОСТАЛЬ» до боржника в сумі 34 805 865,59 грн знайшли своє підтвердження у матеріалах справи та визнаються судом у наступній черговості: 6 056,00 грн - судовий збір (перша черга); 34 799 809,59 грн - основний борг (четверта черга).

Разом з тим, встановлено, що ухвалою суду від 24.03.2025 визнано вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр Стіл Груп» до боржника на загальну суму 2 297 850,00 грн.

Вбачається, що станом на 12.05.2025 заяв від інших кредиторів до суду не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

- розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

- розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

- дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

- дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 4 ст. 122 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі за результатами попереднього засідання суду, зокрема, зазначаються: обов`язок керуючого реструктуризацією провести збори кредиторів, які мають відбутися не пізніше 14-ти днів з дня постановлення такої ухвали; дата засідання господарського суду, яке має відбутися не пізніше 60-ти днів з дня постановлення такої ухвали, на якому буде розглянуто погоджений кредиторами план реструктуризації боргів або прийнято рішення про перехід до процедури погашення боргів чи про закриття провадження у справі.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання у справі, про що постановляє відповідну ухвалу.

Керуючись ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 234, 235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укр-Мет Альянс» (ідентифікаційний код: 39621700):

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Укр Стіл Груп» (ідентифікаційний код: 39928805) на загальну суму 2 400 139,00 грн, з яких: 102 280,00 грн - судові витрати (перша черга); 2 297 850,00 грн - основний борг (четверта черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Леросталь» (ідентифікаційний код:45366470) на загальну суму 34 805 865,59 грн, з яких: 6 056,00 грн - судовий збір (перша черга); 34 799 809,59 грн - основний борг (четверта черга).

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі.

3. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 09.06.2025 письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду).

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 16.06.2025 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду).

5. Визначити дату підсумкового засідання суду на 23.06.2025 о 10:30, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 21 (корпус Б).

6. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 19.06.2025 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 19.06.2025 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

8. Викликати у судове засідання учасників справи.

9. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набрала законної сили 12.05.2025, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 13.05.2025.

Суддя Л.В. Омельченко