Ухвала

від 30.04.2025 по справі 925/465/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"30" квітня 2025 р. м. Черкаси справа № 925/465/21

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Вовчанській К.Ю., за участі керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К., представників сторін: ініціюючого кредитора адвоката Будкевича В.А., боржника не з`явилися, кредитора не з`явився, розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів,

ВСТАНОВИВ:

Ініціюючий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» в особі директора 01.04.2025 року подав до Господарського суду Черкаської області заяву (вх.№5088/25, т.12 а.с. 229-230), в яких просив, на підставі ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, замінити у справі про банкрутство №925/465/21 ПрАТ «Чорнобаївський завод продтоварів» кредитора ОСОБА_1 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат».

Заява обґрунтована тим, що заявником з вищевказаним кредитором укладено договір відступлення права вимоги (цесії) від 20.12.2024 року, яким відступлено його право вимоги у розмірі 127500 грн. до боржника Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14.04.2025 року призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21 (вх. .№5088/25 від 01.04.2025 року) на 23.04.2025 року.

В судове засідання 23.04.2025 року боржник та кредитор явку своїх представників не забезпечили, боржник повідомлений належним чином про дату, час та місце судового засідання відповідно до довідки суду про доставку електронного листа з ухвалою суду від 14.04.2025 року до його електронного кабінету, як і кредитор ОСОБА_1 відповідно до даних Укрпошти, причини неявки не повідомили.

В судовому засіданні 23.04.2025 року представник заявника підтримав вимоги заяви про процесуальне правонаступництво, просив її задовольнити, керуючий санацією не заперечила проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат», суд оголосив перерву до 30.04.2025 року.

Заслухавши керуючого санацією, представника заявника, дослідивши подану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво та дослідивши матеріали справи в частині, що її стосуються, суд приходить до висновку, що подана заява підлягає задоволенню з таких підстав.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 22.04.2021 року відкрито провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів, визначено розмір вимог кредитора ФОП Пентела В.І., введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Юринця А.В.

23.04.2021 року на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення за № 66330 про відкриття провадження у справі № 925/465/21 про банкрутство ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів.

Після публікації оголошення, однак, після спливу передбаченого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства 30 денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі № 925/465/21, в тому числі кредитор ОСОБА_1 подав суду 17.06.2021 року заяву з грошовими вимогами до боржника (вх. № 9879/21), відповідно до якої заявник просив суд визнати грошові вимоги до боржника у сумі 360187 грн. 50 коп. Заява обґрунтована тим, що заборгованість боржника у заявленому розмірі виникла на підставі неналежного виконання зобов`язань з оплати товару за договором купівлі-продажу товару від 17.08.2019 року.

Ухвалою суду від 13.07.2021 року заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника вх. №9879/21 від 17.06.2021 року прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 27.07.2021 року, в якому заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника задоволено частково; визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів на суму 127500 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу, 16531 грн. 17 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у шосту чергу, 4540 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу. Відмовлено у визнанні грошових вимог ОСОБА_1 у розмірі 216156 грн. 33 коп. пені.

Ухвалами суду, зокрема, від 30.05.2023, 29.02.2024, 28.03.2024 року задоволено клопотання арбітражного керуючого Юринця А.В. (вх.№5315/23 від 29.03.2023 року) про припинення повноважень розпорядника майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів; відсторонено арбітражного керуючого Юринця А.В. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів; розпорядником майна ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів призначено арбітражного керуючого Левкович О.К. з наданням їй повноважень згідно Кодексу України з процедур банкрутства; замінено кредитора у справі про банкрутство ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів № 925/465/21 - ФОП Пентелу Володимира Івановича на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат»; замінено кредитора - ОСОБА_2 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат»; відкладено підсумкове засідання на 02.09.2024 року, в якому припинено процедуру розпорядження майном ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів; затверджено план санації боржника у редакції, схваленій зборами кредиторів (протокол зборів кредиторів від 15.08.2024 року); введено процедуру санації боржника; призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Левкович О.К. 03.09.2024 року оприлюднено на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про введення процедури санації ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів.

24.12.2024 року між ОСОБА_1 , як первісним кредитором, та ТОВ «Перший олійний комбінат», як новим кредитором, укладено договір відступлення права вимоги(цесії) (далі Договір відступлення права вимоги, т.12, а.с. 231-233), за умовами п. 2.1. якого первісний кредитор відступає за плату новому кредитору належні йому права вимоги за договором поставки, а новий кредитор заміняє первісного кредитору як сторону у договорі поставки та приймає на себе всі його права та обов`язки за договором поставки. Новий кредитор сплачує первісному кредитору вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах передбачених договором. При цьому новий кредитор набуватиме статус правонаступника первісного кредитора відповідно до чинного законодавства України, у судових провадженнях, пов`язаному з правом вимоги, зокрема у справі № 625/465/21.

Сторони погодили усі істотні умови даного договору, зокрема, домовилися про таке:

Боржник це ПрАТ Чорнобаївський завод продтоварів (код ЄДРПОУ 00380764);

Договори поставки - договір купівлі-продажу товару від 17.08.2019 року, прийомна квитанція №1439 від 17.08.2019 року в кількості 19000 кг насіння соняшника за ціною 8,50 грн./кг, що складає 161500 грн. (розмір вимог, заявлений цементом та визнаний судом становить 127500 грн.);

Право вимоги право грошової вимоги на суму 127500 грн. за договором поставки та 4540 грн. сплаченого судового збору у справі про банкрутство № 625/465/21;

Дата відступлення права вимоги дата повного виконання новим кредитором обов`язку сплатити первісному кредитору вартість прав вимоги в розмірі і порядку відповідно до умов договору;

Документація це договір купівлі-продажу товару від 17.08.2019 року, прийомна квитанція №1439 від 17.08.2019 року в кількості 19000 кг насіння соняшника за ціною 8,50 грн./кг, що складає 161500 грн.;

п. 2.2 первісний кредитор вважається таким, що відступив, а новий кредитор таким, що набув права вимоги до боржника та набув відповідних прав та обов`язків сторона за договором поставки в день оплати кожної вимоги окремо за вказаним графіком:

вимога на суму 127500 грн. та 4540 грн. за ціною 68290 грн. з датою оплати до 20.12.2024 року;

п. 3.1. загальна вартість прав вимоги за договором становить 68290 грн.;

п. 7.1. договір набирає сили з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення печатками та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором.

Договір відступлення права вимоги підписаний представниками обох сторін та скріплений їхніми печатками.

До Договору відступлення права вимоги сторонами складено зокрема:

20.12.2024 року сторонами також укладено додаткову угоду до договору відступлення права вимоги(цесії) від 20.12.2024 року, в якій виправлено технічні помилки, в частині розміру права грошової вимоги кредитора:

«Право вимоги право грошової вимоги на суму 127500 грн. за договором поставки, пеня у розмірі 16531 грн. 17 коп. та 4540 грн. сплаченого судового збору у справі про банкрутство № 625/465/21»;

«п. 2.2 первісний кредитор вважається таким, що відступив, а новий кредитор таким, що набув права вимоги до боржника та набув відповідних прав та обов`язків сторона за договором поставки в день оплати кожної вимоги окремо за вказаним графіком:

вимога на суму 127500 грн. за прийомною квитанцією № 1437 від 17.08.2019 року, пеня у розмірі 16531 грн. 17 коп. та 4540 грн. у справі про банкрутство № 625/465/21 за ціною 68290 грн. з датою оплати до 20.12.2024 року.

Із розписки ОСОБА_1 від 20.12.2024 року, вбачається перерахування ТОВ «Перший олійний комбінат» на його користь коштів у сумі 68290 грн. за договором відступлення права вимоги від 20.12.2024 року.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства здійснюється правонаступництво кредитора у справі про банкрутство. Заміна кредитора у справі про банкрутство правонаступником відповідно до статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства тягне за собою внесення змін до затвердженого ухвалою господарського суду реєстру вимог кредиторів щодо особи кредитора.

Процесуальне правонаступництво за ст. 52 ГПК України допускає заміну сторін у справі - позивача, відповідача і не має наслідком внесення змін до затвердженого ухвалою місцевого суду реєстру вимог кредиторів щодо особи кредитора.

Отже, існує суттєва відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого нормами Кодексу України з процедур банкрутства і процесуальним правонаступництвом у позовному провадженні, передбаченим ГПК України.

Процедура банкрутства поєднує в собі як розгляд процедурних питань, пов`язаних саме із здійсненням провадження у справі про банкрутство, так і вирішення спорів, стороною в яких є боржник, які розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні, тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17 зробила висновок про те, що судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи: 1) одна з них стосується не вирішення спорів, а розв`язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо; 2) друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, у межах справи про банкрутство, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване Кодексом України з процедур банкрутства, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у Господарському процесуальному кодексі України.

Питання заміни кредитора правонаступником врегульовано нормами спеціального законодавства (ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства), а отже, належить до першої групи питань.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 Цивільного кодексу України). Отже, чинним законодавством України допускається заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги на підставі правочину протягом всього часу існування зобов`язання. Заміна кредитора у зобов`язанні не змінює судове рішення, не впливає на права та обов`язки боржника.

Згідно ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, про наявність правових підстав заміни кредитора ОСОБА_1 на його правонаступника ТОВ «Перший олійний комбінат», тому подана суду заява про правонаступництво підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» про процесуальне правонаступництво у справі № 925/465/21 за вх. № 5088/25 від 01.04.2025 року.

Замінити кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Чорнобаївський завод продтоварів № 925/465/21 - ОСОБА_1 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Перший олійний комбінат» (ідентифікаційний код юридичної особи 45330685, місцезнаходження: 01054, м. Київ, вул. Гончара Олеся, буд. 35, офіс 86) на суму грошових вимог:

127500 грн. - заборгованість, яка підлягає погашенню у четверту чергу,

16531 грн. 17 коп. - заборгованість, яка підлягає погашенню у шосту чергу,

4540 грн. судові витрати, які підлягають погашенню у першу чергу.

Ухвала набирає законної сили з 30.04.2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 09.05.2025 року.

Суддя Грачов В.М.