Постанова

від 17.04.2025 по справі 908/3403/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/87/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

17.04.2025 Справа № 908/3403/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича розглянувши матеріали справи

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю КРЕДЕЯ, код ЄДРПОУ 42904208 (04107 Україна, м. Київ, вул. Нагірна, 25/27, офіс 18).

2/ Головне управління ДПС у Запорізькій області (пр. Соборний, 166, м. Запоріжжя, 69107)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код в ЄДР 37867416)

про банкрутство

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа №908/3403/19 про банкрутство ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» (ідентифікаційний код 37867416).

Постановою Господарського суду Запорізької області від 31.03.2020 у справі №908/3403/19 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; ідентифікаційний код 37867416), визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Деметра-Агро ЛТД" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.08.2024 у справі №908/3403/19 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕМЕТРА АГРО ЛТД» (ідентифікаційний код 37867416) призначено арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2101 від 04.10.2023; 01054, м. Київ, а/с 115).

Відповідно до реєстру кредиторів ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» станом на 16.08.2023 господарським судом кредиторами по відношенню до боржника визнано: Товариство з обмеженою відповідальністю «КРЕДЕЯ» (код ЄДРПОУ 42904208) в розмірі 17 018 245,89 грн. - четвертої черги, 4540,00 грн. першої черги (ухвали Господарського суду Запорізької області від 25.02.2020 та 30.09.2021 у справі №908/3403/19) та Головне управління ДПС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ 44118663) в розмірі 5 797,81 шостої черги та 8 744,00 першої черги. Загальна сума кредиторських вимог становить 17 037 327,70 грн.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.10.2024 у справі №908/3403/19 припинено процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Агро ЛТД» (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код ЄДРПОУ 37867416); припинено повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича; затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Агро ЛТД» (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код ЄДРПОУ 37867416); введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Деметра-Агро ЛТД» (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код ЄДРПОУ 37867416); керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2101 від 04.10.2023; адреса для листування: 01054, м. Київ, а/с 115).

Відповідно до частини першої статті 57 Кодексу України з процедур банкрутства за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Згідно з частиною другою статті 57 Кодексу України з процедур банкрутства звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

План санації передбачає, що в результаті застосування заходів з відновлення платоспроможності боржник фінансово оздоровиться, стабілізує фінансову і господарську діяльність, задовольнить вимоги конкурсних кредиторів в повному обсязі у зв`язку з чим відновить свою платоспроможність.

Згідно умов Плану санації в редакції від 25.09.2024 року, затвердженого протоколом зборів кредиторів №27/09/24 від 27.09.2024, задля ефективного та збалансованого процесу відновлення платоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю " Деметра-Агро ЛТД " (71630, Запорізька обл., Василівський р-н, місто Дніпрорудне, вулиця Cтепова, будинок 10-Б, офіс 1; ідентифікаційний код 37867416) було обрано наступні санаційні заходи: 1. Передача основних засобів ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» на загальну суму 15 551 703,00 грн. в рахунок задоволення першої черги та часткового задоволення вимог четвертої черги ТОВ «КРЕДЕЯ». Керуючий санацією ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» протягом 3 (трьох) днів з дати затвердження господарським судом плану санації у справі №908/3403/19 передає згідно акту приймання-передачі основні засоби (обладнання) загальною вартістю 15 551 703,00 грн., що належать ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» кредитору ТОВ «КРЕДЕЯ» в рахунок задоволення першої черги та часткового задоволення вимог четвертої черги. Залишок вимог ТОВ «КРЕДЕЯ», що віднесено до четвертої черги становить 1 471 082,89 грн. 2. Власник ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» протягом 2 (двох) тижнів з дати затвердження господарським судом плану санації у справі №908/3403/19 здійснює задоволення вимог першої та шостої черги Головного управління ДПС у Запорізькій області на загальну суму 14 541,81 грн.

Власник ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» протягом 2 (двох) тижнів з дати затвердження господарським судом плану санації у справі №908/3403/19 здійснює часткове задоволення вимог четвертої черги Товариства з обмеженою відповідальністю «КРЕДЕЯ» в розмірі 1 471 082,89 грн.

План санації передбачає, що в результаті застосування заходів з відновлення платоспроможності дозволять боржнику фінансово оздоровитись, стабілізувати фінансову і господарську діяльність, задовольнити вимоги кредиторів і дозволять підприємству працювати і виконувати свої статутні завдання.

На виконання плану санації у справі №908/3403/19 в частині задоволення вимог першої та шостої черги Головного управління ДПС у Запорізькій області на загальну суму 14 541,81 грн., власником ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» було здійснено оплату зазначених вимог, що підтверджується квитанціями №153, №156, №1.

На виконання плану санації керуючий санації ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» арбітражний керуючий Святецький Д.В. передав основні засоби, що належали ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» на загальну суму 15 551 703,00 грн. в рахунок задоволення першої черги та часткового задоволення вимог четвертої черги ТОВ «КРЕДЕЯ».

На підтвердження зазначеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Деметра-Агро ЛТД» в особі керуючого санації арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича та Товариством з обмеженою відповідальністю «КРЕДЕЯ» в особі директора Довжної Марії Олександрівни укладено Акт приймання-передачі майна від 30.10.2024 року.

Підписанням зазначеного Акту приймання-передачі майна Товариство з обмеженою відповідальністю «КРЕДЕЯ» підтвердило, що немає зауважень та\або претензій по кількості, якості, технічного стану, комплектації, тощо щодо основних засобів (обладнання). Також, Підписанням зазначеного Акту приймання-передачі майна Товариство з обмеженою відповідальністю «КРЕДЕЯ» підтвердило, що залишок грошових вимог четвертої черги Товариства з обмеженою відповідальністю «КРЕДЕЯ» включених до реєстру вимог кредиторів у справі становить 1 471 082 (один мільйон чотириста сімдесят одна тисяча вісімдесят дві) гривні 89 копійок.

Однак, власником ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» в подальшому не було здійснено задоволення вимог четвертої черги Товариства з обмеженою відповідальністю «КРЕДЕЯ» в розмірі 1 471 082,89 грн.

Керуючий санацією ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» арбітражний керуючий Святецький Д.В. не відкривав рахунки боржника в банківських установах.

Згідно відомостей Головного управління ДПС у Запорізькій області у ТОВ «Деметра Агро ЛТД» відсутні відкриті банківські рахунки (Лист Головного управління ДПС у Запорізькій області №37053/6/08-01-13-10-02 від 22.08.2024 року).

Грошові кошти у ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» відсутні.

В процедурі санації ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» задоволено наступні грошові вимоги вимоги: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «КРЕДЕЯ» (код ЄДРПОУ 42904208): в розмірі 17 018 245,89 грн. - четвертої черги, 4540,00 грн. першої черги; 15 547 163,00 грн. четвертої черги. Залишок грошових вимог четвертої черги ТОВ «КРЕДЕЯ» становить 1 471 082 (один мільйон чотириста сімдесят одна тисяча вісімдесят дві) гривні 89 копійок 2. Головне управління ДПС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ 44118663) в розмірі 5 797,81 шостої черги та 8 744,00 першої черги.

Залишок грошових вимог Головного управління ДПС у Запорізькій області становить 00,00 грн.

Загальна сума задоволених кредиторських вимог становить 15 556 244,80 грн.

Планом санації ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» не передбачено здійснення господарської діяльності боржника, відповідно відсутні прибути та збитки.

У боржника не виявлено дебіторської заборгованості та/або нереалізовані права вимоги.

На адресу керуючого санацією ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» арбітражного керуючого Святецького Д.В. пропозицій щодо фінансового оздоровлення банкрута від потенційних інвесторів, пропозицій та/або проектів внесення змін до плану санації, пропозиції стосовно укладення мирової угоди у справі на адресу - не надходили.

Скарг, зауважень щодо повноти дій керуючого санацією арбітражного керуючого Святецького Д.В. під час процедури санації ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» у справі №908/3403/19 не надходило.

Зборами кредиторів ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» прийнято рішення схвалити звіт керуючого санацією у справі №908/3403/19 про банкрутство ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» станом на 17.02.2025. що підтверджується Протоколом №17/02/25 зборів кредиторів ТОВ «ДЕМЕТРА-АГРО ЛТД» (код ЄДРПОУ 37867416) у справа №908/3403/19 від 17.02.2025.

Згідно з ч. 5 ст. 57 КУзПБ за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: (1) закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; (2) припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (3) схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Враховуючи відсутність виявлених у боржника інших майнових активів, дебіторської заборгованості, тощо та наявність залишку кредиторської заборгованості перед ТОВ «КРЕДЕЯ» віднесених до четвертої черги задоволення в розмірі 1 471 082,89 грн., а також відсутність пропозицій щодо фінансового оздоровлення банкрута від потенційних інвесторів, пропозицій та/або проектів внесення змін до плану санації, пропозиції стосовно укладення мирової угоди, тому наявні підстави звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Зборами кредиторів ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» прийнято рішення звернутись до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Також, уповноважити керуючого санацією арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича підготувати та подати до Господарського суду Запорізької області відповідне клопотання про припинення процедури санації, визнання ТОВ «Деметра Агро ЛТД» і банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, в тому числі щодо інших питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно з п 3-1, ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство.

Зборами кредиторів ТОВ «Деметра-Агро ЛТД» прийнято рішення обрати арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича для виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Деметра-Агро ЛТД», звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2101 видане Міністерством юстиції України 04.10.2023 року) ліквідатором ТОВ «Деметра-Агро ЛТД», а також уповноважити арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича підготувати та подати до Господарського суду Запорізької області клопотання про призначення його ліквідатором ТОВ «Деметра-Агро ЛТД».

Відповідно до ч. 5, 7, 8, 11 статті 57 КУзПБ За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації. У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією. Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні. Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги. У разі закінчення строків процедури санації, передбачених планом санації, та за умови відсутності клопотання зборів кредиторів про продовження строків процедури санації у зв`язку із схваленням відповідних змін до плану санації господарський суд визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру санації Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код в ЄДР 37867416) та припинити повноваження арбітражного керуючого Святецького Д.В. як керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код в ЄДР 37867416) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код в ЄДР 37867416) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код в ЄДР 37867416) вважати такими, що настав 17.04.2025р.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код в ЄДР 37867416) арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2101 від 04.10.2023; 01054, м. Київ, а/с 115).

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код в ЄДР 37867416) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю Деметра-Агро ЛТД (71630, Запорізька область, Василівський район, м. Дніпрорудне, вул. Степова, 10-Б, офіс 1; код в ЄДР 37867416).

9. Протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

10. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

11. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг ЗМР.

Постанова набирає законної сили у день її підписання 13.05.2025р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев