Ухвала

від 14.05.2025 по справі 913/196/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61612, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

14 травня 2025 року м. Харків Справа № 913/196/21

Провадження №17б/913/196/21

За заявою ініціюючого кредитора Фізичної особи-підприємця Вєтух Валентини Петрівни, м. Брянка Луганської області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання», м. Сєвєродонецьк Луганської області,

про банкрутство.

Господарський суд Луганської області у складі: судді Фонової О.С.

Без повідомлення (виклику) учасників справи.

Обставини справи: банкрутство за нормами Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідаційна процедура, розгляд клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бугулян О.А. (далі ліквідатор) від 13.05.2025 №б/н про продовження ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 07.08.2025,

В С Т А Н О В И В:

Постановою Господарського суду Луганської області від 24.12.2021 визнано банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» (далі ТОВ «СЗХНО»), відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 24.12.2022 та призначено ліквідатором банкрута арбітражну керуючу Бугулян Олену Анатоліївну (далі ліквідатор), на яку покладено обов`язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені ст.61 Кодексу України з процедури банкрутства (далі КУзПБ).

09.07.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про визнання боржника ТОВ «СЗХНО» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури строком до 24.12.2022 та призначення ліквідатором Бугулян О.А.

Строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора неодноразово продовжувався, зокрема, останній раз ухвалою від 11.02.2025 до 09.05.2025.

13.02.2025 через підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» (далі підсистема «Електронний суд») від кредитора ТОВ «НВО «СЗХНО» надійшла заява до ліквідатора про участь у плані санації боржника від 11.02.2025 № б/н, в якій останній повідомив таке:

- відповідно до норм ч. 9 ст. 45 КУзПБ, фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо);

- відповідно до Реєстру вимог кредиторів, боржник має заборгованість перед кредиторами першої, другої, третьої, четвертої та шостої черг;

- ТОВ «НВО «СЗХНО» заявляє про участь у справі в якості інвестора щодо санації боржника з такими пропозиціями: 1) погашення вимог кредиторів першої черги протягом року з моменту затвердження плану санації; 2) погашення вимог кредиторів другої черги протягом другого третього року з моменту затвердження плану санації; 3) часткове погашення (розстрочення, відстрочення) з частковим списанням (прощенням) вимог кредиторів третьої черги протягом четвертого п`ятого року з моменту затвердження плану санації; 4) часткове погашення (розстрочення, відстрочення) з частковим списанням (прощенням) вимог кредиторів четвертої черги протягом шостого сьомого року з моменту затвердження плану санації; 5) списання (прощенням) вимог кредиторів шостої черги; 6) перехід у власність інвестора нерухомого майна, яке перебуває у власності боржника.

З огляду на вищевикладене, кредитор просить за участю боржника, інвестора розробити План санації боржника відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та подати його на розгляд зборів кредиторів.

17.02.2025 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора надійшов Звіт арбітражного керуючого про виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СЗХНО» за період з 09.10.2024 по 17.02.2025, в якому остання повідомила про дії, які були здійснені нею, як ліквідатором ТОВ «СЗХНО» в період з 09.10.2024 по 17.02.2025.

Ухвалою від 17.02.2025 суд відмовив у задоволенні клопотання ліквідатора від 14.02.2025 №б/н про продовження ліквідаційної процедури та її повноважень до 09.07.2025 та відклав судове засідання у справі №913/196/21 про банкрутство ТОВ «СЗХНО» на 07.03.2025

05.03.2025 через підсистему «Електронний суд» від ліквідатора ТОВ «СЗХНО» арбітражної керуючої Бугулян О.А. надійшло клопотання від 04.03.2025 № б/н, в якому остання просила відкласти судове засідання, яке призначене на 07.03.2025 о 13 год. 10 хв., на 03.04.2025 або на більш пізню дату, з огляду на таке:

- 13.02.2025 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО», на яких було прийнято рішення розробити план санації з метою відновлення платоспроможності ТОВ «СЗХНО» за рахунок погашення інвестором ТОВ «НВО «СЗХНО» вимог кредиторів першої та другої черг, а також часткове погашення (розстрочення, відстрочення) з частковим списанням (прощенням) вимог третьої та четвертої черг, списанням шостої черги;

- 18.02.2025 арбітражною керуючою був направлений лист № 02-03/48 до ТОВ «НВО «СЗХНО», для розуміння його платоспроможності для подальшої розробки плану санації. В листі ліквідатор попросила ТОВ «НВО «СЗХНО» надати виписку із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також Ф1 баланс і Ф2 звіт про фінансові результати за 2022-2024 роки;

- 24.02.2025 від ТОВ «НВО «СЗХНО» надійшла відповідь-лист № 16/02, в якому останнє повідомило, що фінансову звітність за 2024 рік буде надано після подачі її до контролюючого органу, та надало: копію Статуту підприємства; виписку із ЄДР; Форму 1 «Баланс» за 2022 та 2023 роки з квитанціями; Форму 2 «Звіт про фінансові результати» за третій квартал 2022 та 2023 роки з квитанціями.

Відповідно до наданих ТОВ «НВО «СЗХНО» звітів про фінансові результати за третій квартал 2022 та 2023 роки вони є платоспроможними, оскільки прибуток за 2022 рік становить 5,701 мільйонів гривень, а за 2023 рік 5,339 мільйонів гривень.

У балансі за 2023 рік зазначено, що станом на початок звітного періоду ТОВ «НВО «СЗХНО» мали необоротних активів на суму 94,762 мільйони гривень, а на кінець звітного періоду 108,636 мільйонів гривень. Власний капітал товариства також збільшився оскільки станом на 01.01.2023 він становив 74,072 мільйони гривень, а станом на 31.12.2023 79,411 мільйони гривень.

Тобто, за результатами фінансової звітності можна встановити, що ТОВ «НВО «СЗХНО» є платоспроможним, має прибуток, який може витрачати відповідно до цілей Статуту, і має фінансові можливості для вступу в процедуру банкрутства ТОВ «СЗХНО» як інвестор;

- ліквідатор разом з інвестором розпочали розробку плану санації, який має бути закінчений до 14.03.2025. Після чого проект плану санації буде винесений на розгляд зборів кредиторів. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється у порядку зазначеному статтею 52 КУзПБ;

- ліквідатор планує провести збори кредиторів шляхом опитування, відповідно до частини 3 статті 48 КУзПБ. Прийняття рішення кредиторами шляхом опитування відбувається протягом 15 днів з дати отримання кредиторами запиту на опитування з проектами рішень. Результати опитування оформляються протоколом зборів кредиторів. Планується, що збори будуть проведені у період з 17.03.2025 по 31.03.2025. Арбітражною керуючою був обраний саме цей спосіб проведення зборів кредиторів для надання всім кредиторам можливості ознайомлення та прийняття зваженого рішення для голосування щодо питань порядку денного. Тому, орієнтовний час оформлення протоколу за результатами зборів кредиторів 01.04.2025;

- за результатами розгляду плану санації та прийняття рішення зборами кредиторів (голосування класами) щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ «СЗХНО», до суду буде спрямовано відповідне клопотання.

Суд ухвалами від 07.03.2025, від 01.04.2025 та від 21.04.2025 відкладав судові засідання у справі №913/196/21 про банкрутство ТОВ «СЗХНО», останній раз суд відклав судове засіданні на 02.06.2025.

13.05.2025 через підсистему «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі підсистема «Електронний суд») від ліквідатора надійшло клопотання від 13.05.2025 № б/н про продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 913/196/21 про банкрутство ТОВ «СЗХНО» та її повноважень до 07.08.2025, з огляду на таке:

- 13.02.2025 відбулися збори комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО», на яких було прийнято рішення розробити план санації з метою відновлення платоспроможності ТОВ «СЗХНО» за рахунок погашення інвестором ТОВ «НВО «СЗХНО» вимог кредиторів першої та другої черг, а також часткове погашення (розстрочення, відстрочення) з частковим списанням (прощенням) вимог третьої та четвертої черг, списанням шостої черги;

- 04.03.2025 ліквідатором ТОВ «СЗХНО» до суду надіслано клопотання про відкладання судове засідання у справі № 913/196/21 у зв`язку з проведенням зборів кредиторів ТОВ «СЗХНО» для вирішення питання щодо подальшої процедури банкрутства ТОВ «СЗХНО» з урахуванням рішення прийнятого на зборах комітету кредиторів ТОВ «СЗХНО» 13.02.2025.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 21.04.2025 у справі №913/196/21 судове засідання з розгляду питання щодо подальшого ходу судової процедури у справі № 913/196/21 відкладено на 02.06.2025. Оскільки результати судового засідання 02.06.2025 спрогнозувати не можливо, ліквідатор просить продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі №913/355/21 про банкрутство ТОВ «СЗХНО» до 07.08.2025.

Розглянувши матеріали справи та клопотання ліквідатора про продовження ліквідаційної процедури, встановивши обставини справи, суд дійшов такого висновку.

Згідно з ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

У ч.1 ст.12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом; скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу; отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом; залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами; запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів; подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень; здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи, що у абз.5п.16ч.1 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» КУзПБ установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування, зокрема, господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом») чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Суд враховує, що Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб.

В подальшому строк дії воєнного стану в Україні згідно з Указом Президента №133/2022 від 14.03.2022 продовжено з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб, згідно з Указом Президента №259/2022 від 18.04.2022 продовжено з 05 години 30 хвилин 25.04.2022 строком на 30 діб, згідно з Указом Президента №341/2022 від 17.05.2022 продовжено з 05 години 30 хвилин 25.05.2022 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України №757/2022 від 07.11.2022 продовжено з 05 години 30 хвилин 21.11.2022 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України №58/2023 від 06.02.2023 продовжено з 05 години 30 хвилин 19.02.2023 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України №254/2023 від 01.05.2023 продовжено з 05 години 30 хвилин 20.05.2023 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України №451/2023 від 26.07.2023 продовжено з 05 години 30 хвилин 18.08.2023 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України від 06.11.2023 №10211 продовжено з 05 години 30 хвилин 16.11.2023 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України від 05.02.2024 №49/2024 продовжено з 05 години 30 хвилин 14.02.2024 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України від 06.05.2024 №271/2024 продовжено з 05 години 30 хвилин 14.05.2024 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України від 23.07.2024 №469/2024 продовжено з 05 години 30 хвилин 12.08.2024 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України від 28.10.2024 № 740/2024 продовжено з 05 години 30 хвилин 10.11.2024 строком на 90 діб, згідно з Указом Президента України від 14.01.2025 №26/2025 продовжено з 05 години 30 хвилин 08.02.2025 строком на 90 діб.

Указом Президента України від 15.04.2025 №235/2025 останній раз строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 09.05.2025 строком на 90 діб, тобто до 07.08.2025.

Слід зазначити, що саме по собі введення воєнного стану на території України не зумовлює автоматичне продовження процесуальних строків, зокрема, ліквідаційної процедури.

Разом з тим, режим воєнного стану та неможливість проведення або вчинення тих чи інших дій щодо ліквідаційної процедури може стати підставою для продовження відповідного строку.

Згідно з наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 28.02.2025 № 376 «Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться(велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією» територія м. Сєвєродонецьк Сєвєродонецької міської територіальної громади Луганської області України, де фактично знаходиться все майно ТОВ «СЗХНО» (будівлі, обладнання, офісна техніка, первинна бухгалтерська, звітна, дозвільна, договірна документація, сировина, товарні запаси), яке розташовано за адресою: вул. Гагаріна, буд. 70-А, м. Сєвєродонецьк Луганської області тимчасово окупована Російською Федерацією з 25.06.2022, що унеможливлює належне проведення та закінчення ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що на даний час проведення передбачених КУзПБ дій з ліквідації банкрута, спрямованих на виявлення та реалізацію його майна фактично неможливо через знаходження всього майна банкрута на тимчасово окупованій території.

Суд враховує, що за об`єктивних причин у зв`язку з проведенням інтенсивних бойових дій на території Луганської області, ліквідатору ТОВ «СЗХНО» не вдалося виконати усі ліквідаційні заходи та надати на затвердження до суду звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс у строк встановлений судом.

Провадження у справі про банкрутство складається з певних стадій, які логічно послідовно йдуть одна за одною. Разом з тим, коли закінчується строк однієї з стадій, провадження не може існувати поза ними.

Відповідно до ч.2 ст.119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене та клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та її повноважень, суд вважає за можливе задовольнити клопотання ліквідатора та продовжити строк проведення ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Бугулян Олени Анатоліївни до 07.08.2025 включно.

Керуючись ч.1 ст. 2, ст.ст. 12, 58, 61, 65, абз. 5 п. 16 ч.1 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Бугулян Олени Анатоліївни від 13.05.2025 №б/н про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задовольнити.

2. Продовжити строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Бугулян Олени Анатоліївни до 07.08.2025 включно.

3. Зобов`язати ліквідатора Бугулян О.А.:

- надати звіт про виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» з 18.02.2025;

- вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури, щодо складання звіту про проведену роботу та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Зобов`язати кредиторів та голову комітету кредиторів надати господарському суду до 26.05.2025 свої пропозиції щодо подальшої судової процедури у справі №913/196/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання».

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: (https://court.gov.ua/fair/sud5014).

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 14.05.2025 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки та порядку, визначені ст. ст.256, 257 ГПК України.

Суддя Олена ФОНОВА

вих. №

2

14.05.2025

Надр. 3 прим.

1- до справи;

2- ініціюючому кредитору ФОП Ветух В.П. за адресою проживання ( АДРЕСА_1 ) реком. з повідом.

3- боржнику ТОВ «Сєвєродонецький завод хімічного нестандартизованого обладнання» до електронного кабінету «Електронний суд»

4- арбітражному керуючому Бугулян О.А. до електронного кабінету «Електронний суд»

5- кредитору ТОВ «НВО «СЗХНО» до електронного кабінету «Електронний суд»

6- кредитору ГУ ПФ України в Луганської області до електронного кабінету «Електронний суд»

7- кредитору ГУ ДПС у Луганській області до електронного кабінету «Електронний суд»

8- представнику ГУ ДПС у Луганській області Решетняку В.О. до електронного кабінету «Електронний суд»

9- кредитору ПАТ «Донбасенерго» в особі «Електроремонт» до електронного кабінету «Електронний суд»

10- кредитору ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ) реком. з повідом.

Внесено до ЄДРСР

14.05.2025