Ухвала

від 01.05.2025 по справі 917/884/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

01.05.25 Справа № 917/884/24(917/1406/24)

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 22.08.2024, б/н (вх. №1477/24 від 22.08.2024) про визнання додаткових кредиторських вимог до боржника у справі № 917/884/24, яка відкрита

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-УТН", вул. Європейська, буд. 146а, м. Полтава, 36008; код ЄДРПОУ 37227524

про банкрутство,

За участю представників учасників у справі про банкрутство: згідно протоколу

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину даної ухвали відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України та повідомлено, що зважаючи на те, що ухвали у справі про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішенням суду, повний текст ухвали суду буде виготовлено у строк 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі по тексту - ПАТ "Укрнафта", ініціюючий кредитор) звернулося до Господарського суду Полтавської області із заявою (вх. № 944/24 від 28.05.2024) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-УТН" (далі - ТОВ "Гарант-УТН" , боржник) відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2024 справі присвоєно єдиний унікальний номер 917/884/24 та визначено головуючим у справі суддю Ореховську О.О.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 03.06.2024 заяву ПАТ "Укрнафта" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН" прийнято судом та призначено до розгляду у підготовчому засіданні.

За результатами підготовчого засідання ухвалою Господарського суду Полтавської області від 23.07.2024, з - поміж іншого, відкрито провадження у справі № 917/884/24 про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН" (вул. Європейська, буд. 146а, м. Полтава, 36008; код ЄДРПОУ 37227524), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Гарант-УТН", введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Гарант-УТН" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (далі - Комлик І.С.) (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 130 від 04.02.2013) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі № 917/884/24 про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН" із заявою про додаткові грошові вимоги до боржника, а також документами, що їх підтверджують, звернувся ініціюючий кредитор - ПАТ "Укрнафта" (пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390) (заява про додаткові кредиторські (грошові) вимоги до боржника від 22.08.2024, б/н (вх. №1477/24 від 22.08.2024), а.с. 1-107 т. 2).

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.08.2024 зазначену заяву передано судді Ореховській О.О. для розгляду в межах справи про банкрутство №917/884/24 та присвоєно єдиний унікальний номер справи - 917/884/24(917/1406/24).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 02.09.2024 заяву ПАТ "Укрнафта" про додаткові грошові вимоги до боржника прийнято судом та призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.09.2024; зобов"язано боржника та розпорядника майна надати суду та заявнику письмові обґрунтовані результати щодо розгляду заявлених грошових вимог.

23.09.2024 від розпорядника майна боржника Комлика І.С. надійшло повідомлення про результати розгляду заяви про грошові вимоги кредитора до боржника (вх. № 14547).

24.09.2024 від боржника - ТОВ "Гарант-УТН" надійшло заперечення на заяву ПАТ "Укрнафта" про додаткові грошові вимоги (вх. № 12584).

В судовому засіданні 24.09.2024 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 05.11.2024.

31.10.2024 від ПАТ "Укрнафта" надійшли письмові пояснення по справі (вх. № 14552).

В судовому засіданні 05.11.2024 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 16.01.2025.

В судовому засіданні 16.01.2025 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 25.02.2025.

За наслідками судового засіданні 25.02.2025 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 01.05.2025. Учасники провадження повідомлені про час та дату проведення наступного судового засідання безпосереднього в судовому засіданні.

15.04.2025 від ПАТ "Укрнафта" надійшли письмові пояснення по справі (вх. № 5050).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників учасників у справі, суд встановив:

Як вбачається з матеріалів справи, за результатами підготовчого засідання ухвалою Господарського суду Полтавської області від 23.07.2024 відкрито провадження у справі № 917/884/24 про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН", введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "Гарант-УТН" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Комлика І.С. з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення всіх кредиторів боржника 23.07.2024 суддею Ореховською О.О. на офіційному веб порталі судової влади України було оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі № 917/884/24 про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН" (номер повідомлення 73671)

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

У межах 30-ти денного строку, встановленого ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, до Господарського суду Полтавської області із заявою про додаткові грошові вимоги до боржника, а також документами, що їх підтверджують звернувся ініціюючий кредитор - ПАТ "Укрнафта" (заява про додаткові кредиторські (грошові) вимоги до боржника від 22.08.2024, б/н (вх. №1477/24 від 22.08.2024), а.с. 1-107 т. 2).

Розпорядник майна боржника Комлик І.С. у повідомленні про результати розгляду заяви ПАТ "Укрнафта" про додаткові грошові вимоги до боржника зазначені вимоги визнав у повному обсязі (вх. № 12547 від 23.09.2025).

Боржник подав заперечення на заяву ПАТ "Укрнафта" про додаткові грошові вимоги (вх. № 12584 від 24.09.2024). Заперечення боржника полягають у наступному:

- ПАТ "Укрнафта" не надало розрахунок процентів, які ним заявлені за Мировою угодою від 24.03.2020 між ТОВ "Гарант-УТН" та ПАТ "Укрнафта", а тому боржник не визнає заявлені ПАТ "Укрнафта" вимоги щодо сплати процентів у розмірі 82 799 243,50 грн.

- щодо грошових вимог ПАТ "Укрнафта", які виникли на підставі Договору про спільну діяльність № 35/21-СД від 21.08.2008, а також відповідно судових рішень від 18.07.2017 у справі № 917/705/17, від 07.12.2017 у справі № 917/1855/17, 31.05.2018 у справі № 917/209/18 та від 27.02.2017 у справі № 922/4342/16 боржник частково не погоджується із заявленим розміром вимог ПАТ "Укрнафта" та, з посиланням на приписи чинного законодавства України та судову практику, зазначає, що аналіз змісту ст. 625 ЦК України та норм ЦК України щодо позовної давності у їх сукупності дає підстави для висновку, що до правових наслідків порушення грошового зобов`язання, передбачених у ч. 2 ст. 625 ЦК України, застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки (ст. 257 цього Кодексу), сплив якої, у разі заявлення стороною у спорі про її застосування, є підставою для відмови у позові (ст. 267 ЦК України).

Порядок відліку позовної давності наведено у ст. 261 ЦК України. Зокрема, відповідно до ч. 1 цієї статті перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Оскільки внаслідок невиконання боржником грошового зобов`язання у кредитора виникає право на отримання сум, передбачених ст. 625 ЦК України, за увесь час прострочення, тобто таке прострочення є триваючим правопорушенням, то право на позов про стягнення інфляційних втрат і 3% річних виникає з моменту порушення грошового зобов`язання до моменту його усунення і обмежується останніми трьома роками, які передували подачі такого позову.

Таким чином, як зазначає боржник,

- за Договором про спільну діяльність № 35/21-СД від 21.08.2008 боржник не визнає заявлені ПАТ "Укрнафта" вимоги щодо 3% річних за період 13.03.2017 до 24.07.2021 та інфляційних втрат за березень 2017 року - червень 2021 року, оскільки відлік позовної давності обмежується періодом часу з моменту постановлення судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (23.07.2024) останніми трьома роками, які передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН", тобто до 24.07.2021.

- за рішенням Господарського суду Полтавської області від 18.07.2017 у справі № 917/705/17 боржник не визнає заявлені ПАТ "Укрнафта" вимоги щодо 3% річних за період з 18.07.2017 по 22.07.2021 та інфляційних втрат липень 2017 року - червень 2021 року, оскільки відлік позовної давності обмежується періодом часу з моменту постановлення судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (23.07.2024) останніми трьома роками, які передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН", тобто до 24.07.2021.

- за рішенням Господарського суду Полтавської області від 07.12.2017 у справі № 917/1855/17 боржник не визнає заявлені ПАТ "Укрнафта" вимоги щодо 3% річних за період з 07.12.2017 по 22.07.2021 та інфляційних втрат липень 2017 року - червень 2021 року, оскільки відлік позовної давності обмежується періодом часу з моменту постановлення судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (23.07.2024) останніми трьома роками, які передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН", тобто до 24.07.2021.

- за рішенням Господарського суду Полтавської області від 31.05.2018 у справі № 917/209/18 боржник не визнає заявлені ПАТ "Укрнафта" вимоги щодо 3% річних за період з 31.05.2018 по 22.07.2021 та інфляційних втрат травень 2018 року - червень 2021 року, оскільки відлік позовної давності обмежується періодом часу з моменту постановлення судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (23.07.2024) останніми трьома роками, які передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН", тобто до 24.07.2021

- за рішенням Господарського суду Харківської області від 27.02.2017 у справі № 922/4342/16 боржник не визнає заявлені ПАТ "Укрнафта" вимоги щодо 3% річних за період з 27.02.2017 по 22.07.2021 та інфляційних втрат лютий 2017 року - червень 2021 року, оскільки відлік позовної давності обмежується періодом часу з моменту постановлення судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (23.07.2024) останніми трьома роками, які передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН", тобто до 24.07.2021.

В реагування на заперечення боржника ПАТ "Укрнафта" подало письмові пояснення (вх. № 14552 від 31.10.2024, вх. № 5050 від 15.04.2025), в яких, в спростування заперечень боржника, вказує на наявність законодавчо встановленого зупинення перебігу строків позовної давності на строк дії карантину, запровадженого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) з 12.03.2020, а також на період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022 та затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2024 № 2102-ІХ. Також ПАТ "Укрнафта" надало розрахунок відсотків за Мировою угодою від 24.03.2020.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що додаткові кредиторські вимоги ПАТ "Укрнафта" до боржника, згідно поданої заяви, становлять 2 222 589 256,76грн за наступними зобов`язаннями:

- за Мировою угодою від 24.03.2020 по справі № 922/2355/16 у розмірі 400 702 061,31 грн

- за Договором про спільну діяльність № 35/21-СД від 21.08.2008 у розмірі 17 109 011,41грн;

- відповідно до рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2017 у справі № 917/705/17 у розмірі 1 024 626 731,54 грн;

- відповідно до рішення Господарського суду Полтавської області від 07.12.2017 у справі № 917/1855/17 у розмірі 699 415 008,27 грн;

- відповідно до рішення Господарського суду Полтавської області від 31.05.2018 у справі № 917/209/18 у розмірі 78 270 841,79 грн.

- відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 27.02.2017 у справі № 922/4342/16 у розмірі 2 465 602,46 грн.

В обґрунтування заявлених вимог заявник зазначає таке.

Грошові вимоги за Мировою угодою від 24.03.2020, затвердженої ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.04.2020по справі №922/2355/16 у розмірі 400 702 061,31 грн.

10.04.2020Господарським судом Харківської області по справі № 922/2355/16 задоволено подання Головного державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України та затверджено мирову угоду укладену 24.03.2020 між ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Гарант-УТН" (а.с. 53-57 т. 2).

Пунктом 3 Мирової угоди визначено, що ТОВ "Гарант-УТН" визнає, що з урахуванням здійснених протягом 2016-2019 років, у січні 2020 року та 12.03.2020 року платежів за нафту на користь Стягувана (про які зазначається у пункті 2 цієї Мирової угоди), його заборгованість перед Стягувачем за нафту на момент укладення цієї Мирової угоди складає 532 236 474,00 гривень (п`ятсот тридцять два мільйони двісті тридцять шість тисяч чотириста сімдесят чотири гривні 00 коп.) у т.ч. ПДВ, за 14 (чотирнадцятьма) договорами купівлі-продажу нафти, укладеними за результатами біржового аукціону №200 від 15.07.2015, перелік яких наведено в додатку до Мирової угоди.

Пунктом 4 Мирової угоди визначено, що Сторони домовились про те, що погашення Боржником суми Заборгованості відбуватиметься кожного календарного кварталу відповідного року, починаючи з 01.01.2020, згідно з графіком, що визначений в пункті 4 мирової угоди, зокрема,

- за договором № А200/8087-Н від 16.07.2015 в сумі 32 256 756 грн строком сплати 30.09.2023;

- за договором № А200/8088-Н від 16.07.2015 в сумі 32 256 756 грн строком сплати 31.12.2023;

- за договором № А200/8089-Н від 16.07.2015 в сумі 32 256 756 грн строком сплати 31.03.2024;

- за договором № А200/8090-Н від 16.07.2015 в сумі 32 256 756 грн строком сплати 30.06.2024.

Пунктом 5 Мирової угоди визначено, що керуючись статтями 694, 695 Цивільного кодексу України, сторони домовились про те, що Боржник зобов`язується сплатити Кредитору проценти, що нараховуються на суму заборгованості за відповідним договором купівлі - продажу нафти. Дата нарахування процентів за відповідним договором купівлі-продажу нафти - це або кінцева дата погашення заборгованості за таким договором згідно з графіком у пункті 4 цієї Мирової угоди, або дата фактичної сплати заборгованості за відповідним договором купівлі-продажу нафти, перелік яких наведено у пункті 4 цієї Мирової угоди. Якщо дата фактичної сплати заборгованості відбудеться пізніше ніж кінцева дата погашення заборгованості, то за такий проміжок часу проценти до нараховуються на дату фактичної сплати.

Проценти розраховуються, виходячи зі ставки 14,4% річних, яка включає в себе ПДВ (ставка процентів без ПДВ складає 12 % річних) за період з 01.01.2020 до дати проведення повної оплати заборгованості за відповідним договором купівлі- продажу нафти, перелік яких наведено у пункті 4 Мирової угоди.

Відповідно до пункту 6 Мирової угоди, у разі прострочення більше ніж на 20 (двадцять) робочих днів строків погашення заборгованості (у тому числі будь-якої її частини), що визначені у пункті 4 цієї Мирової угоди, за будь-яким договором купівлі- продажу нафти, або прострочення сплати передбачених пунктом 5 цієї Мирової угоди процентів, дія цієї Мирової угоди, в частині узгодженого графіку погашення заборгованості (пункт 4 Мирової угоди), припиняється та Стягувач (Кредитор) має право вимагати від Боржника сплати всієї суми заборгованості зі сплатою процентів, що нараховуються на цю заборгованість відповідно до пункту 5 цієї Мирової угоди на дату сплати заборгованості, або відповідної її частини. У такому випадку сума заборгованості та нарахованих процентів повинна бути сплачена Боржником протягом 10 (десяти) робочих днів з дня направлення на юридичну адресу (адресу місцезнаходження згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) Боржника вимоги Стягувача.

Заявник зазначає, що ТОВ "Гарант-УТН" частково виконало свої зобов`язання за умовами Мирової угоди. 30.09.2023 було порушено графік зі сплати чергового платежу основної заборгованості та припинено в подальшому виконання передбаченого мировою угодою обов`язку з оплати грошових коштів згідно узгодженого графіку платежів.

Також починаючи з 30.09.2023 ТОВ "Гарант-УТН" припинено сплату процентів передбачених пунктом 5 Мирової угоди, згідно узгодженого графіку.

Так, в порушення п. 4 Мирової угоди від 24.03.2020 ТОВ "Гарант-УТН" не сплатило 30.09.2023 заборгованість за договором № А200/8087-Н від 16.07.2015 в сумі 32 256 756 грн.

27.10.2023 ТОВ "Гарант-УТН" сплатило на користь ПАТ "Укрнафта" заборгованість за договором № А200/8087-Н від 16.07.2015 лише в сумі 17 716 891,03 грн, з необхідних 32 256 756 грн.

Сума 14 539 864,97 грн за договором № А200/8087-Н від 16.07.2015 залишилася не сплаченою, як залишилися не сплаченими в повному обсязі і платежі зі строком сплати 31.12.2023, 31.03.2024, 30.06.2024.

На підставі п. 5 Мирової угоди від 24.03.2020 ПАТ "Укрнафта" нарахувало боржнику проценти, розмір яких складає 82 799 243,50 грн (розрахунок додається).

Відповідно до пункту 7 Мирової угоди Сторони визнають наявність у Стягувача передбаченого статтею 625 Цивільного кодексу України права стягнути суму заборгованості за договорами купівлі-продажу нафти з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 (три) проценти річних від простроченої суми, за період з дати виникнення заборгованості і по дату затвердження цієї Мирової угоди судом.

З урахуванням цього, Сторони узгодили, що у випадку належного виконання Боржником умов цієї Мирової угоди будь-які зобов`язання щодо сплати Стягувачу суми заборгованості за договорами купівлі-продажу нафти з урахуванням встановленого індексу інфляції за період з дати виникнення заборгованості і по дату затвердження цієї Мирової угоди судом, а також 3 (трьох) процентів річних від простроченої суми, за період з дати виникнення заборгованості і по дату затвердження цієї Мирової угоди судом, вважатимуться припиненими. У випадку порушення Боржником зобов`язань з погашення заборгованості, про що зазначається у пункті 6 цієї Мирової угоди, Стягувач має право вимагати від Боржника сплати суми, нарахованої на суму основного боргу, зазначену у пункті 3 цієї Мирової угоди, інфляції (починаючи з дати виникнення боргу та по дату затвердження цієї Мирової угоди судом), а також 3 (трьох) процентів річних від суми основного боргу, зазначеної у пункті 3 цієї Мирової угоди.

З урахуванням порушення ТОВ "Гарант-УТН" зобов`язань з погашення заборгованості, на підставі п.7 Мирової угоди та ст. 625 ЦК України, ПАТ "Укрнафта" нарахувало боржнику 3 % річних та інфляційних втрат в межах строків визначених умовами Мирової угоди, а саме з дати виникнення боргу (01.01.2016) та по дату затвердження Мирової угоди судом (09.04.2020).

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір 3% річних нарахованих на основну суму боргу за період з 01.01.2016 по 09.04.2020 становить 68 230 970,93 грн (розрахунок додається).

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір інфляційних втрат нарахованих на основну суму боргу за період січень 2016 року - квітень 2020 року становить 249 671 846,88 грн (розрахунок додається).

3% річних та інфляційні втрати розраховані від суми основного боргу, зазначеної у пункті 3 Мирової угоди, а саме 532 236 474,00 грн.

Таким чином, за розрахунком заявника, розмір вимог ПАТ "Укрнафта" до боржника за вищевказаною мировою угодою складає 400 702 061,31 грн, та включає в себе

82 799 243,50 грн процентів, нарахованих на підставі п. 5 мирової угоди та затвердженої ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.04.2020 по справі №922/2355/16;

68 230 970,93 3% річних;

249 671 846,88 грн інфляційних втрат.

Грошові вимоги за Договором про спільну діяльність № 35/21-СД від 21.08.2008 у розмірі 17 109 011,41 грн.

21.08.2008між ПАТ "Укрнафта" та Спільним підприємством "Каштан Петролеум ЛТД" було укладено договір № 35/21-СД про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (далі - Договір про СД).

Відповідно до пунктів 5.1, 12.1 Договору про СД управляючим за даним договором визначається структурний підрозділ ПАТ "Укрнафта", а саме: Нафтогазовидобувне управління "Чернігівнафтогаз", тобто управляючим за Договором про СД сторони такого договору визначили ПАТ "Укрнафта" в особі його структурного підрозділу.

Згідно з пунктом 12.1 Договору про СД та довіреності № 01/01/07-108/д від 26.01.2021на управляючого покладено обов`язок здійснювати організаційну, фінансову та виробничо-комерційну діяльність від імені учасників договору.

З огляду на зазначене, саме ПАТ "Укрнафта" в особі її відокремленого підрозділу Нафтогазовидобувного управління "Чернігівнафтогаз", діючи в спільних інтересах учасників Договору про СД подає цю заяву до Господарського суду Полтавської області за місцем відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН".

15.07.2015 на підставі аукціонного свідоцтва № Н-200-36 між ПАТ "Укрнафта", ТОВ "Гарант-УТН" та ПрАТ "Українська міжбанківська валютна біржа" було укладено договір купівлі - продажу нафти № А200/8092-Н (далі по тексту - договір № А200/8092-Н).

Пунктом 3.1. договору № А200/8092-Н визначено, що продавець поставляє нафту по кількості та якості на умовах поставки ЕХШ - Чернігівнафтогаз товарний парк "Гнідинці" Чернігівнафтогаз. Передача нафти здійснюється у товарному парку "Гнідинці" Чернігівнафтогаз в терміни зазначені у додатку 1 до цього договору.

ТОВ "Гарант-УТН" зобов`язалося на умовах визначених договором сплатити на рахунок продавця вартість нафти, підписати акти прийому-передачі відвантаженого обсягу нафти та не пізніше наступного дня з моменту відвантаження надати їх продавцю (пункти 4.2.1, 4.2.3 договору № А200/8092-Н).

На підставі акту прийому-передачі нафти від 25.08.2015 № 9 ПАТ "Укрнафта" передала ТОВ "Гарант-УТН" прийняло, відповідно до погодженого сторонами графіку, нафту загальною вартістю 7 922 712,00 грн з ПДВ.

На виконання п.п. 23, 50, 51 Порядку організації та проведення біржових аукціонів з продажу нафти сирої, газового конденсату і скрапленого газу затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України № 570 від 16. 10. 2014 року (надалі також Порядок № 570), 21.07.2015 ПрАТ "Українська міжбанківська валютна біржа" перерахувала на рахунок ПАТ "Укрнафта" отриманий від ТОВ "Гарант-УТН" гарантійний внесок в сумі 396 135, 60 грн.

У зв`язку з чим, заборгованість ТОВ "Гарант-УТН" перед ПАТ "Укрнафта" за договором № А200/8092-Н становила 7 526 576,40 грн (7 922 712 - 396 135,60).

Проте, ТОВ "Гарант-УТН" свої зобов`язання за договором № А200/8092-Н не виконало та вартість нафти не оплатило.

Невиконання боржником своїх зобов`язань щодо повної та своєчасної оплати за поставлений товар за договором № А200/8092-Н слугувало підставою для звернення ПАТ "Укрнафта" із відповідним позовом до суду.

13.03.2017Господарським судом Харківської області у справі № 922/468/17 ухвалено рішення про стягнення з ТОВ "Гарант-УТН" на користь ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Чернігівнафтогаз" 7 526 576,40 грн основної заборгованості та 112 898,65 грн судового збору (а.с. 24-26 т. 2).

На примусове виконання зазначеного судового рішення 27.03.2017 Господарським судом Харківської області видано відповідний наказ № 922/468/17.

Вказаний наказ неодноразово перебував на виконанні у Шевченківському відділі державної виконавчої служби м. Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області та повертався ПАТ "Укрнафта" в зв`язку з відсутністю грошових коштів на арештованих рахунках боржника та майна, на яке можливо звернути стягнення і здійснені державним виконавцем заходи щодо розшуку майна боржника виявилися безрезультатними.

12.08.2019 Шевченківським відділом державної виконавчої служби міста Харків Головного територіального управління юстиції у Харківській області вкотре винесено постанову про відкриття виконавчого провадження ВП № 59933445.

13.04.2020 Шевченківським відділом державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) винесено постанову про передачу виконавчого провадження до Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Полтаві Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Суми).

10.08.2021 відділ державної виконавчої служби (вх. № 18744 від 10.08.2021) звернувся із поданням до Господарського суду Харківської області, в якому, посилаючись на втрату виконавчого документа, просив суд видати дублікат наказу Господарського суду Харківської області № 922/468/17 від 27.03.2017, яке було судом задоволене.

12.08.2021Шевченківський відділ державної виконавчої служби у місті Полтава Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції прийняв виконавче провадження № 59933445 до зведеного виконавчого провадження, а отже наказ Господарського суду Харківської області № 922/468/17 від 13. 03. 2017 залишається не виконаним.

19.06.2024 Відділом примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції було винесено Постанова про повернення виконавчого документа стягувачу на підставі п.2 частини 1 статті 37 Закону України "Про виконавче провадження".

08.07.2024ПАТ "Укрнафта", відповідно до ч. 5 статті 37 Закону України "Про виконавче провадження", повторно пред"явило до виконання наказ Господарського суду Харківської області № 922/468/17 від 27.03.2017 та заяву про відкриття виконавчого провадження від 08.07.2024 до відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Полтавській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Відповідно до інформації з сайту АТ "Укрпошта" лист з трек-номером 1750000002448, Відділом примусового виконання рішень УЗПВР у Полтавській обл. отримано 18.07.2024.

Станом на 23.07.2024 постанову про відкриття виконавчого провадження стягувачем від відділу державної виконавчої служби не отримано.

На час подання ПАТ "Укрнафта" заяви про грошові вимоги до боржника, заборгованість згідно рішення Господарського суду Харківської області від 13.03.2017 у справі № 922/468/17 не погашена і становить 7 639 475,05 грн в тому числі 7 526 576,40 грн основного боргу та 112 898,65 грн судових витрат.

За порушення боржником виконання грошових зобов`язань Договором ПАТ "Укрнафта" на підставі ст. 625 ЦК України нарахувало ТОВ "Гарант-УТН" 3% річних та інфляційні втрати за період 13.03.2017 і до моменту постановлення 23.07.2024 судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір 3% річних нарахованих на основну суму боргу за період з 13.03.2017 по 22.07.2024 становить 1 662 513,06 грн (розрахунок додається).

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір інфляційних втрат нарахованих на основну суму боргу за період березень 2017 року - червень 2024 року становить 7 807 023,30 грн (розрахунок додається).

Разом з цим, ПАТ "Укрнафта" звертає увагу, що розраховуючи 3% річних та інфляційні втрати за період 13.03.2017 по 22.07.2024 ним було враховано положення

ст. 256 ЦК України, відповідно до якої позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

ст. 257 ЦК України, відповідно до якої загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

пункт 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, розмір вимог ПАТ "Укрнафта" до боржника за вищевказаним Договором складає 17 109 011,41 грн, та включає в себе:

7 526 576,40 грн основний борг,

7 807 023,30 інфляційних втрат,

1 662 513,06 3 % річних,

112 898,65 грн судових витрат.

Грошові вимоги відповідно до рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2017 у справі № 917/705/17 у розмірі 1 024 626 731,54 грн.

24.12.1997 був укладений договір № 999/97 про спільну діяльність між ПАТ "Укрнафта" та Компанією Моментум Ентерпрайзис (Східна Європа) Лтд.

Згідно з положеннями вказаного договору № 999/97 ПАТ "Укрнафта" в особі відокремленого підрозділу (філії) - Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" є Управляючим спільною діяльністю, тобто, особою уповноваженою учасниками спільної діяльності на ведення спільних справ, в тому числі, на укладення цивільних правочинів відповідно до ст.1135 ЦК України.

01.12.2015між ТОВ "Гарант-УТН" та ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз", як уповноваженим учасником за Договором № 999/97, було укладено десять договорів купівлі-продажу нафтопродуктів, ідентичних за своїм змістом, а саме: №№ НП-248, НП-249, НП-250, НП-251, НП-252, НП-253, НП-254, НП-255, НП-256, НП-257.

ПАТ "Укрнафта" належним чином виконало свої договірні зобов`язання, перерахувавши 30.12.2015 суму передплати за товар в розмірі 480 000 007,50 грн за платіжними дорученнями №№ 424, 425, 428, 422, 421, 427, 429, 420, 423, 426.

Однак свої зобов`язання ТОВ "Гарант-УТН" не виконало, товар не поставило, суму передплати не повернуло, у зв`язку з чим заборгувало ПАТ "Укрнафта" грошові кошти в розмірі 480 000 007,50 грн.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 18.07.2017 у справі № 917/705/17 присуджено до стягнення з ТОВ "Гарант-УТН" на користь ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" 480 000 007,50 грн попередньої оплати та 229 251,05 грн витрат зі сплати судового збору (а.с. 16-18 т. 2).

На примусове виконання зазначеного рішення 01.08.2017 Господарським судом Полтавської області було видано відповідний наказ № 917/705/17, який стягувачем пред"явлено на виконання до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (постанова про відкриття виконавчого провадження від 16.02.2018, ВП № 55816907).

16.08.2023органом державної виконавчої служби винесена постанова про повернення виконавчого документа стягувачу у зв`язку з відсутністю майна, на яке може бути звернено стягнення, та безрезультатністю заходів щодо розшуку такого майна.

Стягувач повторно направив до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України виконавчий документ № 917/705/17 від 01.08.2017.

14.05.2024 державним виконавцем винесена постанова про відкриття виконавчого провадження № 74974300, яке наразі хоч і не завершене, однак здійснені заходи щодо розшуку коштів та майна боржника залишаються безрезультатними.

На час подання ПАТ "Укрнафта" заяви про грошові вимоги до боржника, заборгованість згідно рішення Господарського суду Полтавської області від 18.07.2017 у справі № 917/705/17 не погашена і становить 480 229 258,55 грн, у тому числі 480 000 007,50 грн попередньої оплати та 229 251,05 грн судових витрат.

За порушення боржником виконання грошових зобов`язань договором ПАТ "Укрнафта" на підставі ст. 625 ЦК України нарахував ТОВ "Гарант-УТН" 3% річних та інфляційні втрати за період за період 18.07.2017 і до моменту постановлення 23.07.2024 судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір 3% річних нарахованих на основну суму боргу за період з 18.07.2017 по 22.07.2024 становить 101 023 498,61 грн (розрахунок додається).

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір інфляційних втрат нарахованих на основну суму боргу за період липень 2017 року - червень 2024 року становить 443 373 974,38 грн (розрахунок додається).

Разом з цим, ПАТ "Укрнафта" звертає увагу, що розраховуючи 3% річних та інфляційні втрати за період з 18.07.2017 по 22.07.2024 ним було враховано положення

ст. 256 ЦК України, відповідно до якої позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

ст. 257 ЦК України, відповідно до якої загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

пункт 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, розмір вимог ПАТ "Укрнафта" до ТОВ "Гарант-УТН" за вищевказаним договором складає 1 024 626 731,54 грн, та включає в себе 480 000 007,50 грн основного боргу, 443 373 974,38грн інфляційних втрат, 101 023 498,61 грн 3 % річних та 229 251,05 грн судових витрат за рішенням суду.

Грошові вимоги відповідно до рішення Господарського суду Полтавської області від 07.12.2017 у справі № 917/1855/17 у розмірі 699 415 008,27 грн.

24.12.1997 був укладений договір № 999/97 про спільну діяльність між ПАТ "Укрнафта" та Компанією Моментум Ентерпрайзис (Східна Європа) Лтд.

Згідно з положеннями вказаного договору № 999/97 ПАТ "Укрнафта" в особі відокремленого підрозділу (філії) - Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" є Управляючим спільною діяльністю, тобто, особою уповноваженою учасниками спільної діяльності на ведення спільних справ, в тому числі, на укладення цивільних правочинів відповідно до ст.1135 ЦК України.

01.12.2015 між ТОВ "Гарант-УТН" та ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз", як уповноваженим учасником за договором № 999/97, було укладено сім договорів купівлі-продажу нафтопродуктів, ідентичних за своїм змістом, а саме № 1/12/15-СД, № 2/12/15-СД, № 3/12/15-СД, № 4/12/15-СД, № 5/12/15-СД, № 6/12/15-СД, № 7/12/15-СД.

ПАТ "Укрнафта" належним чином виконало свої зобов`язання та передало ТОВ "Гарант-УТН" нафтопродукти.

ТОВ "Гарант-УТН" свої договірні зобов"язання щодо своєчасної оплати нафтопродуктів не виконало належним чином не виконало, внаслідок чого у нього утворилася заборгованість перед ПАТ "Укрнафта" в розмірі 285 924 228,12 грн.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 07.12.2017 у справі № 917/1855/17 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 28.12.2017) присудженого до стягнення з ТОВ "Гарант-УТН" на користь ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" 285 924 228,12 грн основного боргу, 44 855 136,02 грн інфляційних втрат, 10 763 284,64 грн 3 % річних та 240 000,00 грн судового збору (а.с. 19-23 т. 2).

На примусове виконання зазначеного рішення 25.12.2017 Господарським судом Полтавської області було видано відповідний наказ № 917/1855/17, який стягувачем пред"явдено на виконання до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (постанова про відкриття виконавчого провадження від 19.04.2018, ВП № 56223641).

16.08.2023органом державної виконавчої служби винесена постанова про повернення виконавчого документа стягувачу у зв`язку з відсутністю майна, на яке може бути звернено стягнення, та безрезультатністю заходів щодо розшуку такого майна.

Стягувач повторно направив до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України виконавчий документ № 917/1855/17 від 25.12.2017.

Державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України винесена постанова від 10.05.2024про відкриття виконавчого провадження № 74974447, яке наразі хоч і не завершене, однак здійснені заходи щодо розшуку коштів та майна боржника залишаються безрезультатними.

На дату подання заяви про грошові вимоги до боржника заборгованість згідно рішення Господарського суду Полтавської області від 07.12.2017 у справі № 917/1855/17 не погашена і становить 341 782 648,78 грн, у тому числі 285 924 228,12 грн - основний борг, 44 855 136,02 грн - інфляційні втрати, 10 763 284,64 грн - 3 % річних та 240 000 грн - судові витрати.

За порушення боржником виконання грошових зобов`язань за договором ПАТ "Укрнафта" на підставі ст. 625 ЦК України нарахувало ТОВ "Гарант-УТН" 3% річних та інфляційні втрати за період за період 07.12.2017 і до моменту постановлення 23.07.2024 судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір 3% річних нарахованих на основну суму боргу за період з 07.12.2017 по 22.07.2024 становить 67 862 445,76 грн (розрахунок додається).

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір інфляційних втрат нарахованих на основну суму боргу за період липень 2017 року - червень 2024 року становить 289 769 913,73 грн (розрахунок додається).

Разом з цим, ПАТ "Укрнафта" звертає увагу, що розраховуючи 3% річних та інфляційні втрати за період 07.12.2017 по 22.07.2024 ним було враховано положення

ст. 256 ЦК України, відповідно до якої позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

ст. 257 ЦК України, відповідно до якої загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

пункт 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, розмір вимог ПАТ "Укрнафта" до ТОВ "Гарант-УТН" за вищевказаним договором складає 699 415 008,27 грн та включає в себе: 285 924 228,12 грн - основний борг, 334 625 048,75 грн інфляційних втрат, 78 625 730,40 грн - 3 % річних та 240 000 грн - судові витрати.

Грошові вимоги відповідно до рішення Господарського суду Полтавської області від 31.05.2018 у справі № 917/209/18 у розмірі 78 270 841,79 грн.

24.12.1997 був укладений договір № 999/97 про спільну діяльність між ПАТ "Укрнафта" та Компанією Моментум Ентерпрайзис (Східна Європа) Лтд.

Згідно з положеннями вказаного договору № 999/97 ПАТ "Укрнафта" в особі відокремленого підрозділу (філії) - Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" є Управляючим спільною діяльністю, тобто, особою уповноваженою учасниками спільної діяльності на ведення спільних справ, в тому числі, на укладення цивільних правочинів відповідно до ст.1135 ЦК України.

16.07.2015між ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Гарант-УТН", за участю ПрАТ "Українська міжбанківська валютна біржа" укладено договір купівлі-продажу газового конденсату № А200/8093-ГК (далі - договір № А200/8093-ГК).

ТОВ "Гарант-УТН" свої договірні зобов`язання в частині своєчасної оплати за товар належним чином не виконало, внаслідок чого у нього утворилася заборгованість перед ПАТ "Укрнафта" в сумі 28 677 697,50 грн.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 31.05.2018 у справі № 917/209/18 присуджень до стягнення з ТОВ "Гарант-УТН" на користь ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" 28 677 697, 50 грн основного боргу, 9 004 547,74 грн інфляційних втрат, 2 111 935,64 грн 3 % річних та 596 912,71 грн судового збору (а.с. 27--29 т. 2).

На примусове виконання зазначеного рішення 12.07.218 Господарським судом Полтавської області було видано відповідний наказ №917/209/18, який стягувачем пред"явлено на виконання до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України (постанова про відкриття виконавчого провадження від 29.10.2018, ВП № 57548464).

16.08.2023органом державної виконавчої служби винесена постанова про повернення виконавчого документа стягувачу у зв`язку з відсутністю майна, на яке може бути звернено стягнення, та безрезультатністю заходів щодо розшуку такого майна.

ПАТ "Укрнафта" повторно направило до Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України виконавчий документ № 917/209/18 від 12.07.2018.

Державним виконавцем Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України винесена постанова від 14.05.2024про відкриття виконавчого провадження № 74974360, яке наразі хоч і не завершене, однак здійснені заходи щодо розшуку коштів та майна боржника залишаються безрезультатними.

На дату подання ПАТ "Укрнафта" заяви про грошові вимоги до боржника заборгованість згідно рішення Господарського суду Полтавської області від від 31.05.2018 у справі № 917/209/18 не погашена і становить 40 391 093,59 грн, у тому числі 28 677 697,50 грн - основний борг, 9 004 547,74 грн - інфляційні втрати, 2 111 935,64 грн - 3 % річних, 596 912,71 грн - судові витрати.

За порушення боржником виконання грошових зобов`язань договором ПАТ "Укрнафта" на підставі ст. 625 ЦК України нарахувало ТОВ "Гарант-УТН" 3% річних та інфляційні втрати за період за період з 31.05.2018 і до моменту постановлення 23.07.2024 судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір 3% річних нарахованих на основну суму боргу за період з 31.05.2018 по 22.07.2024 становить 7 444 496,70 грн (розрахунок додається).

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір інфляційних втрат нарахованих на основну суму боргу за період травень 2017 року - червень 2024 року становить 30 435 251,50 грн (розрахунок додається).

Разом з цим, ПАТ "Укрнафта" звертає увагу, що розраховуючи 3% річних та інфляційні втрати за період з 31.05.2018 по 22.07.2024 ним було враховано положення

ст. 256 ЦК України, відповідно до якої позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

ст. 257 ЦК України, відповідно до якої загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

пункт 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, розмір вимог ПАТ "Укрнафта" до ТОВ "Гарант-УТН" за вищевказаним договором складає 78 270 841,79 грн та включає в себе 28 677 697,50 грн основного боргу, 39 439 799,24 грн інфляційних втрат, 9 556 432,34 грн 3 % річних та 596 912,71 грн судових витрат.

Грошові вимоги відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 27.02.2017 у справі № 922/4342/16 у розмірі 2 465 602,46 грн.

16.07.2015між ПАТ "Укрнафта" та ТОВ "Гарант-УТН", за участю ПрАТ "Українська міжбанківська валютна біржа" укладено договір купівлі-продажу нафти № А200/8091-Н (далі - договір № А200/8091-Н).

Нафта, виставлена на продаж даного аукціону та яка складала предмет вищевказаного договору, була видобута в рамках спільної діяльності за Договором № 5/56 про спільну діяльність без створення юридичної особи для здійснення спільної виробничо-господарської діяльності з видобутку нафти і газу у процесі освоєння та розробки Глинсько-Розбишівського та інших родовищ Полтавського нафтогазопромислового району (далі - Договір № 5/56 про СД) від 21.12.2000.

Учасниками Договору № 5/56 про СД є ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" та ТОВ "Надраінвест".

Відповідно до умов Договору № 5/56 про СД ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" є уповноваженою особою на ведення господарських справ спільної діяльності, в тому числі, укладення від імені учасників спільної діяльності цивільно-правових договорів, зокрема, щодо реалізації нафти і газового конденсату з урахуванням особливостей, передбачених чинним законодавством для такої продукції.

ТОВ "Гарант-УТН" взяті на себе договірні зобов"язання в частині своєчасної оплати за товар не виконало, внаслідок чого у нього утворилась перед ПАТ "Укрнафта" заборгованість за договором № А200/8091-Н в розмірі 1 075 225,20 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 27.02.2017 у справі № 922/4342/16 присуджено до стягнення з ТОВ "Гарант-УТН" на користь ПАТ "Укрнафта" в особі Нафтогазовидобувного управління "Полтаванафтогаз" 1 075 225,20 грн основного боргу та 16 128,38 грн судового збору (а.с. 13-15 т. 2).

На примусове виконання зазначеного рішення 13.03.2017 Господарським судом Харківської області було видано відповідний наказ №922/4342/16, який стягувачем пред"явлено на виконання до Дзержинського відділу державної виконавчої служби міста Харків Головного територіального Управління юстиції у Харківській області (постанова про відкриття виконавчого провадження від 28.04.2017, ВП №53861813).

26.02.2018 органом державної виконавчої служби винесена постанова про повернення виконавчого документа стягувачу у зв`язку з відсутністю майна, на яке може бути звернено стягнення, та безрезультатністю заходів щодо розшуку такого майна.

Стягувач повторно направив до Шевченківського відділу державної виконавчої служби м. Полтава Головного територіального управління юстиції у Полтавській області виконавчий документ № 922/4342/16 від 13.03.2017.

Державним виконавцем Шевченківського відділу державної виконавчої служби м. Полтава Головного територіального управління юстиції у Полтавській області винесена постанова від 17.05.2018 про відкриття виконавчого провадження № 56421035. Наразі виконавче провадження хоч і не завершене, однак здійснені заходи щодо розшуку коштів та майна боржника залишаються безрезультатними.

На дату подання ПАТ "Укрнафта" заяви про грошові вимоги до боржника заборгованість згідно рішення Господарського суду Полтавської області від 27.02.2017 у справі № 922/4342/16 не погашена і становить 1 091 353,58 грн, в тому числі 1 075 225,20 грн - основний борг та 16 128,38 грн - судові витрати.

За порушення боржником виконання грошових зобов`язань договором ПАТ "Укрнафта" на підставі ст. 625 ЦК України нарахувало ТОВ "Гарант-УТН" 3% річних та інфляційні втрати за період за період з 27.02.2017 і до моменту постановлення 23.07.2024 судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір 3% річних нарахованих на основну суму боргу за період з 27.02.2017 по 22.07.2024 становить 242 230,50 грн (розрахунок додається).

За розрахунками ПАТ "Укрнафта" розмір інфляційних втрат нарахованих на основну суму боргу за період лютий 2017 року - червень 2024 року становить 1 132 018,38 грн (розрахунок додається).

Разом з цим, ПАТ "Укрнафта" звертає увагу, що розраховуючи 3% річних та інфляційні втрати за період з 27.02.2017 по 22.07.2024 ним було враховано положення

ст. 256 ЦК України, відповідно до якої позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

ст. 257 ЦК України, відповідно до якої загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

пункт 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, відповідно до якого у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, розмір вимог ПАТ "Укрнафта" до ТОВ "Гарант-УТН" за вищевказаним договором складає 2 465 602,46 грн та включає в себе 1 075 225,20 грн основного боргу, 1 132 018,38 грн інфляційних втрат, 242 230,50 грн 3 % річних та 16 128,38 грн судових витрат.

Відтак загальний розмір додаткових вимог ПАТ "Укрнафта" до ТОВ "Гарант-УТН" становить 2 222 589 256,76рн, які ініціюючий кредитор просить суд визнати та включити в реєстр вимог кредиторів ТОВ "Гарант-УТН".

На дату винесення даної ухвали доказів погашення ТОВ "Гарант-УТН" заборгованості матеріали справи не містять.

Стосовно посилання боржника на необхідність застосування до заявлених вимог в частині нарахування 3% річних та інфляційних строку позовної давності, оскільки відлік позовної давності обмежується періодом часу з моменту постановлення судом ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство (23.07.2024) останніми трьома роками, які передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ "Гарант-УТН", тобто до 24.07.2021, суд зазначає таке.

Позовна давність є строком, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Вона обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 ЦК України та застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (стаття 256, частина перша статті 260, частина третя статті 267 ЦК України).

Відповідно до статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

До правових наслідків порушення грошового зобов`язання, передбачених статті 625 ЦК України, застосовується загальна позовна давність тривалістю в три роки.

Порядок відліку позовної давності наведено в ст. 261 ЦК України. Зокрема, відповідно до частини першої цієї статті перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Із 12 березня 2020 року на усій території України установлений карантин із подальшим продовженням відповідними постановами його строку до 30 червня 2023 року (пункт 1 постанови Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2").

Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину (пункт 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України в редакції Закону № 540-ІХ).

Закон № 540-ІХ доповнив розділ ІХ "Прикінцеві положення» ГК України пунктом 7 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 232, 269, 322, 324 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

Згідно із Законом України від 15 березня 2022 року № 2120-ІХ "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану", що набрав чинності 17 березня 2022 року, Прикінцеві та перехідні положення ЦК України доповнено пунктом 19, за змістом якого, у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України «Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Таким чином, суд погоджується з правовою позицією ініціюючого кредитора про зупинення перебігу строків позовної давності та правомірність нарахування 3% річних та інфляційні втрати за заявлені в заяві періоди.

Суд встановив, що додаткові кредиторські вимоги ПАТ "Укрнафта" на загальну суму 2 222 594 101,58грн обґрунтовані, підтверджені документально та нормами матеріального права, а тому визнаються судом у повному обсязі.

Судові витрати в сумі 4 844,00грн судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника, підлягають відшкодуванню за рахунок боржника з включенням їх в реєстр вимог кредиторів боржника в черговості, визначеній Кодексом України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна боржника Комлика І.С. включити визнані судом грошові вимоги ПАТ "Укрнафта" у визначених судом розмірах до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Гарант-УТН" відповідно до черговості, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

- 2 222 589 256, 76 грн, що становить основне зобов"язання, 3% річних , інфляційні втрати та витрати по сплаті судового збору згідно рішень судів ( четверта черга);

- 4 844,80грн витрат по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про додаткові грошові вимоги до боржника ( перша черга).

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Визнати додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (пров. Несторівський, 3-5, м. Київ, 04053; код ЄДРПОУ 00135390) в наступному розмірі та черговості:

- 2 222 589 256, 76 грн, що становить основне зобов"язання, 3% річних , інфляційні втрати та витрати по сплаті судового збору згідно рішень судів ( четверта черга);

- 4 844,80грн витрат по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про додаткові грошові вимоги до боржника ( перша черга).

2. Розпоряднику майна внести вимоги вищевказаного кредитора у визнаних судом розмірах та черговості до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-УТН", вул. Європейська, буд. 146а, м. Полтава, 36008; код ЄДРПОУ 37227524.

3. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

4. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення/підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено та підписано 12.05.2025

Суддя О.О.Ореховська