Постанова

від 14.04.2025 по справі 904/2465/21

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/2465/21

Верховний Суд у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду: Дроботової Т. Б. - головуючого, Бенедисюка І. М., Вронської Г. О., Васьковського О. В., Малашенкової Т. М., Пєскова В. Г., Рогач Л. І., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

представники учасників справи:

відповідачів - Костюченко Н. О.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 (судді: Кузнецов В. О. - головуючий, Мороз В. Ф., Чередко А. Є.) та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 (суддя - Золотарьова Я. С.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані", 2) Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД"

про визнання договорів недійсними та витребування майна,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У березні 2021 року Приватне акціонерне товариство "Мода-Сервіс" (далі - ПрАТ "Мода-Сервіс", позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" (до зміни найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор"; далі - ТОВ "Бонорум Компані", відповідач- 1, покупець) та посвідчених приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г., а саме від: 15.03.2018 за реєстровим номером 1007; 15.03.2018 за реєстровим номером 1001; 22.03.2018 за реєстровим номером 1057; 27.03.2018 за реєстровим номером 1119; 22.03.2018 за реєстровим номером 1054; 15.03.2018 за реєстровим номером 995; 15.03.2018 за реєстровим номером 1004; 22.03.2018 за реєстровим номером 1051; 22.03.2018 за реєстровим номером 1048; 15.03.2018 за реєстровим номером 998 (далі - договори за реєстровими номерами 1007, 1001, 1057, 1119, 1054, 995, 1004, 1051, 1048, 998; оспорювані/спірні договори).

Позивач також просив витребувати у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно від ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД".

1.2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що впродовж квітня 2018 року голова правління ПрАТ "Мода-Сервіс" ОСОБА_1 за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав взаємопов`язані договори на загальну суму 3 245 206, 00 грн, що складає 86,34% вартості активів цього товариства за 2017 рік. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого статтею 70 Закону України "Про акціонерні товариства", статутом ПрАТ "Мода-Сервіс", був поділений предмет договору, що свідчить про порушення вимог чинного законодавства, зокрема, статей 33, 72 Закону України "Про акціонерні товариства" при укладені спірних договорів та про їх удаваність.

Вважає, що спірні договори від імені ПрАТ "Мода-Сервіс" підписано головою правління ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України (вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ "Мода-Сервіс", недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність), а також з порушенням статті 241 Цивільного кодексу України.

Також, посилаючись на статті 387, 392 Цивільного кодексу України, просив задовольнити позов про витребування у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно.

1.3. ТОВ "Бонорум Компані", заперечуючи проти задоволення позовних вимог, вказувало на те, що крім трьох договорів, інші правочини не перевищують 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності позивача, а тому посилання позивача про перевищення повноважень головою правління позивача щодо укладання всіх правочинів, зазначених у позовній заяві, без згоди загальних зборів чи наглядової ради спростовуються фактичними обставинами справи; після укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна були здійснені дії, які підтверджують подальше схвалення оспорюваних угод, яке відбувалося як за допомогою активних дій (підписання актів приймання-передачі нерухомого майна, зняття майна з балансу підприємства, отримання оплати за договорами), так і у виді бездіяльності щодо захисту своїх прав; ні на час укладення оспорюваних договорів, ні на час подання позову, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не міститься застережень стосовно наявності у керівника позивача будь-яких обмежень на представництво юридичної особи, що передбачено статутом підприємства чи будь-яким іншим документом; відсутні докази того, що контрагент був ознайомлений зі статутом позивача, що відповідно також унеможливлювало існування реальної обізнаності про наявність обмежень у керівника на представництво юридичної особи згідно з законом.

1.4. Компанія JACKTOWN UNIVERSAL LLP, також заперечуючи проти задоволення позовних вимог, наводить доводи, аналогічні доводам ТОВ "Бонорум Компані", викладеним у відзиві на позовну заяву.

2. Короткий зміст судових рішень у справі

2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у задоволенні позову відмовлено.

2.2. Відмовляючи у задоволенні позову про визнання недійсними договорів за реєстровими номерами 1007, 1054, 995, 1004, 1051, 1048, 998, суд першої інстанції виходив з того, що ціна цих договорів не перевищувала 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності, а тому для їх укладення не вимагалося надання згоди наглядової ради чи загальних зборів, а голова правління товариства ОСОБА_1 при їх підписані не перевищив своїх повноважень.

Щодо решти спірних договорів (договори за реєстровими номерами 1001, 1057, 1119), то місцевий господарський суд встановив, що хоча ціна цих договорів перевищує 10% вартості активів позивача за даними останньої річної фінансової звітності, однак подальше їх схвалення позивачем як за допомогою активних дій, так і у виді бездіяльності, про що свідчать наявні у матеріалах справи докази, виключає підстави для визнання цих договорів недійсними. Удаваність спірних договорів, чим позивач, серед іншого, обґрунтовує свій позов, на думку суду першої інстанції, спростовується юридично значущими діями на їх виконання.

Місцевий господарський суд при вирішенні спору про визнання спірних договорів недійсними, керуючись положеннями статей 92, 241 Цивільного кодексу України, також встановив, що в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що покупець знав або міг знати про загальну вартість активів позивача за рік, який передував укладенню спірних договорів; ні на момент підписання спірних договорів, ні на час розгляду справи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містилось застережень щодо наявності у керівника ПрАТ "Мода-Сервіс" будь-яких обмежень на представництво юридичної особи, передбачених статутом товариства чи будь-яким іншим документом; доказів того, що покупець за договорами був ознайомлений зі статутом позивача, матеріали справи не містять, що також свідчить про відсутність реальної обізнаності про наявність обмежень у керівника на представництво юридичної особи згідно із Законом України "Про акціонерні товариства".

Встановивши відсутність підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів, суд першої інстанції відмовив і в задоволенні позову в частині витребування майна.

2.3. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 залишено без змін.

Апеляційний господарський суд, так само як і суд першої інстанції, зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, коли саме вона, третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала або за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, а правочин не отримав наступного схвалення особи, яку представляють.

Апеляційний господарський суд дійшов висновку, що спірні договори від імені позивача підписані його головою правління, який діяв на підставі статуту, і в даному випадку навіть ознайомлення зі статутом не дозволяло покупцю дійти однозначного висновку про наявність обмежень у голови правління продавця за ознакою вчинення значного правочину; Єдиний державний реєстр як відкрите джерело інформації про органи управління відомостей про обмеження повноважень голови правління позивача не містив. У подальшому правочин був схвалений діями позивача.

На обґрунтування застосування положень статей 92, 241 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин апеляційний суд керувався висновками, викладеними у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанції, ПрАТ "Мода-Сервіс" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022, в якій просить вказані судові акти скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Як на підставу касаційного оскарження посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України та вказує, що судами попередніх інстанцій застосовано норму права (статтю 241 Цивільного кодексу України) без урахування висновку щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 22.02.2022 у справі № 924/658/20, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 07.10.2020 у справі № 911/604/19, від 25.07.2018 у справі № 674/101/16-ц. Посилається і на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 15.05.2019 у справі № 522/7636/14-ц, Верховного Суду України, викладені в постанові від 31.10.2012 у справі № 6-53цс12.

Скаржник також зазначає про ненадання судами попередніх інстанцій належної оцінки таким обставинам:

- протягом березня 2018 року ПрАТ "Мода-Сервіс" в особі голови правління уклало спірні взаємопов`язані договори, кінцевою метою яких стало відчуження майже 100% основних активів товариства, адже за даними фінансової звітності за 2018 рік (період, в якому вчинено спірні договори) за ПрАТ "Мода-Сервіс" на праві власності не обліковувалось жодного основного засобу виробництва;

- за підпунктом 18 пункту 9.2.3 статуту ПрАТ "Мода-Сервіс" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) прийняття рішень про надання згоди на вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна, що є їх предметом, становить від 10% до 25% вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності, належить до виключної компетенції наглядової ради ПрАТ "Мода-Сервіс";

- відбувся поділ спірного нерухомого майна (трьох окремих об`єктів нерухомого майна за адресами: м. Дніпро, вул. Короленка, 3; м. Дніпро, вул. Центральна, 14; м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98) на 10 окремих часток без виділу їх в натурі із подальшим відчуженням одному і тому ж покупцю, що свідчить про умисне ділення предмета правочину та укладення договорів з метою ухилення від дотримання процедури для їх укладення, встановленої Законом України "Про акціонерні товариства", що суперечить частині 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства";

- при укладенні спірних договорів, які є удаваними, нібито було проведено оцінку відчуженого майна оцінювачем Товариством з обмеженою відповідальністю "МКА", однак всупереч підпункту 20 пункту 9.2.3 статуту ПрАТ "Мода-Сервіс", статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" відповідачем не надано доказів про наявність такої оцінки, а також відсутні будь-які рішення наглядової ради щодо погодження вибору такого оцінювача, затвердження умов укладеного з ним договору, погодження суми оплати послуг;

- у матеріалах справи наявний експертний висновок № МF -01-03-25-2021 про визначення ринкової вартості спірного нерухомого майна станом на 15.03.2018, згідно з яким вартість спірних об`єктів нерухомості становить 156 863 418,00 грн (будівля на вул. Короленка, 3, вартістю 130 682 709,00 грн; нежитлова будівля на вул. Центральній, 14, вартістю 14 641 519,00 грн; нежитлова будівля на просп. Дмитра Яворницького, 98, вартістю 11 539 190,00 грн).

15.03.2023 до Верховного Суду від позивача надійшли письмові пояснення, в яких останній послався на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 30.04.2020 у справі № 925/1147/18, від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20, від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21 (918/672/21), від 14.12.2022 у справі № 916/1674/18, від 22.11.2022 у справі № 925/2/22, від 20.12.2022 у справі № 906/1316/21, та зазначив, що за наявності у статуті позивача обмежень повноважень керівника, на який (статут) міститься посилання у спірних договорах, свідчить про те, що відповідачі при укладені спірних договорів за всіма обставинами не могли не знати про такі обмеження.

3.2. Від ТОВ "Бонорум Компані" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останнє просило касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін з підстав, зазначених у цьому відзиві. Зокрема, вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними чи удаваними або ж такими, що укладені за штучно заниженими цінами чи ставлять продавця вкрай невигідне матеріальне становище.

У письмових поясненнях ТОВ "Бонорум Компані" посилається на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, про те, що для визнання недійсними договорів з підстав укладення їх представником юридичної особи із перевищенням повноважень, необхідним є встановлення того, що саме третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно - тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Зазначає, що на час укладення оспорюваних договорів ТОВ "Бонорум Компані" проявило розумний рівень обачності для встановлення обмежень представника позивача на підписання договорів - звернулося до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який не містив обмежень щодо повноважень голови правління ПрАТ "Мода-Сервіс" ОСОБА_1., а тому відповідач-1 міг розумно покладатись на такі відомості (крім того, внесення актуальної інформації до цього реєстру є обов`язком саме позивача); у матеріалах справи відсутні докази, що оспорювані правочини не схвалювались позивачем; наявність внутрішньокорпоративних суперечок позивача не може бути підставою для визнання недійсними договорів, укладених відповідно до вимог чинного законодавства, та призводити до порушення законних прав та інтересів третіх осіб, в тому числі і відповідачів у цій справі.

4. Розгляд справи Верховний Судом

4.1. Згідно з ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.01.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПрАТ "Мода-Сервіс" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 та призначено розгляд справи у відкритому судовому засіданні, яке неодноразово відкладалось.

4.2. Ухвалою Верховного Суду від 30.03.2023 заяву ПрАТ "Мода-Сервіс" про забезпечення позову задоволено частково, накладено арешт на нерухоме майно, перелік якого наведений у резолютивній частині цієї ухвали.

4.3. Відповідно до ухвали Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.04.2023 справу № 904/2465/21 передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини 2 статті 302, статті 303 Господарського процесуального кодексу України - у зв`язку із необхідністю відступити від висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 07.12.2022 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) щодо врегулювання розбіжностей у застосуванні частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України про презумпцію добросовісності третьої особи, яка, укладаючи з товариством правочин, не знала і не мала знати, що він є значним для товариства.

4.4. Ухвалою від 05.06.2023 об`єднана палата Касаційного господарського суду передала справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав, передбачених частиною 3 статті 302 Господарського процесуального кодексу України, яка ухвалою від 12.07.2023 прийняла справу № 904/2465/21, призначила її до розгляду, а згідно з ухвалою від 20.09.2023 повернула справу об`єднаній палаті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для продовження розгляду.

Згідно з ухвалою від 21.06.2024 об`єднана палата Касаційного господарського суду передала справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав, передбачених частиною 3 статті 302 Господарського процесуального кодексу України, для відступу від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 17.07.2024 (яку опубліковано в Єдиному державному реєстрі судових рішень 23.07.2024) справу № 904/2465/21 повернуто Верховному Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду для розгляду.

Протоколом повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями від 03.04.2025 у справі № 904/2465/21 визначено такий склад суду: Дроботова Т. Б. - головуючий, Бенедисюк І. М., Васьковський О. В., Вронська Г. О., Малашенкова Т. М., Пєсков В. Г., Рогач Л. І., Чумак Ю. Я.

5. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

5.1. Суди попередніх інстанцій установили, що між ПрАТ "Мода-Сервіс" в особі голови правління ОСОБА_1., діючого на підставі статуту (продавець), та ТОВ "Компанія Аквалор" (після зміни назви - ТОВ "Бонорум Компані") (покупець) у 2018 році були укладені договори купівлі-продажу нерухомого майна, а саме:

1) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1007, щодо нежитлового приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. "А'-І" загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. "А-1" загальною площею 201,7 м2; загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. "А-16", "А-18", частина "А-17", реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507408012101, розташоване за адресою м. Дніпро, вул. Короленко, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 178 960,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі від 15.03.2018 продавець передав, а покупець прийняв у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю 178 960,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 № 163.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 117213258 від 15.03.2018 власником нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Дніпро, вул. Короленко, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

2) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1001, щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівлі літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 849 892,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі від 15.03.2018 продавець передав, а покупець прийняв у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у загальному розмірі 849 892,00 грн, що підтверджується платіжними дорученням.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 15.03.2018 № 117202321 власником нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташованої за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

3) 22.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1057 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 849 892,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі від 22.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт оренди відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у розмірі 849 892,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 06.11.2018 № 329.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 № 118080599 власником нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

4) 27.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1119 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівлі літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 849 892,00 грн.

Майно передано за актом приймання-передачі, а покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 849 892,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 06.11.2018 № 330.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 27.03.2018 № 118568314 власником нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3, є ТОВ "Компанія Аквалор".

5) 22.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1054 щодо частки 1/3 нерухомого майна: літ. "А-2" - нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 73 665,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі від 22.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у розмірі 73 665,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 21.05.2018 № 194.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 № 118075658 власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

6) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 995 щодо частки 2/3 нерухомого майна: літ. "А-2" - нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 - огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101, що розташована за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 147 330,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі від 15.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 147 330,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 № 166.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 15.03.2018 № 117191425 власником нерухомого майна: літ. "А-2" - нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 - огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14, є ТОВ "Компанія Аквалор".

7) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1004 щодо частки 2/3 нерухомого майна: будівля літ. "В-1" - механічна майстерня площею 160,6 м2; підвал; ґанок; вхід в підвал; приямки, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507381212101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 36 446,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі від 15.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 36 446,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 № 164.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

8) 22.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1051, щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "В-1" - механічна майстерня площею 160,6 м2; літ "В-1" підвал; ґанок літ. "В"; вхід в підвал літ. "В-{1}"; приямок літ. "В-{2}"; приямок літ. "В-{3"}; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507381212101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 18 223,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі від 22.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 18 223,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 11.05.2018 № 118.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 № 118069366 власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

9) 22.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим № 1048 щодо частки 1/3 нерухомого майна: нежитлова будівля літ. "А-3" загальною площею 836,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1043708112101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 80 302,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі від 22.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 80 302,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 21.05.2018 № 193.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 22.03.2018 № 118063052 власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

10) 15.03.2018 укладено договір купівлі-продажу частки нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г. за реєстровим номером № 998 щодо частки 2/3 нерухомого майна: нежитлова будівля літ. "А-3" загальною площею 836,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1043708112101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98. Вартість об`єкта визначено за домовленістю сторін у розмірі 160 604,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі від 15.03.2018 продавцем передано, а покупцем прийнято у власність об`єкт відповідно до пункту 1.1 договору купівлі-продажу нерухомого майна від 15.03.2018. Покупцем перераховано продавцю грошові кошти у сумі 160 604,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 10.04.2018 № 165.

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 15.03.2018 № 117197491 власником нерухомого майна є ТОВ "Компанія Аквалор".

5.2. Суди установили, що згідно з даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Компанія Аквалор" 22.08.2018 змінило свою назву на ТОВ "Бонорум Компані".

5.3. 31.08.2018 на підставі розпорядження міського голови № 1172-р нежитловій будівлі на вул. Короленка присвоєно адресу - вул. Короленка, 3-Б (колишня адреса - вул. Короленка, 3).

5.4. 08.10.2018 в реєстрі нерухомого майна закрито реєстраційний номер 1133239412101 об`єкта нерухомого майна, що розташований за адресою: м. Дніпро, вул. Короленко, 3-Б, на підставі поділу на: 1) частину будівлі літ. "А-9", в тому числі на 1 поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33 ,35, 36, 37, 37а, 38, 39, 39а, 396, 39в, 40, 65, 66, 67, 68 за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, та присвоєно реєстраційний номер 1665965512101, загальна площа 327,4 м2; 2) частину будівлі літ. "А-9" загальною площею 12610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, буд. 3-Б, та присвоєно реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1667454612101.

5.5. Як свідчать матеріали справи та встановили суди, 02.11.2018 між ТОВ "Бонорум Компані" та ТОВ "Рентон ЛТД" укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г., за реєстровим № 4444, за умовами якого ТОВ "Рентон ЛТД" набуло право власності на частину будівлі літ. "А-9", загальною площею 327,4 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1665965512101.

Суди також установили, що 19.04.2019 між ТОВ "Бонорум Компані" та JACKTOWN UNIVERSAL LLP укладено 5 договорів купівлі-продажу, за умовами яких JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частини об`єктів нерухомого майна, а саме:

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 на об`єкт нерухомого майна - частину будівлі літ. "А-9", загальною площею 12610,1 м2, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1667454612101;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нежитлового приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. "А-І", загальною площею 77,7 м2 та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. "А-1" загальною площею 201,7 м2; загальною площею 279,4 м2, ґанки: літ. "А-16", "А-18", частина "А-17", реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507408012101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленко, 3-Б;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нерухомого майна: літ. "А-2" - нежитлова будівля загальною площею 892,5 м2, № 1-3 - огорожі, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нерухомого майна: будівля літ. "В-1" - механічна майстерня площею 160,6 м2; "В-1" підвал; ґанок літ. "В"; вхід в підвал літ. "В -{1}"; приямок літ. "В{2}"; приямок літ. "В{3}"; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507381212101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98;

- за договором купівлі-продажу частки нерухомого майна JACKTOWN UNIVERSAL LLP набуло право власності на частку у розмірі 1/500 нерухомого майна: нежитлову будівлю літ. "А-3" загальною площею 836,1 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1043708112101, що розташоване за адресою: м. Дніпро, просп. Дмитра Яворницького, 98.

5.6. Предметом позову у справі, яка розглядається, є вимога ПрАТ "Мода-Сервіс" до ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та ТОВ "Рентон ЛТД" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 15.03.2018, від 22.03.2018, від 27.03.2018, укладених із ТОВ "Компанія Аквалор" (після зміни назви - ТОВ "Бонорум Компані"), та витребування у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно від ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP та ТОВ "Рентон ЛТД" з огляду на укладення оспорюваних договорів головою правління ПрАТ "Мода-Сервіс" ОСОБА_1 за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради, оскільки ним укладено договори на загальну суму 3 245 206, 00 грн, що становить 86,34% вартості активів товариства за 2017 рік, отже, договори, укладені головою правління ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України (вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ "Мода-Сервіс", недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність), а також з порушенням статті 241 Цивільного кодексу України.

6. Позиція Верховного Суду

6.1. Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб,

що не передбачені цими актами, але які породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, наприклад, договори та інші правочини, створення речей, творча діяльність, результатом якої є об`єкти права інтелектуальної власності, завдання майнової (матеріальної та моральної) шкоди іншій особі та інші юридичні факти. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду. У випадках, встановлених згаданими актами або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

За змістом частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У статті 203 вказаного Кодексу закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до законодавчого визначення правочином є насамперед вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів).У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.09.2023 у справі №910/23621/17, від 03.08.2023 у справі №904/7930/21, від 01.06.2022 у справі №912/642/20 та інших.

Згідно зі статтею 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Закон України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI (тут і далі - в редакції від 18.02.2018, що була чинною на момент укладення спірних Договорів):

- у розділі VII регламентував компетенцію та діяльність загальних зборів;

- у розділі VIII - наглядової ради (в акціонерних товариствах з кількістю акціонерів-власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради визнавалося обов`язковим);

- у розділі IX - виконавчого органу, який міг бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

Разом із тим Суд зауважує, що органи юридичної особи у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин; учасником правочину виступає юридична особа. Загальні збори учасників, як вищий орган товариства, беруть участь у набутті товариством прав та обов`язків опосередковано - через формування виконавчого органу та прийняття в межах своєї компетенції обов`язкових для виконавчого органу рішень, здійснення контролю за його діяльністю, в тому числі шляхом надання згоди на вчинення виконавчим органом від імені товариства значних та інших правочинів (аналогічні за змістом висновки викладені у пунктах 80-82 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2024 у справі № 916/379/23).

Статтею 13 Цивільного кодексу України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

Відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства (такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц).

Частинами 1, 2 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

6.2. Відповідно до частин 1, 2 статті 92 Цивільного кодексу України (у редакції, чинній на час укладення оспорюваних договорів) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Частиною 2 статті 207 цього Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Стаття 63 Закону України "Про акціонерні товариства" визначає, що посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства. Посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом. У разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.

Цими положеннями законодавства закріплено обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) (фідуціарні обов`язки) діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, діяти розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальність за їх порушення.

У пунктах 154- 160 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 вказано таке:

"154. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

155. Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток

із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

156. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

157. З огляду на приписи статей 92, 237- 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

158. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

159. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах

від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі

№ 6-72цс17, а також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13 (провадження № 14-153цс18).

160. У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05 листопада 2019 року у справі № 908/2604/18, 20 лютого 2018 у справі № 906/100/17, 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 та 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16)".

6.3. За змістом частини 1 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

За змістом пункту 4 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Згідно з частиною 2 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Таким чином, компетенційні вимоги щодо вчинення акціонерним товариством значного правочину закріплені безпосередньо в законі. Перевірка їх дотримання потребує дослідження останньої річної фінансової звітності товариства та статуту, яким можуть встановлюватися певні додаткові критерії.

Суди установили, що копія фінансового звіту ПрАТ "Мода-Сервіс" станом на 31.12.2017 свідчить про те, що вартість чистих активів товариства становить 3 758 700,00 грн, тому 10% від цієї суми становить 375 870,00 грн.

Згідно зі статтею 72 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

6.4. Суди виходили з того, що на момент укладення оспорюваних договорів, голова правління ПрАТ "Мода-Сервіс" ОСОБА_1., вчиняючи дії щодо підписання цих договорів, проставлення відтиску печатки на таких договорах, тим самим підтвердив те, що від імені такої юридичної особи він діє добросовісно та має необхідний обсяг дієздатності, що він уповноважений від імені такої юридичної особи чинити дії і такі повноваження йому надані юридичною особою.

6.5. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зазначалося, що з огляду на приписи статей 92, 237- 239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 12.04.2017 у справі № 6-72цс17.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц дійшла висновку, що "… для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

6.6. Отже, при вирішенні спорів щодо недійсності правочинів, укладених органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, з підстав перевищення таким органом чи особою повноважень, необхідним є встановлення обставин стосовно того, що третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

6.7. Верховний Суд зазначає, що законність, обґрунтованість та вмотивованість судового рішення обумовлюється, зокрема, порядком оцінки доказів і визначенням відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України їх якості з точки зору належності, допустимості, достовірності, а сукупності зібраних доказів - з точки зору вірогідності та взаємозв`язку для прийняття відповідного процесуального рішення.

Відповідно до положень частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (стаття 74 зазначеного Кодексу).

За приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

6.8. У постанові Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19 вказано, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

6.9. У справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні позову, виходили з того, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзац 2 частини 2 статті 98 Цивільного кодексу України), про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному вебсайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Суди установили, що з матеріалів справи вбачається, що спірні договори від імені приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" підписаний керівником товариства - головою правління ОСОБА_1., який діяв на підставі статуту, про що зазначено в преамбулі вказаних договорів.

6.10. Суди установили, що підпунктом 9.3.7 статуту передбачено, що голова правління у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені товариства, у тому числі: укладати цивільно-правові угоди, у тому числі кредитні та зовнішньоекономічні, з урахуванням обмежень, встановлених законодавством України, статутом, внутрішніми нормативними актами товариства та рішеннями загальних зборів акціонерів, наглядової ради та правління; розпоряджатися майном і грошовими коштами товариства у межах, встановлених законодавством України, статутом, внутрішніми нормативними актами товариства та рішеннями загальних зборів акціонерів, наглядової ради та правління.

Будь-яка угода щодо розпорядження рухомим та нерухомим майном або інша угода, ухвалена головою правління від імені товариства, на суму, що перевищує встановлений для правління ліміт (розмір суми), без отримання попередньої згоди наглядової ради на укладання такої угоди, визнається недійсною та не підлягає виконанню.

Голова правління товариства має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства.

6.11. Відповідно до частини 1 статті 88 Цивільного кодексу України у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 09.08.1993 № 611 "Про перелік відомостей, що не становлять комерційної таємниці" установчі документи - це документи, що дозволяють займатися підприємницькою чи господарською діяльністю та її окремими видами, не становлять комерційної таємниці.

Частина 1 статті 89 Цивільного кодексу України передбачає, що юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до Єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.

Згідно із частинами п`ятою, шостою цієї статті до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб регулює Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», за частиною першою статті 7 якого Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру

Державна реєстрація базується на принципах, зокрема, обов`язковості, публічності, об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі (стаття 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Згідно з пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта [для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)], дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Частина 1 статті 10 цього Закону передбачає, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

6.12. Отже, ураховуючи викладене вище, об`єднана палата зазначає, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.

6.13. Об`єднана палата також звертає увагу на те, що згідно з пунктом 4 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин - правочин (крім правочину з розміщення товариством власних акцій), учинений акціонерним товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів товариства, за даними останнього річної звітності.

Відповідно до частини 1 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства (статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Статтями 11, 13, 14 вказаного Закону передбачено, що підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку. Звітним періодом для складання фінансової звітності є календарний рік. Підприємства зобов`язані подавати фінансову звітність органам, до сфери управління яких вони належать, трудовим колективам на їх вимогу, власникам (засновникам) відповідно до установчих документів, якщо інше не передбачено цим Законом. Органам державної влади та іншим користувачам фінансова звітність подається відповідно до законодавства. Фінансова звітність підприємств не становить комерційної таємниці, не є конфедиційною інформацією та не належить до інформації з обмеженим доступом, крім випадків, передбачених законом. Підприємства зобов`язані надавати копії фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності за запитом юридичних та фізичних осіб у порядку, передбаченому Законом України "Про доступ до публічної інформації".

Отже, фінансова звітність господарського товариства є доступною для ознайомлення зацікавленою стороною і на запит такої особи має бути надана товариством.

Крім того, на сьогодні звичайним елементом ділового обороту є проведення перевірки предмета угоди з виявленням потенційних ризиків - due diligence. Ця процедура може здійснюватися за широким спектром критеріїв (general due diligence) або ж включати лише окремі з них, наприклад, юридичні аспекти діяльності контрагента (legal due diligence), його фінансовий стан (financial due diligence) тощо. У межах due diligence здійснюється експертиза угоди на відповідність законодавству, установчим документам та іншим локальним актам сторін, формується комплексне уявлення про її предмет.

6.14. За змістом статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.

6.15. Суди попередніх інстанцій установили, що згідно з фінансовим звітом ПрАТ "Мода-Сервіс" станом на 31.12.2017 вартість чистих активів товариства складає 3 758 700,00 грн, тому 10% від даної суми становить 375 870,00 грн.

6.16. Суди установили, що три з оспорюваних договорів перевищують відповідний розмір задля визначення їх як значних, тобто таких, що перевищують 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Мода-Сервіс", а саме:

1) договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 15.03.2018 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3;

2) договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 22.03.2018 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка,3;

3) договір купівлі-продажу частки нерухомого майна від 27.03.2018 щодо частки 1/3 нерухомого майна: будівля літ. "А-9" загальною площею 12 944,3 м2., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3.

Водночас з огляду на положення статті 241 Цивільного кодексу України суди дійшли висновку, що позивачем після укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна було здійснено певні дії, які підтверджують подальше схвалення вищевказаних оспорюваних угод. Таке схвалення відбувалось як за допомогою активних дій, так і у вигляді повної бездіяльності відносно захисту своїх прав, зокрема, шляхом підписання актів приймання-передачі нерухомого майна за спірними договорами, отримання оплати за договорами у повному обсязі, яка не була повернута.

При цьому суди дійшли висновку, що зі змісту статуту ПрАТ "Мода-Сервіс" не вбачається, що для підписання керівником актів приймання-передачі потрібне рішення загальних зборів, наглядової ради або правління.

6.17. Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Об`єднана палата вважає за необхідне зазначити, що, дійшовши висновку про подальше схвалення позивачем оспорюваних правочинів та відсутність у статуті товариства необхідності рішення загальних зборів, наглядової ради або правління для підписання керівником актів приймання-передачі майна, суди попередніх інстанцій не взяли до уваги, що стаття 241 Цивільного кодексу України підлягає застосуванню разом зі спеціальною нормою - частиною 1 статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" (у редакції, що діяла на час укладення спірних правочинів), відповідно до якої значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки акціонерного товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.

Отже, якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, то така ж згода потрібна і для схвалення правочину.

Інші способи (форми) схвалення не можуть розглядатися як належні у розумінні статті 241 Цивільного кодексу України сукупно зі статтею 72 Закону України "Про акціонерні товариства".

Тому об`єднана палата визнає висновки судів попередніх інстанцій про схвалення ПрАТ "Мода-Сервіс" оспорюваних правочинів передчасними.

6.18. Відповідно до частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Як вже зазначалося, суди попередніх інстанцій установили, що тільки три спірних договори перевищують відповідний розмір задля визначення їх як значних, тобто таких, що перевищують 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності ПрАТ "Мода-Сервіс", а саме договори купівлі-продажу від 15.03.2018, від 22.03.2018 та від 27.03.2018 часток нерухомого майна: будівлі літ. "А-9" загальною площею 12944,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1133239412101, розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3.

Суди виходили з того, що за іншими договорами від 15.03.2018, від 22.03.2018 та від 27.03.2018 купівлі-продажу часток нерухомого майна, розташованого у м. Дніпрі на вул. Центральній, 14 та на просп. Дмитра Яворницького, 98, суми угод не перевищували встановленого рівня для значного правочину, а отже, не взяті до уваги посилання позивача про перевищення головою правління своїх повноважень щодо укладення таких правочинів.

Водночас об`єднана палата вважає за необхідне зазначити, що судами попередніх інстанцій не враховані приписи частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо заборони поділу предмета правочину з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Якщо встановлено, що замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними, товариство могло вчинити один чи більше значних правочинів, то для цілей застосування правил про необхідність одержання згоди від інших органів товариства ці кілька правочинів мають розглядатися як значний правочин.

Суди попередніх інстанцій не досліджували питання стосовно того, чи сторони замість кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, могли укласти один чи більше значних правочинів, виходячи, зокрема, з проміжків часу між укладенням спірних договорів, їх предметів, економічної доцільності подрібнення договорів тощо.

Отже, висновки судів про те, що інші (крім трьох) договори не є значними, є передчасними та зробленими без дослідження всіх обставин в їх сукупності.

6.19. Суди попередніх інстанцій також зазначили, що значний правочин визначається через відомості щодо даних фінансової звітності, отже, навіть ознайомлення покупця за оспорюваними договорами - ТОВ "Бонорум Компані" (після перейменування) зі статутом продавця - ПрАТ "Мода-Сервіс" не дозволяло покупцю дійти однозначного висновку про наявність обмежень у голови правління позивача.

Об`єднана палата зазначає, що про обізнаність покупця за договором про те, що спірні правочини є значними, можуть вказувати не тільки ознайомлення зі статутом продавця та його фінансовою звітністю, а й інші обставини, зокрема, продаж нерухомого майна рівними частками (без виділу в натурі) за короткий проміжок часу (15, 22, 27 березні 20018 року) та реєстрація договорів одним нотаріусом тощо.

6.20. Суди попередніх інстанцій також відхилили доводи позивача про продаж нерухомого майна за цінами, нижчими за ринкові, обмежившись посиланнями на свободу сторін укладати договори за визначеними та узгодженими ними цінами, а у спірних договорах сторони зазначили про обізнаність стосовно рівня ринкових цін на аналогічне нерухоме майно.

Водночас продаж майна за цінами, які є явно нижчими за ринкові, може свідчити про зловмисну домовленість між сторонами договору, однак суди не досліджували питання щодо відповідності ціни, визначеної у спірних договорах, та доводи про умисний продаж головою правління позивача за цінами, нижчими за ринкові.

6.21. Суди попередніх інстанцій обмежилися встановленням обставин щодо перевищення головою правління ПрАТ "Мода-Сервіс" своїх повноважень, залишивши поза увагою необхідність встановлення також обставин щодо добросовісності поведінки покупця за оспорюваними договорами - ТОВ "Бонорум Компані" (після перейменування), у той час як, зокрема, у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц вказано, що, розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства.

6.22. Отже, об`єднана палата вважає за необхідне зазначити, що при застосуванні статті 92 Цивільного кодексу України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо, а й обставини стосовно того, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень юридичної особи; здійснення поділу майна на порушення частини 5 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" з метою ухилення від передбаченого законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

7. Щодо наявності підстав для відступу від висновків Верховного Суду

7.1. Передаючи справу на розгляд об`єднаної палати, колегія суддів вказувала на необхідність відступити від висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 07.12.2022 в рамках справи № 904/6735/20 (624/215/21), оскільки суд не застосував обумовлену частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України презумпцію добросовісності третьої особи, яка, укладаючи з товариством правочин, не знала і не мала знати, що він є значним для товариства.

Відступленням від висновку є повна відмова Верховного Суду від свого попереднього висновку на користь іншого або ж конкретизація попереднього висновку із застосуванням відповідних способів тлумачення юридичних норм (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16).

У постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палати Верховного Суду вказала на те, що у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Зміст зазначених колегією суддів при передачі справи на розгляд об`єднаної палати постанов Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 02.10.2019 у справі № 910/22198/17, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 07.12.2022 в рамках справи № 904/6735/20 (624/215/21) узгоджується, зокрема, з вищевикладеною правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, а тому відсутні підстави для відступу від правової позиції, викладеної у зазначених постановах.

8. Висновки Верховного Суду

8.1. За змістом статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

8.2. За змістом пункту 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

Згідно із частиною 3 статті 310 цього Кодексу підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази.

8.3. Зважаючи на викладене, колегія суддів вважає, що постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі № 904/2465/21 слід скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

9. Розподіл судових витрат

9.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 2 частини 1 статті 308, статтями 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" задовольнити частково.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі № 904/2465/21 скасувати, справу передати на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді І. М. Бенедисюк

Г. О. Вронська

О. В. Васьковський

Т . М. Малашенкова

В. Г. Пєсков

Л. І. Рогач

Ю. Я. Чумак

З окремою думкою суддів О. В. Васьковського, В. Г. Пєскова, Л. І. Рогач