Постанова від 06.05.2025 по справі 910/12183/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" травня 2025 р. Справа № 910/12183/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Ходаківської І.П.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від ТОВ "Поліпартс": Страшний О.О.

від АТ "Укртранснафта": Тураш С.В. (у режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс"

на рішення Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 (повний текст рішення складено 03.03.2025) (суддя Бойко Р.В.)

у справі № 910/12183/24 Господарського суду міста Києва

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс"

до Акціонерного товариства "Укртранснафта"

про стягнення заборгованості у розмірі 627 259,92 грн

та за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Укртранснафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс"

про стягнення неустойки у загальному розмірі 56 068,65 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

У жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укртранснафта" про стягнення 458 173,39 грн пені, 55 296,16 грн 3 % річних та 156 245,72 грн інфляційних втрат, а всього - 669 715,17 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки № 23-02/102-22 від 16.12.2022 (далі - Договір) в частині своєчасної оплати поставленого товару.

Під час підготовчого провадження Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" подано до Господарського суду міста Києва заяву про зменшення розміру позовних вимог, в якій позивач за первісним позовом просив суд стягнути з Акціонерного товариства "Укртранснафта" пеню в розмірі 447 039,27 грн, 3 % річних у розмірі 53 944,19 грн та інфляційні втрати в розмірі 126 276,46 грн, що разом складає 627 259,92 грн. Зазначену заяву прийнято судом до розгляду.

Акціонерним товариством "Укртранснафта" подано до суду зустрічну позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" про стягнення неустойки в загальному розмірі 56 068,65 грн, з яких пеня в розмірі 28 474,23 грн та штраф у розмірі 27 594,42 грн.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" було прострочено виконання своїх зобов`язань за Договором зі своєчасної поставки товару.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі № 910/12183/24 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" задоволено в частині стягнення пені в розмірі 37 871,83 грн та 3 % річних у розмірі 2 272,31 грн. В іншій частині у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" відмовлено. Зустрічний позов Акціонерного товариства "Укртранснафта" про стягнення неустойки у загальному розмірі 56 068,65 грн задоволено повністю. Проведено зустрічне зарахування стягнутих сум в частині 40 144,14 грн ціни позову та 602,16 грн судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" на користь Акціонерного товариства "Укртранснафта" неустойку в розмірі 15 924,51 грн та судовий збір у розмірі 1 820,24 грн.

Рішення суду мотивовано тим, що Акціонерним товариством "Укртранснафта" оплати поставлених за Договором партій товару здійснювались із простроченням, проте судом встановлено, що позивачем за первісним позовом неправильно визначено відповідні періоди прострочення. У частині зустрічного позову суд зазначив, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" було порушено свої зобов`язання зі своєчасної поставки товару та допущено прострочення. Здійснивши перерахунок заявленої до стягнення позивачем за зустрічним позовом пені, суд дійшов висновку, що правомірним є стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" пені в розмірі, заявленому Акціонерним товариством "Укртранснафта". Крім того, зважаючи, що прострочення поставки товару тривало понад 30 днів, суд дійшов висновку про правомірність нарахування та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" штрафу у заявленому до стягнення розмірі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі № 910/12183/24, Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 212, 213, 604, 625, 653, 692 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги про стягнення грошових коштів у розмірі 627 259,92 грн, з яких пеня в розмірі 447 039,27 грн, 3 % річних у розмірі 53 944,19 грн, інфляційні втрати в розмірі 126 276,46 грн задовольнити в повному обсязі.

Зокрема, скаржник зазначає, що право вимагати сплати неустойки, 3 % річних та інфляційних втрат виникає у кредитора в силу закону, а не у зв`язку з визначенням та погодженням такого права у положеннях договору.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 (колегія суддів у складі: головуючого Демидової А.М., суддів Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" на рішення Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі № 910/12183/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 06.05.2025 об 11:20; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 25.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 задоволено заяву Акціонерного товариства "Укртранснафта" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Позиції учасників справи

Акціонерне товариство "Укртранснафта" у відзиві на апеляційну скаргу проти апеляційної скарги заперечує і просить суд залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.

Явка представників учасників справи

У судовому засіданні 06.05.2025 взяли участь представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" (в залі суду) та Акціонерного товариства "Укртранснафта" (у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду).

У судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.

Представник Акціонерного товариства "Укртранснафта" проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, відповідно до умов договору поставки № 23-02/102-22 від 16.12.2022, укладеного за результатами проведеної процедури закупівлі № UA-2022-11-16-009114-a між Акціонерним товариством "Укртранснафта" як покупцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" як постачальником (Договір), постачальник взяв на себе зобов`язання поставити та передати у власність покупця у погоджені сторонами строки шини для транспортних засобів великої та малої тоннажності (код 34350000-5 за ДК 021:2015) (шини для колісних транспортних засобів), а покупець зобов`язався прийняти та оплатити такий товар.

Згідно з п. 2.1, 2.2 Договору номенклатура, кількість, ціна, умови гарантії, а також строк, місце та умови поставки товару визначені у специфікації до даного Договору, яка підписується уповноваженими представниками сторін, що є додатком № 1 до цього Договору та є його невід`ємною частиною. Інформація про технічні, якісні та кількісні характеристики товару визначена у додатку № 2 до цього Договору, який є його невід`ємною частиною.

Пунктом 3.1 Договору встановлено, що ціна товару в Договорі визначається в національній валюті України та вказується у специфікації до цього Договору.

Відповідно до п. 4.2 Договору (в редакції додаткової угоди № 3 від 20.09.2023) розрахунок за товар здійснюється протягом 10 календарних днів з дати підписання електронного первинного документа (видаткової накладної). Розрахунок за товар, не оплачений на дату підписання додаткової угоди № 2 від 02.05.2023, здійснюється протягом 10 календарних днів із дати підписання акта узгодження (зміни) ціни товару до електронного первинного документа (видаткової накладної). Розрахунок за товар, поставлений згідно з електронним первинним документом (видаткова накладна) від 07.06.2023 № 3212, здійснюється протягом 10 календарних днів із дати підписання акта узгодження (зміни) ціни товару до електронного первинного документа (видаткової накладної).

Пунктами 5.1, 5.2 Договору передбачено, що умови поставки, які встановлюються відповідно до Міжнародних правил тлумачення торговельних термінів "ІНКОТЕРМС-2020", місце, умови та строки поставки визначаються в Специфікації до даного Договору.

Постачальник починає відвантаження товару покупцю у строки, передбачені специфікацією, на підставі отриманої від покупця письмової заявки про готовність до виконання Договору (в тому числі на кожну частину/партію товару).

Покупець не приймає та не оплачує вартість товару, поставленого постачальником без отримання письмової заявки покупця (п. 5.4 Договору).

За положеннями п. 5.5, 5.6 Договору приймання товару покупцем (в тому числі кожної частини/партії товару) підтверджується шляхом підписання уповноваженими представниками сторін електронного (-их) первинного (-их) документа (-ів) (видаткової (-х) накладної (-их)).

Складання (створення) та підписання електронного (-их) первинного (-их) документа (-ів) (видаткової (-их) накладної (-их)) здійснюється сторонами в електронній формі з використанням ресурсів Сервісу iDocHUB та визнається сторонами істотною умовою цього Договору згідно із ч. 1 ст. 638 ЦК України.

Пунктом п. 5.7 Договору встановлено, що при відвантаженні товару (в тому числі кожної частини/партії товару), постачальник із використанням ресурсів Сервісу iDocHUB складає (створює) та підписує електронний первинний документ (видаткову накладну).

Відповідно до п. 5.8 Договору покупець протягом 3 робочих днів з дати надходження товару (в тому числі кожної частини/партії товару) за місцем поставки товару перевіряє відповідність товару умовам Договору та перевіряє достовірність даних, наведених в електронному первинному документі (видатковій накладній), та:

5.8.1. За відсутності заперечень щодо відповідності товару умовам Договору та відомостям, наведеним в електронному первинному документі (видатковій накладній), уповноважений представник покупця з використанням ресурсів Сервісу iDocHUB накладає на електронний первинний документ (видаткову накладну) електронний підпис;

5.8.2. За наявності заперечень щодо відповідності товару умовам договору та/або відомостям, наведеним в електронному первинному документі (видатковій накладній), уповноважений представник покупця з використанням ресурсів Сервісу iDocHUB відхиляє електронний первинний документ (видаткову накладну), а також протягом 3 робочих днів направляє постачальнику мотивоване заперечення проти такого підписання.

Згідно з п. 5.12 Договору датою поставки товару (в тому числі кожної частини/партії товару) та моментом отримання покупцем товару (в тому числі кожної частини/партії товару) від постачальника вважається дата підписання електронного (-их) первинного (-их) документа (-ів) (видаткової (-их) накладної (-их)) представником покупця.

У п. 5.15 Договору встановлено, що постачальник разом із товаром (в тому числі на кожну частину/партію товару) зобов`язується передати покупцю наступні документи (орієнтовний перелік):

5.15.1. Документи, які підтверджують якість кожного виду товару - оригінали або копії, що завірені підписом керівника та печаткою постачальника (у разі її застосування) - в день отримання товару за місцем поставки;

5.15.2. Товарно-транспортну накладну або інший рівнозначний транспортний документ - оригінал, що передається в день отримання товару;

5.15.3. Документ, що підтверджує гарантійні зобов`язання постачальника - оригінал, що передається в день отримання товару.

За положеннями п. 5.19 Договору, якщо постачальник, на момент закінчення строку поставки товару, який визначений специфікацією, передав покупцю меншу кількість товару, ніж це встановлено цим Договором (заявкою), покупець має право вимагати передання кількості товару, якої не вистачає, або відмовитися від поставленого товару та його оплати, а якщо він оплачений, - вимагати повернення сплаченої за нього грошової суми.

Згідно з п. 7.1 Договору при недотриманні постачальником строків поставки, постачальник сплачує покупцю пеню в розмірі 0,1 % від вартості непоставленого/несвоєчасно поставленого товару, визначеної в заявці покупця, за кожний день прострочення. Нарахування пені здійснюється протягом всього строку порушення зобов`язання. Якщо прострочення виконання зобов`язань перевищує 30 днів, постачальник додатково сплачує штраф у розмірі 7,0 % від вартості непоставленого/несвоєчасно поставленого товару.

Відповідно до п. 7.4 Договору у разі несвоєчасного виконання грошових зобов`язань покупцем, останній сплачує постачальнику пеню в розмірі 0,1 % за кожний день прострочення від суми простроченого платежу, але не більше розміру облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня.

У пункті 10.3 Договору, відповідно до п. 1 ст. 259 ЦК України, сторони досягли згоди про таку зміну строків позовної давності за вимогами, що пов`язані з виконанням цього Договору:

- строк позовної давності до вимог покупця у зв`язку з поставкою товару неналежної якості та іншими недоліками товару складає три роки з дня встановлення покупцем у належному порядку неналежної якості (недоліків) поставленого йому товару;

- строк позовної давності до вимог покупця про стягнення неустойки (штрафу, пені) складає три роки.

Строк дії Договору - з моменту його укладання та до 31.12.2023 включно, а в частині розрахунків - до повного їх виконання (п. 11.1 Договору).

У п. 14.9 Договору передбачено, що зміни або розірвання Договору вчиняються шляхом укладання додаткових угод та набирають чинності з моменту укладання цих додаткових угод, окрім випадків, передбачених Договором.

Специфікацією (додатком № 1) до Договору погоджено 157 видів товару, що підлягав постачанню за цим Договором, і його вартість та визначено: умови поставки: DDP - згідно з "ІНКОТЕРМС. Офіційні правила тлумачення торговельних термінів Міжнародної торгової палати (редакція 2020 року)"; місце поставки: згідно з додатком № 2; строк поставки товару: протягом 30 календарних днів із дати отримання постачальником письмової заявки від покупця; товар постачається в робочі дні, протягом робочих годин покупця.

Листом від 26.12.2022 № 23-00/6/7405-22 Акціонерне товариство "Укртранснафта" за допомогою засобів електронного зв`язку звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" із заявкою на постачання товару по позиціях № 153, 154, 156, 157, у відповідь на який останнє в цей же день електронним листом повідомило Акціонерне товариство "Укртранснафта" про готовність товару до постачання.

На виконання своїх зобов`язань за Договором 29.12.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" було поставлено Акціонерному товариству "Укртранснафта" товар на суму 322 650,00 грн за видатковою накладною № 6869 від 29.12.2022, який був оплачений Акціонерним товариством "Укртранснафта" 16.01.2023, що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за первісним позовом.

Додатковою угодою від 27.01.2023 до Договору внесено зміни до додатку № 1 та додатку № 2, які викладено в новій редакції.

Зокрема, специфікацією в редакції додаткової угоди № 1 від 27.01.2023 визначено: умови поставки: DDP - згідно з "ІНКОТЕРМС. Офіційні правила тлумачення торговельних термінів Міжнародної торгової палати (редакція 2020 року)"; місце поставки: згідно з додатком № 2; строк поставки товару: протягом 30 календарних днів із дати отримання постачальником письмової заявки від покупця; товар постачається в робочі дні, протягом робочих годин покупця.

Листом від 31.01.2023 № 23-00/6/694-23 Акціонерне товариство "Укртранснафта" за допомогою засобів електронного зв`язку звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" із заявкою щодо постачання товару по позиціях № 1-9, 11-12, 14-19, 21-37, 39, 41-45, 47-61, 63-86, 89-91, 94-95, 98, 102, 104-105, 108-113, 115, 117-133, 137-141, 143, 146, 148, 151, у відповідь на який Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" в цей же день електронним листом повідомило Акціонерне товариство "Укртранснафта" про готовність товару до постачання.

02.02.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" було поставлено Акціонерному товариству "Укртранснафта" товар на суму 648 896,40 грн за видатковою накладною № 245 від 02.02.2023 та за видатковою накладною № 246 від 02.02.2023 товар на суму 5 164 741,20 грн.

08.02.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" було поставлено Акціонерному товариству "Укртранснафта" за видатковою накладною № 273 від 08.02.2023 товар на суму 2 045 107,20 грн.

Листом від 28.02.2023 Акціонерне товариство "Укртранснафта" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" щодо зміни ціни за товар та просило укласти відповідну додаткову угоду про зменшення ціни за фактично поставлені шини для колісних транспортних засобів без зміни кількості та якості товару у зв`язку з коливанням цін на товар за Договором на ринку в бік зменшення.

Додатковою угодою № 2 від 02.05.2023 п. 3.2 Договору викладено в новій редакції, згідно з якою вартість товару була зменшена до 8 519 277,30 грн. Також цією додатковою угодою внесено зміни до додатку № 1 та додатку № 2, які викладено в новій редакції (зменшено вартість товару за специфікацією).

Пунктом 4 додаткової угоди № 2 від 02.05.2023 погоджено, що після підписання даної додаткової угоди сторони зобов`язані протягом 3 робочих днів підписати в паперовій формі в двох примірниках для кожної сторони акти узгодження (зміни) ціни товару до кожного наступного електронного первинного документа (видаткової накладної):

- електронний первинний документ (видаткова накладна) від 02.02.2023 № 245;

- електронний первинний документ (видаткова накладна) від 02.02.2023 № 246;

- електронний первинний документ (видаткова накладна) від 08.02.2023 № 273.

03.05.2023 Акціонерним товариством "Укртранснафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" складено акт узгодження (зміни) ціни товару № 1 до електронного первинного документа (видаткової накладної) від 02.02.2023 № 245, згідно з яким сторонами було погоджено вартість поставленого за видатковою накладною № 245 від 02.02.2023 товару в розмірі 558 054,30 грн з ПДВ, який був оплачений Акціонерним товариством "Укртранснафта" 19.05.2023, що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за первісним позовом.

Згідно з актом узгодження (зміни) ціни товару № 2 від 03.05.2023 до електронного первинного документа (видаткової накладної) від 08.02.2023 № 273 сторонами було погоджено вартість поставленого за видатковою накладною № 273 від 08.02.2023 товару в розмірі 1 758 789,00 грн з ПДВ, який був оплачений Акціонерним товариством "Укртранснафта" 19.05.2023, що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за первісним позовом.

03.05.2023 Акціонерним товариством "Укртранснафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" складено акт узгодження (зміни) ціни товару № 3 до електронного первинного документа (видаткової накладної) від 02.02.2023 № 246, яким погоджено вартість поставленого за видатковою накладною № 246 від 02.02.2023 товару в розмірі 4 441 669,20 грн з ПДВ, який був оплачений Акціонерним товариством "Укртранснафта" 19.05.2023, що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за первісним позовом.

Листом від 10.05.2023 № 23-03/6/3178-23 Акціонерне товариство "Укртранснафта" засобами електронного зв`язку звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" із заявкою на постачання товару по позиціях № 13, 40, 46, 62, 87-88, 92-93, 96-97, 99-101, 103, 106-107, 114, 116, 155. У свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" 10.05.2023 електронним листом повідомило Акціонерне товариство "Укртранснафта" про готовність товару до постачання.

16.05.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" було поставлено Акціонерному товариству "Укртранснафта" товар на суму 36 915,00 грн за видатковою накладною № 2846 від 16.05.2023, який був оплачений Акціонерним товариством "Укртранснафта" 09.06.2023, що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за первісним позовом, та на суму 506 584,80 грн за видатковою накладною № 2856 від 16.05.2023, який був оплачений Акціонерним товариством "Укртранснафта" 09.06.2023, що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за первісним позовом.

07.06.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс було поставлено Акціонерному товариству "Укртранснафта" товар на суму 487 640,40 грн за видатковою накладною № 3212 від 07.06.2023.

26.07.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" було поставлено Акціонерному товариству "Укртранснафта" товар на суму 87 186,00 грн за видатковою накладною № 4159 від 26.07.2023, який був оплачений Акціонерним товариством "Укртранснафта" 04.08.2023, що підтверджується випискою з банківського рахунку позивача за первісним позовом.

20.09.2023 сторонами укладено додаткову угоду № 3 до Договору, якою викладено п. 3.2 Договору в новій редакції, якою вартість товару була зменшена до 8 509 524,66 грн. Також даною додатковою угодою внесено зміни до додатку № 1 та додатку № 2, які викладені в новій редакції.

Специфікацією в редакції додаткової угоди № 3 від 20.09.2023 також було визначено: умови поставки: DDP - згідно з "ІНКОТЕРМС. Офіційні правила тлумачення торговельних термінів Міжнародної торгової палати (редакція 2020 року)"; місце поставки: згідно з додатком № 2; строк поставки товару: протягом 30 календарних днів з дати отримання постачальником письмової заявки від покупця; товар постачається в робочі дні, протягом робочих годин покупця.

У п. 4 додаткової угоди № 3 від 20.09.2023 погоджено, що після підписання даної додаткової угоди сторони зобов`язані протягом 3 робочих днів підписати в паперовій формі в двох примірниках для кожної сторони акти узгодження (зміни) ціни товару до електронного первинного документа (видаткової накладної): електронний первинний документ (видаткова накладна) від 07.06.2023 № 3212.

Актом від 21.09.2023 узгодження (зміни) ціни товару до електронного первинного документа (видаткової накладної) від 07.06.2023 № 3212 сторонами погоджено вартість поставленого за видатковою накладною № 3212 від 07.06.2023 товару в розмірі 477 887,76 грн з ПДВ, який був оплачений Акціонерним товариством "Укртранснафта" згідно з платіжною інструкцією № 03/10/20230000156984_000 від 03.10.2023.

Звертаючись із позовом у даній справі, Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" послалось на неналежне виконання Акціонерним товариством "Укртранснафта" зобов`язань зі своєчасної оплати поставленого позивачем за первісним позовом відповідно до видаткових накладних № 6869 від 29.12.2022, № 245 від 02.02.2023, № 246 від 02.02.2023, № 273 від 08.02.2023, № 2856 від 16.05.2023, № 2846 від 16.05.2023, № 3212 від 07.06.2023 товару, у зв`язку із чим, за доводами позивача за первісним позовом, наявні правові підстави для нарахування відповідачу за первісним позовом (з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог) пені в розмірі 447 039,27 грн, 3 % річних у розмірі 53 944,19 грн та інфляційних втрат у розмірі 126 276,46 грн.

Зустрічний позов обґрунтовано неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" свого обов`язку зі своєчасної поставки товару за Договором (в частині партій товару, поставлених за п. 4 видаткової накладної № 2846 від 16.05.2023, за видатковою накладною № 3212 від 07.06.2023, за видатковою накладною № 4159 від 26.07.2023), у зв`язку із чим, за доводами позивача за зустрічним позовом, наявні правові підстави для нарахування відповідачу за зустрічним позовом пені в розмірі 28 474,23 грн та штрафу в розмірі 27 594,42 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

За приписами ст. 509 ЦК України та ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Статтею 180 ГК України встановлено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 ЦК України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Частиною першою статті 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно із ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (частина перша статті 656 ЦК України).

Згідно з положеннями частини першої статті 662 та статті 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно із ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Частиною першою статті 216 ГК України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання (ч. 1 ст. 218 ГК України).

Штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (ч. 1 ст. 230 ГК України).

Частинами четвертою, шостою статті 231 ГК України встановлено, що у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Відповідно до частини першої статті 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 ЦК України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

За положеннями статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Пунктом 7.4 Договору встановлено, що в разі несвоєчасного виконання грошових зобов`язань покупцем, останній сплачує постачальнику пеню в розмірі 0,1 % за кожний день прострочення від суми простроченого платежу, але не більше розміру облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Як обґрунтовано встановлено місцевим господарським судом, додатковими угодами № 2 та № 3 було внесено зміни в пункт 4.2 Договору щодо строків оплати товару, поставленого за видатковими накладними № 245 від 02.02.2023, № 246 від 02.02.2023, № 273 від 08.02.2023, № 3212 від 07.06.2023, тобто мала місце заміна строків оплати, в тому числі і вже поставленого товару.

Згідно із ч. 1, 4 ст. 653 ЦК України в разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Апеляційний господарський суд в даному випадку зважає також на положення ст. 627 ЦК України, згідно з якою відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

З врахуванням зазначеного вище, господарський суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивач за первісним позовом втратив право вимагати сплати неустойки, 3 % річних і інфляційних втрат за порушення строків оплати товару, визначених до внесення змін до Договору.

Окрім того, судом слушно враховано, що позивачем за первісним позовом безпідставно нарахування неустойки та інших стягнень здійснено на суми боргу за первісними цінами за партіями товару без врахування того, що ціни були в подальшому зменшені додатковими угодами № 2 та № 3.

При цьому судом обґрунтовано встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" було неправильно визначено суми боргу та періоди прострочення за видатковими накладними № 245 від 02.02.2023, № 246 від 02.02.2023, № 273 від 08.02.2023 та № 3212 від 07.06.2023. Зокрема, за видатковою накладною № 3212 від 07.06.2023 товар був оплачений на наступний день після настання строку оплати, тобто прострочення тривало неповну добу, що виключає правомірність нарахування пені, 3 % річних та інфляційних втрат на суму вартості товару за вказаною видатковою накладною.

Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 10.07.2018 у справі № 927/1091/17 та від 08.05.2019 у справі № 910/9078/18.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, здійснивши власний перерахунок заявленої до стягнення пені з урахуванням встановлених судом сум боргу та періодів прострочення, суд першої інстанції правильно визначив, що до стягнення з Акціонерного товариства "Укртранснафта" підлягає пеня - в розмірі 37 871,83 грн, 3 % річних - у розмірі 2 272,31 грн, у той час як інфляційні втрати не підлягають нарахуванню з огляду на те, що прострочення відповідача за первісним позовом жодного разу не тривало понад 15 календарних днів місяця.

У частині зустрічного позову, умовами Договору та специфікації встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" повинне постачати Акціонерному товариству "Укртранснафта" шини (товар) для колісних транспортних засобів у погоджених номенклатурі та ціні партіями протягом 30 календарних днів з дати надання Акціонерним товариством "Укртранснафта" Товариству з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" заявки на відповідний товар.

Матеріалами справи підтверджено факт прострочення відповідачем за зустрічним позовом строку поставки товару, а відтак, місцевим господарським судом правомірно задоволено зустрічний позов.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного в даній справі судового рішення відсутні.

За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліпартс" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 03.03.2025 у справі № 910/12183/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з тривалими повітряними тривогами по місту Києву, повна постанова складена - 15.05.2025.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.П. Ходаківська

С.В. Владимиренко