Ухвала від 28.04.2025 по справі 910/4559/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

28.04.2025Справа № 910/4559/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КУ "Інвестиційна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" (ідентифікаційний код 34351294)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2022 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 21.01.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2022 відкрито провадження у справі № 910/4559/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "КУ "Інвестиційна" кредитором боржника на загальну суму 197 012 091 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013). Попереднє засідання призначено на 20.09.2022.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/4559/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 26.07.2022 за № 69038.

12.08.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2022 задоволено клопотання боржника про витребування доказів.

25.08.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2022 задоволено клопотання боржника про витребування доказів.

28.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Полтавський Автоагрегатний завод" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 39 059 962, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2022 прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Полтавський Автоагрегатний завод" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 39 059 962, 00 грн. до розгляду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.11.2022 визнано кредитором по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на суму 382 780 217,79 грн., а також відмовлено у визнанні кредиторами по відношенню до боржника Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес"на суму 68 737 662, 00 грн., Товариству з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" на суму 2 005 462, 00 грн., Публічному акціонерному товариству "Полтавський автоагрегатний завод" на суму 39 059 962, 00 грн., дату проведення підсумкового судового засідання призначено на 27.12.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.11.2022 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про виплату основної грошової винагороди.

Постановою Господарського суду м. Києва від 27.12.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "УАУ" визнано банкрутом, введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича. Ліквідатора зобов`язано провести ліквідаційну процедуру та надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, розгляд справи призначено на 28.12.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.12.2022 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період виконання повноважень розпорядника майна.

06.02.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про скасування арештів з майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.03.2023 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про скасування арештів з майна банкрута.

У зв`язку із звільненням судді Паська М.В. у відставку згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу №910/4559/22 передано судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.06.2024 прийнято справу №910/4559/22 до провадження судді Чеберяка П.П.

До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута Ткачука О.В. про продовження строку ліквідаційної процедури та клопотання про затвердження звіту про нарахування основної та додаткової винагороди арбітражному керуючому за виконання ним повноважень ліквідатора боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.03.2025 розгляд справи призначено на 28.04.2025.

08.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора банкрута.

08.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому.

24.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява заявника про призначення абітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну ліквідатором банкрута у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2025 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про затвердження звітів про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди арбітражному керуючому.

У судовому засіданні 28.04.2025 розглядалось клопотання арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про відсторонення його від виконання повноважень ліквідатора банкрута та заява заявника про призначення абітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ".

Частиною 1, пунктом 7 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

З огляду на викладене вище, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича та припинити його повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ".

Крім того, як вбачається з поданої заяви заявника, 04.04.2025 відбулось засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" на якому було ухвалено рішення задовольнити клопотання арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про припинення його повноважень ліквідатора банкрута та призначити арбітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", дане рішення підтверджується копією протокола, яка наявна в матеріалах справи.

Відповідно до п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Частиною 1 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Згідно ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів;

5) які є близькими особами боржника - фізичної особи;

6) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років;

7) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Як вбачається з матеріалів справи, із заявою про участь у даній справі звернулась арбітражний керуючий Коренчук Тетяна Олександрівна.

У заяві про участь у справі арбітражний керуючий Коренчук Тетяна Олександрівна повідомив, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2018 від 08.11.2021, не є заінтересованою особою у цій справі, не здійснював раніше управління боржником, немає конфлікту інтересів, не належить до категорії осіб, яким відмовлено в допуску до державної таємниці, судимості за вчинення корисливих злочинів немає, має належні технічні та організаційні можливості для виконання обов`язків у даній справі, відповідальність арбітражного керуючого застрахована на підставі договору добровільного страхування відповідальності перед третіми особами № 002-00407941/01ВАК_ЕП від 31.12.2024.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Коренчук Тетяни Олександрівни, з огляду на відсутність обмежень, встановлених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" арбітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013).

Крім того, у судовому засіданні розглядалось клопотання арбітражного керуючого про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатором не вчиняються передбачені законом заходи щодо проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", зокрема, подання поточних звітів, докази вчинення ліквідатором всіх необхідних дій, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, а також формування ліквідаційної маси та погашення кредиторської заборгованості боржника.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Таким чином, розглянувши дане клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи, що Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено можливості продовження строку ліквідаційної процедури банкрута, суд вважає за доцільне відмовити в задоволенні поданого клопотання.

Разом з тим, суд вважає за доцільне зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" арбітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну виконувати повноваження ліквідатора банкрута до прийняття судом рішення про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у даній справі.

Керуючись ст. 26-28, 30, 44, 48, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 73, 74, 234, Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про припинення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" задовольнити.

2. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

3. Заяву заявника про призначення абітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" задовольнити.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" арбітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013).

5. Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" арбітражного керуючого Коренчук Тетяну Олександрівну ознайомитись з матеріалами справи та виконати вимоги постанови Господарського суду м. Києва від 27.12.2022.

6. В задоволенні клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців відмовити.

7. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" арбітражному керуючому Коренчук Тетяні Олександрівні виконувати повноваження ліквідатора банкрута до прийняття судом рішення про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі.

8. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору, кредиторам, арбітражному керуючому Ткачуку О.В. та Печерській районній у місті Києві державній адміністрації.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк