Ухвала від 14.05.2025 по справі 6/100-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.05.2025м. СумиСправа № 6/100-10

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 6/100-10, порушеної за заявою кредитора СПД ФО Нацик Віталія Михайловича до боржника Закритого акціонерного товариства Укртехінтекс (40030, м. Суми, вул. Пушкіна, буд.55, код 23291170) про визнання банкрутом,

за участі представників сторін:

Арбітражний керуючий Винниченко Ю.В. (в режимі відеоконференції)

Представник ТОВ Просперіті Файненшл Єрохін І.О. (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 21.08.2010 року порушено провадження у справі № 6/100-10 про визнання ЗАТ Укртехінтекс банкрутом відповідно до ст. 52 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Постановою Господарського суду Сумської області від 02.09.2010 року по справі № 6/100-10 боржника ЗАТ Укртехінтекс визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Закорка В.В.

Ухвалою господарського суду Сумської області від 03.03.2014 року припинено повноваження ліквідатора Закорка В.В. та призначено ліквідатором банкрута ЗАТ Укртехінтекс арбітражного керуючого Курбанова Н.В.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду № 6/100-10 від 01.07.2014 року апеляційну скаргу арбітражного керуючого Закорка В.В. задоволено, ухвалу Господарського суду Сумської області від 03.03.2014 року у справі №6/100-10 скасовано.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 17.12.2019 р. задоволено заяву TОВ ФК Геліос про заміну кредитора по справі № 6/100-10.

Ухвалою суду від 19.01.2021 у справі № 6/100-10 скаргу ТОВ Фінансова Компанія Геліос №290920/6 від 29.09.2020 (вх. №3020з) на дії/бездіяльність арбітражного керуючого Закорка Вадима Вікторовича задоволено частково; відсторонено арбітражного керуючого Закорка Вадима Вікторовича (м.Чернігів, вул.Кільцева, буд.9; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1632 від 09.08.2013) від виконання повноважень ліквідатора ЗАТ Укртехінтекс (40030, м. Суми, вул. Пушкіна, буд.55, код 23291170); зобов`язано комітет кредиторів (кредиторів) ЗАТ Укртехінтекс надати суду кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором у справі № 6/100-10 про банкрутство ЗАТ Укртехінтекс (40030, м. Суми, вул. Пушкіна, буд.55, код 23291170).

25.03.2021 до господарського суду Сумської області надійшла заява ТОВ Фінансова компанія Геліос № 220321/1 від 22.03.2021 (вх.1399) про призначення ліквідатора у справі № 6/100-10.

Згідно ухвали суду від 15.04.2021 заяву ТОВ Фінансова компанія Геліос № 220321/1 від 22.03.2021 (вх.1399) про призначення ліквідатора у справі № 6/100-10 було задоволено; постановлено визначити кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору в порядку, встановленому Кодексом України з питань банкрутства із застосуванням автоматизованої системи.

Ухвалою суду від 01.11.2023 задоволено клопотання арбітражного керуючого Винниченка Ю.В. від 28.09.2023 (вх. № 879 від 29.09.2023) у справі № 6/100-10; призначено арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича (18014, м. Черкаси, вул. Сумгаїтська, буд. 10; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1658 від 24.07.2013) ліквідатором ЗАТ Укртехінтекс у справі № 6/100-10; зобов`язано арбітражного керуючого Винниченка Ю.В. виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

Представником ТОВ Просперіті Файненшл подано до суду заяву від 28.03.2025 (вх.№ 1678) про заміну кредитора його правонаступником у справі №6/100-10.

Відповідно до ухвали суду від 07.04.2025 призначено розгляд заяви ТОВ Просперіті Файненшл від 28.03.2025 (вх.№ 1678) про заміну кредитора його правонаступником у справі №6/100-10 в судове засідання на 24.04.2025, 11:00.

Судове засідання 24.04.2025 у справі № 6/100-10 не відбулось у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, ухвалою суду від 29.04.2025 призначено розгляд заяви ТОВ Просперіті Файненшл про заміну кредитора його правонаступником на 14.05.2025.

Заперечень щодо поданої заяви до суду не надходило.

Представник ТОВ Просперіті Файненшл в судовому засіданні підтримав подану заяву, просив її задовольнити.

Перевіривши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне.

Відповідно до заяви, заявник просить суд: здійснити заміну кредитора Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 14282829, адреса: 04070, Україна, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок, 4) у справі № 6/100-10 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (код ЄДРПОУ 43092744, адреса: 49051, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 50, оф. 207) з грошовими вимогами в сумі 2 887 667 грн. 29 коп.

В обґрунтування поданої заяви заявник зазначає, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» та Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» було укладено договір про відступлення прав вимоги №27/09/24-1 від 27.09.2024 (далі - Договір).

Відповідно до пункту 1.1 Договору, Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор приймає права вимоги, що належать Первісному Кредитору, і стає Новим Кредитором за кредитними договорами, зазначеними у Додатку № 1 до цього Договору, Первісним Кредитором за якими є АТ «Перший український міжнародний банк» та/або ПАТ «Перший український міжнародний банк» та/або Закрите акціонерне товариство «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є АТ «Перший український міжнародний банк».

Відповідно до пункту 1.2 цього Договору, до Нового Кредитора переходять права Первісного Кредитора у зобов`язаннях, що виникли із Кредитних договорів, які зазначені у Додатку № 1 до цього Договору, в обсязі і на умовах, вказаних у Додатку № 1.

У пункті 2.1 зазначено, що вартість прав вимоги, зазначених в пункті 1.1 цього Договору, встановлюється сторонами та становить 465 850 (чотириста шістдесят п`ять тисяч вісімсот п`ятдесят) грн. 00 коп., без ПДВ, яка має бути сплачена Новим Кредитором відповідно до пункту 2.2 цього Договору.

ТОВ «Просперіті Файненшл» виконав покладені на нього зобов`язання відповідно до пункту 2.2 Договору, оплатив в повному обсязі вартість прав вимоги у сумі 465 850,00 грн (платіжна інструкція № 43 від 27.09.2024).

На підставі Акту приймання-передачі документів від 27.09.2024 сторонами була здійснена передача документів від первісного кредитора до нового.

Згідно з Додатком № 1 до Договору про відступлення права вимоги №27/09/24-1 від 27.09.2024, до ТОВ «Просперіті Файненшл» перейшли права вимоги АТ «Перший український міжнародний банк» у зобов`язаннях, що виникли із кредитних договорів укладених між АТ «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 1428282) та ЗАТ «Укртехінтекс» (код ЄДРПОУ 23291170), а саме:

- Кредитного договору №04-82 від 02.07.2008, з гідно з яким заборгованість ЗАТ «Укртехінтекс» станом на 27.09.2024 становить 208 000,00 (двісті вісім тисяч) доларів 00 центів.

- Кредитного договору №04-22 від 28.02.2008, згідно з яким заборгованість ЗАТ «Укртехінтекс» станом на 27.09.2024 становить 700 000,00 (сімсот тисяч) доларів 00 центів.

Також, 27.09.2024 між ТОВ «Просперіті Файненшл» та АТ «Перший український міжнародний банк» було укладено договір про відступлення прав вимоги за договорами поруки №27/09/24-4 від 27.09.2024 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору, Первісний Кредитор відступає Новому кредитору, а Новий приймає права вимоги, що належать Первісному Кредитору і стає кредитором за договорами поруки, які зазначені в Додатку №1 до цього Договору, укладеними між АТ «Перший український міжнародний банк», та/або ПАТ «Перший український міжнародний банк» та/або ЗАТ «Донгорбанк», правонаступником всіх прав та зобов`язань якого є АТ «Перший український банк».

Відповідно до пункту 1.2 до Договору, до Нового Кредитора переходять права Первісного Кредитора за зобов`язаннями які виникли з Договорів поруки в обсязі і на умовах, що існують на момент переходу цих прав.

Пунктом 2.1 Договору зазначено, що Новий Кредитор не здійснює на користь Первісного Кредитора будь-яких додаткових оплат за відступлення прав вимоги за Договорами поруки, крім винагороди, визначеної в п. 2.1. Договору про відступлення прав вимоги № 27/09/24-1 від 27.09.2024 року, укладеного між Сторонами.

Згідно з Додатком № 1 від 27.09.2024 до Договору про відступлення прав вимоги за договорами поруки №27/09/24-4, від 27.03.2024, до ТОВ «Просперіті Файненшл» перейшли права вимоги АТ «Перший український міжнародний банк» у зобов`язання, що виникли із договорів поруки, укладених між АТ «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 1482282) та ЗАТ «Укртехінтекс» (код 23291170), а саме:

- Договір поруки № 10-24 від 28.02.2008, що забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором № 04-22 від 28.02.2008.

- Договір поруки № 10-84 від 02.07.2008, що забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором № 04-82 від 02.07.2008.

Сторонами 27.09.2024 року було підписано Акт приймання-передачі документів за договорами поруки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочин (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували у первісного кредитора на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Сумської області від 16.06.2011 у справі № 6/100-10 визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» в сумі 2 887 667,29 грн.

Судом встановлено, що АТ «Перший український міжнародний банк» є кредитором ЗАТ Укртехінтекс за кредитними договорами та договорами поруки.

У відповідності до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи наведене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ Просперіті Файненшл про заміну кредитора його правонаступником.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального Кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ Просперіті Файненшл від 28.03.2025 (вх.№ 1678) про заміну кредитора його правонаступником у справі №6/100-10 - задовольнити.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 14282829, адреса: 04070, Україна, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок, 4) у справі № 6/100-10 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (код ЄДРПОУ 43092744, адреса: 49051, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 50, оф. 207) з грошовими вимогами в сумі 2 887 667 грн. 29 коп.

3. Зобов`язати ліквідатора внести зміни до Реєстру вимог кредиторів щодо заміни кредитора у справі №6/100-10 про банкрутство ЗАТ Укртехінтекс - Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 14282829, адреса: 04070, Україна, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок, 4) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Просперіті Файненшл» (код ЄДРПОУ 43092744, адреса: 49051, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, просп. Слобожанський, буд. 50, оф. 207).

4. Копію ухвали надіслати ліквідатору, АТ «Перший український міжнародний банк», ТОВ «Просперіті Файненшл».

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.

Повна ухвала підписана 16.05.2025.

СуддяО.Ю. Соп`яненко