Ухвала від 14.05.2025 по справі 908/6183/15

номер провадження справи 16/108/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.05.2025 Справа № 908/6183/15

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши матеріали справи №908/6183/15

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "СБ "Вікторія плюс", 02068, м.Київ, вул.Анни Ахматової, 13-д, код ЄДРПОУ 38078657

2. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області, 69005, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 158-б, код ЄДРПОУ 20490012).

3. Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпровські електромережі", 49107, м.Дніпро, шосе Запорізьке, 22, код ЄДРПОУ 23359034

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Рікада", 73036, м.Херсон, вул.Університетська, 132-а, код ЄДРПОУ 36130639

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес", 01030, м.Київ, вул.Богдана Хмельницького, 16-22 (01004, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 9/2, оф.45, код ЄДРПОУ 34479924)

6. Фізична особа ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

7. Державна податкова служба України (код ЄДРПОУ 43005393; 04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8) в особі відокремленого підрозділу - Головного управління ДПС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, код ЄДРПОУ ВП 44118663)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпровський експертно-технічний центр", 49107, м.Дніпро, вул.Ніла Армстронга, 1 Д, код ЄДРПОУ 23369086

9. Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", 03150, м.Київ, вул.Антоновича, 127, код ЄДРПОУ 00032112

10. Головне управління ДПС у Дніпропетровській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (49005, м.Дніпро, вул.Сімферопольська, 17-а, код ЄДРПОУ ВП - 44118658)

11. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

12. Комунальне підприємство "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради, 49101, м.Дніпро, вул.Троїцька, 21а, код ЄДРПОУ 03341305

13. ОСОБА_3, АДРЕСА_3

Боржник - Приватне акціонерне товариство "ІнтерМікро Дельта, Інк", 69091, м.Запоріжжя, бульв.Шевченка, 71-а, код ЄДРПОУ 19133330

про банкрутство

Ліквідатор - арбітражний керуючий Черпак Анастасія Юріївна (адреса для листування: 03049, м. Київ, а/с 118)

Учасник справи - Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м.Одеса)

За участі представників учасників:

від кредитора АТ «Укрексімбанк» /в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду/- адвокат Гижко О.Л., довіреність

від Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) - Нікітченко Д.С.

ліквідатор /в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду/ - арбітражний керуючий Черпак А.Ю.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 05.01.2016 у справі № 908/6183/15 Господарський суд Запорізької області відкрив (порушив) провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «ІнтерМікро Дельта, Інк», 69091, м.Запоріжжя, бульв.Шевченка, 71-а, код ЄДРПОУ 19133330.

Постановою від 20.10.2016 у справі № 908/6183/15 суд визнав боржника - ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначив арбітражного керуючого ОСОБА_4, яку ухвалою від 13.08.2018 було відсторонено від виконання повноважень у справі.

Ухвалою від 17.08.2018 було покладено тимчасове виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» на арбітражного керуючого Новикова Михайла Валентиновича.

Ухвалою від 04.09.2018 суд тимчасове виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» арбітражним керуючим Новиковим М.В. припинив та призначив арбітражного керуючого Новикова М.В. ліквідатором у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк».

Ухвалою від 15.03.2023 суд відсторонив арбітражного керуючого Новикова М.В. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/6183/15 та призначив ліквідатором банкрута - ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» арбітражного керуючого Бакуліна Івана Сергійовича.

Ухвалою від 11.04.2023 відсторонено арбітражного керуючого Бакуліна В.С. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/6183/15, ліквідатором у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» призначено арбітражного керуючого Черпак Анастасію Юріївну, яка виконує повноваження на цей час. Цією ж ухвалою - від 11.04.2024 розгляд справи суд відклав та призначив до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про хід ліквідаційної процедури боржника на 16.05.2024, 10.00.

Засідання по справі відкладались, востаннє, ухвалою від 18.03.2025 - до 14.05.2025, ліквідатор арбітражний керуючий Черпак подавала звіти про проведену у справі роботу, зокрема станом на 31.10.2024 (вих.№02-10/290 від 01.11.2024), станом на 30.11.2024 (вих.№ 02-10/317 від 02.12.2024), станом на 31.12.2024 (вих.№ 02-10/5 від 06.01.2025).

На засідання суду, призначене на 06.02.2025, ліквідатор подала клопотання (б/н від 05.02.2025), у якому пояснила, що нею здійснено заходи по завершенню ліквідаційної процедури ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», сформовано підсумковий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, однак на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 31.01.2025, рішення щодо схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не прийнято, з огляду на що ліквідатор просила відкласти судове засідання щодо розгляду звіту ліквідатора ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» на більш пізній строк. Ухвалою від 06.02.2025 суд розгляд справи, звіту ліквідатора арбітражного керуючого Черпак А.Ю. відклав до 18.03.2025, ухвалою від 18.03.2025 - до 14.05.2025.

На засідання 14.05.2025 ліквідатор арбітражний керуючий Черпак А.Ю. подала зведений звіт про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство «ІнтерМікро Дельта, Інк» за період з 04.09.2018 по 22.04.2025 (вих.№ 02-10/92 від 22.04.2025), зведений звіт про витрати ліквідатора під час виконання повноважень у справі №908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» за період з 04.09.2018 по 22.04.2025 (вих.№ 02-10/93 від 22.04.2025), звіт ліквідатора у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» за підсумками ліквідаційної процедури (вих.№02-10/91 від 22.04.2025), а також ліквідаційний баланс ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк».

Також ліквідатор надала протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» б/н від 07.05.2025 (з документами щодо голосування шляхом опитування), згідно з яким згадані звіти ліквідатора про винагороду та витрати, підсумковий звіт по справі комітетом схвалені.

Поданим клопотанням б/н від 12.05.2025 ліквідатор просить звіти та ліквідаційний баланс банкрута затвердити, юридичну особу - ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» - ліквідувати.

Крім того, з клопотанням б/н від 13.05.2025 ліквідатор надала докази вжиття нею заходів до скасування реєстрації випуску акцій ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк».

Засідання 14.05.2025 відбулось за участі представника державного органу з питань банкрутства - Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції в залі судового засідання, ліквідатора та представника забезпеченого кредитора - АТ «Укрексімбанк» - в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та зафіксовано за допомогою технічного засобу відео- та звукозапису «vkz.court.gov.ua».

Ліквідатор доповіла по звітах та просила підсумковий звіт по справі, ліквідаційний баланс банкрута, звіти про грошову винагороду та витрати затвердити, банкрута ліквідувати, провадження у справі закрити.

Представник забезпеченого кредитора підтримав затвердження звітів, представник державного органу з питань банкрутства вирішення питання щодо затвердження звітів поклав на розсуд суду.

За наслідками засідання 14.05.2025 суд питання щодо затвердження звітів ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута вирішив, після оголошеної перерви у повідомлений час проголосив присутнім учасникам вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.

Матеріалами підсумкових звітів ліквідатора та матеріалами справи про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» в цілому суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

Щодо зведеного звіту про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство «ІнтерМікро Дельта, Інк» за період з 04.09.2018 по 22.04.2025 (вих.№ 02-10/92 від 22.04.2025), зведеного звіту про витрати ліквідатора під час виконання повноважень у справі №908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» за період з 04.09.2018 по 22.04.2025 (вих.№ 02-10/93 від 22.04.2025).

За приписами ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ) арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород (частина 1). Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (частина 2).

За вимогами, визначеними у частині 6 ст.30 КУзПБ, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором (абз.1).

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором (абз.2 ч.6 ст.30 КУзПБ).

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (абз.3 ч.6 ст.30 КУзПБ).

Зазначається, що комітет кредиторів у справі про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» згідно з протоколом зборів кредиторів від 03.06.2024 на цей час діє у складі таких кредиторів: АТ «ДТЕК Дніпровські електромережі», ТОВ «Торговий дім «Рікада» та Головне управління ДПС у Запорізькій області.

Передусім суд вважає за необхідне зазначити про такі обставини, що мали місце у справі.

За наслідками засідання 11.08.2020 суд постановив ухвалу, якою звіт арбітражного керуючого Новикова М.В. про здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора у справі №908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» з серпня 2018 по листопад 2019 року, в сумі 2 615 406,21 грн, з яких підлягають відшкодуванню безпосередньо арбітражному керуючому Новикову М.В. 68 147,32 грн, - затвердив частково, - в сумі 1 699 368,81 грн витрат, з яких 67 109,92 грн підлягають відшкодуванню безпосередньо арбітражному керуючому Новикову М.В. В іншій частині в затвердженні цього звіту суд відмовив.

Господарський суд Запорізької області відмовив у затвердженні звіту ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень у справі з серпня 2018 по листопад 2019 в частині витрат в сумі 555 000,00 грн, що становлять вартість послуг, наданих ТОВ «Європейський правовий захист» на підставі договору №04-09/18/1 від 04.09.2018 про надання послуг з консультування з питань комерційної діяльності (юридичні послуги), та витрат в сумі 360 000,00 грн, що становлять вартість послуг, наданих вказаним Товариством на підставі договору №04-09/18/1 від 04.09.2018 про надання послуг з консультування з питань комерційної діяльності й керування (консультативні послуги), а також відмовив ліквідатору у затвердженні власних витрат на суму 1037,40 грн.

В ході розгляду справи суд за власною ініціативою виніс на вирішення питання щодо заміни ліквідатора Новикова М.В., а також питання щодо розгляду та затвердження звітів цього арбітражного керуючого про винагороду та витрати, ухвалою від 23.02.2023 суд зобов`язав ліквідатора арбітражного керуючого Новикова М.В. надати на розгляд детальний звіт про здійснення та відшкодування витрат за загальний період з 01.11.2019 по 01.03.2023 з долученням відповідних доказів, надати детальний звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого за загальний період з 01.12.2019 по 01.03.2023, з наведенням переліку вжитих заходів по справі.

Ухвалою від 11.04.2024 суд відмовив у затвердженні звітів арбітражного керуючого Новикова М.В., на якого покладалося виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" у період з 17.08.2018 до 15.03.2023, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 908/6183/15 за загальний період з 01.12.2019 по 31.01.2023, незважаючи на те, що звіти у вказаному періоді згідно з наданими у справу протоколами засідань комітету кредиторів були комітетом схвалені.

Ключовим фактором такого судового рішення послугувало ненадання арбітражним керуючим Новиковим М.В. на неодноразові вимоги суду доказів в підтвердження виконаної роботи, вжитих у ліквідаційній процедурі заходів.

Нині діючий ліквідатор арбітражний керуючий Черпак А.Ю. виправила ситуацію, із зведеними звітами про грошову винагороду та витрати (вих.№ 02-10/92 від 22.04.2025 та вих.№ 02-10/93 від 22.04.2025), навівши у них докладний розрахунок нарахованої та виплаченої винагороди арбітражному керуючому Новикову М.В. та арбітражному керуючому Черпак А.Ю. у відповідні періоди виконання ними повноважень, а також обсяг щомісячних (за їх наявності) витрат у ліквідаційній процедурі у загальному звітному періоді, також отримала та надала у справу документи на підтвердження виконання роботи та вжиття необхідних заходів у справі арбітражним керуючим Новиковим М.В. та ТОВ «Європейський правовий захист». Також у справу арбітражним керуючим Черпак А.Ю. надані докази власної роботи та заходів у ліквідаційній процедурі.

Згідно із звітом про винагороду арбітражному керуючому Новикову М.В. за період виконання повноважень ліквідатора у справі з 04.09.2018 до 15.03.2025 нарахована основна винагорода в сумі 941 497,00 грн, сплачено 542 623,37 грн.

Розмір основної винагороди арбітражного керуючого Черпак А.Ю. за період виконання нею повноважень у справі про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» з 11.04.2024 по 31.01.2025 склав 230 181,82 грн, виплачено - 31 800,00 грн.

Нарахування винагороди відповідає ч.2 ст.30 КУзПБ (нарахування здійснювалось з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат та виходячи з встановлених розмірів мінімальної заробітної плати у відповідні періоди).

Вивченням представлених ліквідатором Черпак А.Ю. матеріалів підтверджується вжиття відповідних заходів у ліквідаційній процедурі, в тому числі за рахунок послуг ТОВ «Європейський правовий захист» та фактичне понесення витрат.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» б/н від 07.05.2025 зведені звіти ліквідатора арбітражного керуючого Черпак А.Ю. про винагороду арбітражному керуючому та витрати ліквідаційній процедурі за період з 04.09.2018 по 22.04.2025 комітетом схвалені (більшістю голосів).

За таких обставин, суд вирішив зведений звіт про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого (вих.№ 02-10/92 від 22.04.2025) та зведений звіт про витрати ліквідатора (вих.№ 02-10/93 від 22.04.2025) під час виконання повноважень у справі №908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» за період з 04.09.2018 по 22.04.2025 - затвердити.

Щодо звіту ліквідатора у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» за підсумками ліквідаційної процедури (вих.№02-10/91 від 22.04.2025).

Згідно з положеннями ст.65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута.

До остаточно сформованого реєстру вимог кредиторів (поданий суду з клопотанням про затвердження звітів ліквідатора б/н від 12.05.2025) включено таких кредиторів з такими грошовими вимогами до банкрута та з такою черговістю задоволення вимог кредиторів за ст.64 КУзПБ:

1. Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м.Київ, вул.Антоновича, 127, код ЄДРПОУ 00032112) з вимогами в розмірі 1 084 782 363,94 грн - позачергові (забезпечений кредитор) та в сумі 6598,00 грн - перша черга;

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "СБ "Вікторія плюс", 02068 (м.Київ, вул.Анни Ахматової, 13-д, код ЄДРПОУ 38078657) з вимогами в розмірі 677 548,02 грн - четверта черга;

3. Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (69005, м.Запоріжжя, пр.Соборний, 158-б, код ЄДРПОУ 20490012) з вимогами в розмірі 30 891,26 грн - друга черга, в розмірі 207 085,85 грн - четверта черга та в сумі 8268,00 грн - перша черга;

4. Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпровські електромережі" (49107, м.Дніпро, шосе Запорізьке, 22, код ЄДРПОУ 23359034) з вимогами в розмірі 15 139 726,47 грн - четверта черга, 1 863 913,60 грн - шоста черга та 18 636,00 грн - перша черга;

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Рікада" (73036, м.Херсон, вул.Університетська, 132-а, код ЄДРПОУ 36130639) з вимогами 60 000,00 грн - четверта черга, 2756,00 грн - перша черга;

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (01030, м.Київ, вул.Богдана Хмельницького, 16-22 (01004, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 9/2, оф.45, код ЄДРПОУ 34479924) з вимогами в розмірі 592 000 грн - четверта черга, 449 000,00 грн - шоста черга та 2756,00 грн - перша черга;

7. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) з вимогами в розмірі 40 218,49 грн - четверта черга та в розмірі 13 604,62 грн - шоста черга;

8. Мармолада Інвестмент Лімітед (Орфеос, 4В, 1070, Нікосія, Республіка Кіпр, код юридичної особи 293400) з вимогами до боржника в розмірі 18 924 136,22 грн - четверта черга та 2756,00 грн - перша черга;

9. 7 Державний пожежно-рятувальний загін Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області з охорони об`єктів 49007, м.Дніпро, вул.Бориса Кротова, 32, код ЄДРПОУ 08681749) з вимогами в розмірі 520 000,00 грн - четверта черга;

10. Державна податкова служба України (код ЄДРПОУ 43005393; 04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8) в особі відокремленого підрозділу - Головного управління ДПС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, код ЄДРПОУ ВП 44118663) з вимогами в розмірі 4 479 368,78 грн - друга черга, 12 050 007,55 грн - третя черга, 6 182 788,94 грн - шоста черга та 19 630,00 грн - перша черга;

11. Товариство з обмеженою відповідальністю "Придніпровський експертно-технічний центр" (49107, м.Дніпро, вул.Ніла Армстронга, 1 Д, код ЄДРПОУ 23369086) з вимогами в розмірі 100 276,63 грн - четверта черга;

12. Комунальне підприємство "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради (49101, м.Дніпро, вул.Троїцька, 21а, код ЄДРПОУ 03341305) з вимогами в розмірі 1 213 466,18 грн - четверта черга та в розмірі 6960,00 грн - перша черга;

13. Головне управління ДПС у Дніпропетровській області, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (49005, м.Дніпро, вул.Сімферопольська, 17-а, код ЄДРПОУ ВП - 44118658) з вимогами в розмірі 9 650 358,35 грн - третя черга, 13 950 912,19 грн - шоста черга та 14 992,00 грн - перша черга;

14. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) з вимогами в розмірі 102 566,40 грн - четверта черга та 2756,00 грн - перша черга;

15. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ) з вимогами в розмірі 70 599,56 грн - перша черга та 25 000,00 грн - шоста черга.

Також до реєстру вимог кредиторів включено заборгованість боржника із заробітної плати працівникам в загальній сумі 9 066 326,29 грн.

Включення ліквідатором до реєстру вимог кредиторів вказаних кредиторів із зазначеними вимогами узгоджується з відповідними судовими рішеннями по справі щодо вирішення заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника та фактичними обставинами у справі, визначена черговість задоволення вимог з урахуванням положень КУзПБ є правильною.

Щодо кредиторів Мармолада Інвестмент Лімітед та 7 Державного пожежно-рятувального загону Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області з охорони об`єктів реєстр містить примітки про припинення цих юридичних осіб і це відповідає дійсності, ці обставини встановив також суд в ході розгляду справи.

Окремо слід відобразити обставини щодо невключення до реєстру вимог кредиторів ДП «Одеський авіаційний завод», м.Одеса, ПрАТ «Дніпрополімермаш», м.Дніпро та ПрАТ «Фарлеп-Інвест», м.Дніпро, які зазначалися за переліком кредиторів в ухвалах суду (вступна частина) по справі.

У відповідності до ч.1 ст.23 чинного на час порушення провадження у справі про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» та вирішення судом питань по вимогах до боржника вказаних осіб Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон) конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

За приписом ч.4 ст.23 вказаного Закону особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

ДП «Одеський авіаційний завод» та ПрАТ «Дніпрополімермаш» заявили свої вимоги за спливом граничного строку, ПрАТ «Фарлеп-Інвест» заявило вимоги розпоряднику майна боржника, але не заявило суду, тому ці кредитори не були включені до реєстру вимог конкурсних кредиторів та цим кредиторам суд роз`яснив положення ч.4 ст.23 Закону.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, згідно з п.2 Прикінцевих та перехідних положень якого Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» втратив чинність.

У п.4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації.

ДП «Одеський авіаційний завод», ПрАТ «Дніпрополімермаш» та ПрАТ «Фарлеп-Інвест» не заявили грошових вимог до боржника в порядку, передбаченому Кодексом з процедур банкрутства після набрання ним чинності та не набули статусу кредиторів, вимоги яких підлягали б задоволенню у ліквідаційній процедурі ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» в порядку КУзПБ, тому ліквідатор обґрунтовано не включила цих юридичних осіб до підсумкового реєстру вимог кредиторів.

Відображені показники у ліквідаційному балансі ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» станом на 22.04.2025 є правильними.

З матеріалів справи та звіту ліквідатора слідує, що у періоді з листопада 2019 року по вересень 2024 року все виявлене за результатами інвентаризації та включене до ліквідаційної маси майно та майнові права боржника реалізовані на аукціонах.

Результати аукціонів до суду будь-ким не оскаржувались.

За рахунок продажу активів частково задоволені вимоги забезпеченого кредитора - АТ «Укрексімбанк» - в сумі 31 237 115,17 грн.

В ході судових процедур банкрутства у відношенні ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» частково погашена заборгованість із заробітної плати працівникам - в сумі 5 819 799,28 грн.

Також частково погашені вимоги першої черги - витрати кредиторів у вигляді судового збору.

Іншого майна, крім того, що реалізовано, боржник не має і це знаходить підтвердження матеріалами справи.

Згідно з актуальною інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного р реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта - боржника нерухоме майно,земельні ділянки за боржником на праві власності не зареєстровані, також не містить відомостей про майно боржника актуальний Державний реєстр рухомого майна.

Арбітражним керуючим Черпак А.Ю. оновлені запити до реєструючих органів, зокрема до УКРНОІВІ, Держслужби з питань праці, РВФДМУ, РСЦ ГСЦ МВС, Держслужби морського і внутрішнього водного транспорту, Державіаслужби, Держслужби з питань геодезії, картографії та кадастру, ДАБІ, Державного космічного агентства, Укрзалізниці, Українського державного центру радіочастот, інш. та опрацюванням отриманих відомостей з`ясовано відсутність майна боржника, на яке можливе стягнення.

Відповідно до Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №303-КФ-3 від 15.12.2016 зупинено обіг акцій (простих, іменних, без документарних) ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк».

Арбітражним керуючим Черпак А.Ю. вжито заходів до скасування реєстрації випуску акцій ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» згідно з Положенням про порядок здійснення емісії акцій, реєстрації та скасування реєстрації випуску акцій, затвердженим рішенням Комісії НКЦПФР від 22.11.2023 №1309, яке набрало чинності з 13.01.2024, та у відповідності до отриманого роз`яснювального листа НКЦПФР від 15.01.2025.

Згідно з аналізом фінансово-господарського стану ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», проведеного в квітні 2019 року на підставі відомостей, поданих боржником до статоргану за період 2013 - 2015 років, наявності ознак доведення боржника до банкрутство не встановлено.

Питання щодо застосування інструментаріїв субсидіарної відповідальності (ч.2 ст.61 КУзПБ) було предметом обговорення на засіданні комітету кредиторів, згідно з протоколом засідання комітету кредиторів б/н від 31.01.2025 прийнято рішення вважати обґрунтованим незвернення ліквідатора до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності з огляду на відсутність висновків про доведення боржника до банкрутства.

Щодо архівних документів банкрута ліквідатор повідомила про відсутність в неї документів з кадрових питань (особового складу) згідно описів, які підлягають передачі до архівної установи для довгострокового зберігання, внаслідок непередання таких документів арбітражному керуючому Новикову М.В. ОСОБА_4 , яка свого часу виконувала повноваження арбітражного керуючого у справі. Звернула увагу і це підтверджується наявними у справі матеріалами, що арбітражний керуючий Новиков М.В. неодноразово звертався до попереднього ліквідатора за передачею відповідної документації, а не отримавши реагування - звернувся з відповідною заявою до суду, за наслідками розгляду якої суд постановив ухвалу від 17.12.2018 у справі № 908/6183/15 про видачу наказу про зобов`язання ОСОБА_4 у триденний термін передати арбітражному керуючому Новикову Михайлу Валентиновичу бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута - ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", всі документи щодо здійснення ліквідаційної процедури банкрута - ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", цього ж дня видано наказ на примусове виконання. Однак, в тому числі й за допомогою виконавчих заходів ухвала від 17.12.2018 у справі № 908/6183/15 не виконана, 13.05.2020 держаним виконавцем Шевченківського ВДВС м.Запоріжжя виконавче провадження закінчено. Інші можливі заходи до отримання документації банкрута, як слідує з підсумкового звіту ліквідатора, також не дали результатів

Ліквідаційний рахунок банкрута в АКБ «Індустріалбанк» ліквідатором закрито (довідка банку від 17.01.2025), інші відкриті рахунків на час завершення процедури у банкрута відсутні.

Звіт ліквідатора у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» за підсумками ліквідаційної процедури (вих.№02-10/91 від 22.04.2025) схвалений рішенням комітету кредиторів більшістю голосів (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 07.05.2025).

Суд вважає, що виконана ліквідатором арбітражним керуючим Черпак А.Ю. робота на завершальній стадії ліквідаційної процедури з оформленням її результатів є добросовісною та належною, є врахованими всі необхідні обставини у справі. Сформований пасив боржника та встановлення неможливості задоволення вимог кредиторів, які залишилися непогашеними, є об`єктивними та відповідають фактичним обставинам у справі.

Наявні матеріали справи у сукупності свідчать про те, що ліквідатором дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій та заходів, які суд вважає достатніми та вичерпними.

Окремо суд враховує наступні обставини, що мають місце у справі.

Причиною винесення за власною ініціативою суду питання щодо заміни ліквідатора Новикова М.В., про що вже згадувалось вище, переважно послугував факт залучення ним послуг ТОВ «Європейський правовий захист» та здійснення їх оплати, незважаючи на заборону суду, про обставини щодо цього постійно зазначалось в ухвалах суду по справі, на це акцентовано зверталась увага кредиторів (зведено відображено, зокрема, в ухвалах від 23.02.2023, 15.03.2023, 06.03.2024, 11.04.2024) і кредитори були обізнані/мали бути обізнаними про фактичні обставини, що зумовили вказану ініціативу суду.

Водночас, від будь-хто з кредиторів крізь призму зазначеного питання не заявив до суду можливих позовів, скарг та будь-яких інших звернень.

В тому числі, не надходило таких звернень від ГУ ДПС у Запорізькій області, яке з 03.06.2024 увійшло до складу комітету кредиторів та проголосувало «проти» затвердження підсумкових звітів ліквідатора по справі.

Протокол засідання комітету кредиторів б/н від 07.05.2025 та матеріали щодо голосування шляхом опитування не містять причин прийняття такого рішення контролюючим органом.

Безпосередньо суду ГУ ДПС у Запорізькій області обґрунтувань відмови у схваленні підсумкових звітів ліквідатора не довело, не обґрунтувало наявних на його думку підстав для продовження судового провадження тощо.

На час засідання будь-ким не заявлено обґрунтованого та мотивованого сумніву щодо належного здійснення ліквідатором арбітражним керуючим Черпак А.Ю. завершальних заходів у ліквідаційній процедурі по справі та оформлення її результатів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність (ч.2 ст.2 ГПК України).

Так, за приписом ч.1 ст.14 ГПК України «Диспозитивність господарського судочинства» суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Принцип диспозитивності покладає на суд обов`язок розглядати лише ті питання, про вирішення яких заявляють сторони у справі, та позбавляє можливості ініціювати судове провадження.

Суд вважає, що кредиторів було більш як достатньо часу для формування власної позиції з урахуванням доведеної їм позиції суду.

Проявлені останнім часом процесуальна бездіяльність, безвідкличність кредиторів, внесених до реєстру вимог кредиторів, є свідченням погодження руху справи, витрачання коштів ліквідаційної маси/втрати інтересу до справи.

Одночасно суд враховує наступні обставини.

Ухвалою від 23.02.2023 та повторно ухвалою від 15.03.2023 суд ухвалив Міністерству юстиції України, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Одеса) провести перевірку за скаргою кредитора - фізичної особи ОСОБА_5 на бездіяльність ліквідатора ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк" арбітражного керуючого Новикова М.В. при сплаті заборгованості із заробітної плати; з огляду на наведені в ухвалі обставини провести перевірку діяльності арбітражного керуючого Новикова М.В. під час виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", зокрема, але не виключно, з питання погашення заборгованості із заробітної плати перед всіма колишніми працівниками ПрАТ "ІнтерМікро Дельта, Інк", фактів бездіяльності, невиконання вимог ухвал суду, протиправного витрачання коштів боржника у розмірі 1 215 000,00 грн, безпідставного нарахування та отримання основної грошової винагороди.

01.05.2023 від Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) суд отримав на виконання ухвали від 15.03.2023 лист (вих.№16669/08.2-07 від 28.04.2023) з інформацією про результати позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Новикова М.В., за наслідками якої виявлено порушення ним діючого законодавства про банкрутство. До пояснень надано копію довідки про результати позапланової перевірки діяльності арбітражного керуючого Новикова М.В. від 14.04.2023 №10, копія Акту позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Новикова М.В. від 25.04.2023 №10, копія Пропозиції від 27.04.2023 №16544/08.2-11 щодо внесення до Дисциплінарної комісії подання про притягнення арбітражного керуючого Новикова М.В. до дисциплінарної відповідальності.

Однак, надалі Міністерство юстиції України направило суду лист-повідомлення «Щодо результатів засідання Дисциплінарної комісії арбітражних керуючих» (вих.№ 83059/81212-32-23/21 від 27.06.2023), у якому поінформувало, що 19.06.2023 відбулось засідання Дисциплінарної комісії арбітражних керуючих (далі - Дисциплінарна комісія), на якому розглядалось подання від 30.05.2023 № 1660 про притягнення арбітражного керуючого Новикова М.В. до дисциплінарної відповідальності на підставі листа-пропозиції Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 27.04.2023 № 16544/08.2-11. За результатом вивчення матеріалів подання від 30.05.2023 №1660 (акта позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Новикова М. В. від 25.04.2023 № 10) та усіх документів, що є його невід`ємною частиною, беручи до уваги висновок щодо відповідності висновків акта позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Новикова М.В. законодавству з питань банкрутства, дослідивши інформацію з Єдиного державного реєстру судових рішень щодо справи, в якій арбітражний керуючий здійснював повноваження, інформацію з Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, Дисциплінарною комісією прийнято рішення скасувати висновки акта позапланової невиїзної перевірки діяльності арбітражного керуючого Новикова М.В. від 25.04.2023 № 10, складеного Південним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (м.Одеса), як такі, що не відповідають вимогам законодавства.

Самого рішення з його мотивуванням Міністерство юстиції України суду не направило.

Суд зазначає, що на будь-який випадок вказана інформація, рішення Міністерства юстиції України не мали б для суду преюдиціальної сили та їм надавалася б оцінка за загальними правилами, однак суд вважає що наведена інформація має значення в розрізі вирішенні питання щодо наявності підстав для затвердження підсумкового звіту ліквідатора по справі.

Суд дійшов висновку про відсутність підстав для відкладення судового засідання з огляду на наведені вище обставини у відношенні процесуальної поведінки кредиторів. Продовження судового провадження буде лише порушувати такий основоположний принцип господарського судочинства як розумність розгляду справи судом. Доречно зауважити, що розгляд справи триває понад 10 років, розмір невідшкодованої грошової винагороди арбітражним керуючим складає близько 600 тисяч грн., що у разі продовження розгляду справи буде лише збільшуватися і може бути стягнутий за рахунок кредиторів, в тому числі і державного фонду, податкових органів пропорційно розміру їх грошових вимог. Процедура на даний час себе вичерпала, боржник майна не має, кредитори за 10 років провадження інтерес до справи втратили, до суду представників не направляли, з заявами, скаргами до суду не зверталися, вимоги ухвал суду не виконували. Комітет кредиторів представляє інтереси всіх кредиторів у справі, за наслідками засідання комітету звіти ліквідатора було погоджено.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 КУзПБ, ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк», суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до п.7 ч.1 ст.90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За таких викладених вище обставин, враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності, ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Згідно з ч.4 ст.90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного, керуючись ст.2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Зведений звіт про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого (вих.№ 02-10/92 від 22.04.2025) та звіт про витрати ліквідатора (вих.№ 02-10/93 від 22.04.2025) під час виконання повноважень у справі №908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» за період з 04.09.2018 по 22.04.2025 - затвердити.

Звіт ліквідатора у справі № 908/6183/15 про банкрутство ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» за підсумками ліквідаційної процедури (вих.№02-10/91 від 22.04.2025) та ліквідаційний баланс банкрута ПрАТ «ІнтерМікро Дельта, Інк» - затвердити.

Банкрута - Приватне акціонерне товариство «ІнтерМікро Дельта, Інк» (69091, м.Запоріжжя, бульв.Шевченка, 71-а, код ЄДРПОУ 19133330) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута за наявності.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Південному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Одеса), Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради до електронних кабінетів у системі «Електронний суд» ЄСІКС / на відомі суду адреси електронної пошти з КЕП судді / поштою.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Суддя Р.А.Ніколаєнко