Ухвала

від 14.05.2025 по справі 902/858/15

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

14 травня 2025 року

м. Київ

Справа № 902/858/15 (902/1137/22)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФЛЕКСІС»

про заміну сторони на його правонаступника

за касаційною скаргою ліквідатора Приватного підприємства "Хілл" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2025

у справі № 902/858/15 (902/1137/22)

за позовом Приватного підприємства "Хілл", в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В.

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд"

про витребування майна з чужого незаконного володіння

в межах справи №902/858/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гармонія Фінанс"

до Приватного підприємства "Хілл"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.03.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ліквідатора Приватного підприємства «Хілл» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 у справі №902/858/15 (902/1137/22) та призначено до розгляду касаційну скаргу ліквідатора Приватного підприємства «Хілл» арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича у справі №902/858/15 (902/1137/22) на 14 травня 2025 року о 12:00 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

03.04.2025 від ТОВ "ФК" Флексіс" надійшла заява про заміну сторони на його правонаступника у якій заявлено замінити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача: - Акціонерне Товариство «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «АРГУМЕНТ ФОНД» на його правонаступника - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФЛЕКСІС» у справі № № 902/858/15 (902/1137/22) за позовом ПП «ХІЛЛ» в особі арбітражного керуючого Ткачука О.В. до СТОВ «Колос» третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача: АТ «ЗНВКІФ «АРГУМЕНТ ФОНД» про витребування з чужого незаконного володіння нерухоме майно.

У вказаній заяві вказано, що 02.08.2024 року між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФЛЕКСІС» (код ЄДРПОУ 43000243, розташовано за адресою: м. Київ, вул. БОРИСОГЛІБСЬКА, будинок 16В, офіс 2) (далі - ТОВ «ФК «ФЛЕКСІС») та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «АРГУМЕНТ ФОНД» було укладено:

- Договір № 07/02/08/2024 про відступлення права вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення від 02.08.2024 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за №2090;

- Договір № 06/02/08/2024 купівлі-продажу майнових прав від 02.08.2024 року, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лахно Ю.В. та зареєстрований в реєстрі за №2091.

На підставі вказаних договорів АТ «ЗНВКІФ «АРГУМЕНТ ФОНД» (як первісний кредитор) відчужило, а ТОВ «ФК «ФЛЕКСІС» набуло усі наявні у АТ «ЗНВКІФ «АРГУМЕНТ ФОНД» права вимоги грошових зобов`язань за Кредитним договором №21/2013-Ю від 18.07.2013 р. із загальною заборгованістю в розмірі 281 183 378 грн., включаючи права вимоги та майнові права за Договором поруки № 21/2013-Ю-П-1 від 18.07.2013 року, Договором застави №21/2013-Ю-3-О-2 від 18.07.2013 р., Договором застави №21/2013-Ю-3-О-4 від 18.07.2013 р., Договором іпотеки від 19.07.2013 року що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравчук О.П. та зареєстрований в реєстрі за № 879.

Окрім того, наведені обставини були досліджені при постановленні ухвали Господарського суду Вінницької області від 04.03.2025 у справі № 902/858/15 про заміну кредитора із АТ «ЗНВКІФ «АРГУМЕНТ ФОНД» на ТОВ «ФК «ФЛЕКСІС» https://reyestr.court.gov.ua/Review/125670984/.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відтак процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, в тому числі на стадії касаційного перегляду.

Частиною першою статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У даному випадку на розгляді суду перебуває касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФЛЕКСІС», яка подана на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 у справі № 902/858/15 (902/1137/22) за позовом Приватного підприємства "Хілл", в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" про витребування майна з чужого незаконного володіння, яка розглядається в межах справи № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл".

Передумовою для заміни позивача у справі, що розглядається у позовному провадженні в межах справи про банкрутство, є заміна цієї особи в основній справі про банкрутство та набуття нею статусу учасника у справі про банкрутство. На цьому неодноразово наголошував Верховний Суд, зокрема в ухвалах від 20.06.2024 у справі № 910/18802/21 (910/3246/22), від 13.11.2024 у справі № 916/1950/16(916/4694/15) тощо.

Враховуючи, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.03.2025 у справі № 902/858/15 було замінено кредитора із АТ «ЗНВКІФ «АРГУМЕНТ ФОНД» на ТОВ «ФК «ФЛЕКСІС», останнє набуло статусу учасника у справі № 902/858/15 про банкрутство Приватного підприємства "Хілл".

В судовому засіданні представник ТОВ «ФК «ФЛЕКСІС» підтримав заяву про заміну сторони на його правонаступника.

Розглянувши подану заяву про заміну сторони та додані до неї документи, а також зважаючи на здійснену заміну кредитора у основній справі про банкрутство, суд касаційної інстанції вирішив за необхідне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФЛЕКСІС» про заміну сторони на його правонаступника та здійснити заміну третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" у справі № 902/858/15 (902/1137/22).

Керуючись ст. ст. 52, 234, 235 ГПК України, Верховний Суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ФЛЕКСІС» про заміну сторони на його правонаступника

2. Замінити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (адреса : 01034, м. Київ, вул.Рейтерська, буд. 17, неж. прим. 14 літ. А, оф. 7, код ЄДРПОУ 43680551) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Флексіс" (код ЄДРПОУ 43000243, розташовано за адресою: вул. Борисоглібська, буд. 16В, офіс 2, м. Київ, 04070) у справі № 902/858/15 (902/1137/22).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

В.Г. Пєсков