Рішення від 19.05.2025 по справі 904/834/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.05.2025м. ДніпроСправа № 904/834/25

за позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", с. Червоне, Дніпропетровської області

про зобов`язання вчинити певні дії, -

Суддя Бажанова Ю.А.

Секретар судового засідання Григорчук М.І.

Представники:

від позивача: Прохоров О.О., ордер АЕ № 1364382 від 26.02.2025

від позивача: Рисін О.О., ордер АЕ №1366085 від 05.03.2025

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" надати ОСОБА_1 копії документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", в тому числі:

- протоколи загальних зборів та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності Товариства за 2022 2023 роки;

- повідомлення про розмір нарахованих та виплачених Товариством дивідендів за 2022 - 2023 роки із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;

- установчі та реєстраційні документи товариства, у т.ч. всіх редакцій статуту, протоколи установчих зборів чи інших зборів про створення товариства, витяг та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, виданих державним реєстратором при створенні товариства та останні витяги та виписки щодо товариства, всі протоколи зборів учасників товариства у період перебування ОСОБА_1 серед учасників Товариства;

- звіти про фінансові результати Товариства за 2022 2023 роки;

- документи бухгалтерської і фінансової звітності Товариства за період 2022 2023 років, у т.ч. всіх балансів, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів товариства;

- податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством за період 2022 2023 років;

- всі відомості основних фондів Товариства, що обліковувалися на балансі від дати створення і станом на 14 листопада 2023 р. із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;

- зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства, які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді, тощо;

- відомості про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в т.ч. окремо поточної та простроченої станом на 14 листопада 2023 р.;

- виписки з усіх банківських рахунків Товариства за період 2020 2023 років;

- реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства;

- всі договори, укладені Товариством за весь період його діяльності;

- документи станом на 14 листопада 2023 р., в т.ч. правовстановлюючі, інвентаризаційні, проектні тощо відносно об`єктів нерухомого майна товариства (в т.ч. тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткових даних (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);

- відомості про всі транспортні засоби, спецтехніку, які придбавалися Товариством за період 2020 2023 років;

- документи, станом на 14 листопада 2023 р. про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріали та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме: реєстраційні та технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об`єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - "мотогодини", характеристики технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо). технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об`єкта - потужності, продуктивності, тощо); довідки з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;

- аудиторські висновки про перевірку діяльності товариства за весь період діяльності від дати державної реєстрації;

- документи станом на 14 листопада 2023 р. або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших;

- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період 2022 2023 років;

- картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період 2022 2023 років;

- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період 2022 2023 років;

- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період 2022 2023 років;

- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період 2022 2023 років.

Також позивач просить суд стягнути судовий збір в розмірі 2 422,40 грн. та витрати на професійну правову допомогу в розмірі 25 000,00грн.

Позовні вимоги обґрунтовані бездіяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" щодо ненадання позивачу, як колишньому учаснику Товариства, запитуваної нею інформації та копій документів фінансової та облікової звітності, необхідних позивачу для визначення дійсної вартості своєї частки у статутному капіталі Товариства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 26.03.2025.

10.03.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про зміну предмету позову в якій просить суд змінити предмет позову у справі № 904/834/25 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" про зобов`язання вчинити певні дії та вважати правильними наступні позовні вимоги:

"Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" (Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Червоне, вул. Гагаріна, 16, ідентифікаційний код 30659929) надати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) копії документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", в тому числі:

- протоколи загальних зборів та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності Товариства за 2000 2023 роки;

- повідомлення про розмір нарахованих та виплачених Товариством дивідендів за 2000 - 2023 роки із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;

- установчі та реєстраційні документи товариства, у т.ч. всіх редакцій статуту, протоколи установчих зборів чи інших зборів про створення товариства, витяг та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, виданих державним реєстратором при створенні товариства та останні витяги та виписки щодо товариства, всі протоколи зборів учасників товариства у період перебування ОСОБА_1 серед учасників Товариства;

- звіти про фінансові результати Товариства за 2000 2023 роки;

- документи бухгалтерської і фінансової звітності Товариства за період 2000 2023 років, у т.ч. всіх балансів, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів товариства;

- податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством за період 2000 2023 років;

- всі відомості основних фондів Товариства, що обліковувалися на балансі від дати створення і станом на 14 листопада 2023 р. із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;

- зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства, які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді, тощо;

- відомості про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в т.ч. окремо поточної та простроченої станом на 14 листопада 2023 р.;

- виписки з усіх банківських рахунків Товариства за період 2000 2023 років;

- реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства;

- всі договори, укладені Товариством за весь період його діяльності;

- документи станом на 14 листопада 2023 р., в т.ч. правовстановлюючі, інвентаризаційні, проектні тощо відносно об`єктів нерухомого майна товариства (в т.ч. тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткових даних (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);

- відомості про всі транспортні засоби, спецтехніку, які придбавалися Товариством за період 2000 2023 років;

- документи, станом на 14 листопада 2023 р. про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріали та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме: реєстраційні та технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об`єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - "мотогодини", характеристики технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо). технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об`єкта - потужності, продуктивності, тощо); довідки з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;

- аудиторські висновки про перевірку діяльності товариства за весь період діяльності від дати державної реєстрації;

- документи станом на 14 листопада 2023 р. або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших;

- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період 2000 2023 років;

- картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період 2000 2023 років;

- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період 2000 2023 років;

- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період 2000 2023 років;

- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період 2000 2023 років.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" (Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Червоне, вул. Гагаріна, 16, ідентифікаційний код 30659929) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) понесені судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 422,40 грн та витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 25 000,00 грн.".

13.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

19.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" зазначає. що в повному обсязі виплатило позивачу вартість її частки в статутному капіталі Товариства, яка була визначена і затверджена Рішенням Позачергових Загальних зборів учасників Товариства, яке було оформлене протоколом № 7 від 09.12.2023, і не було оскаржено ні учасниками Товариства, ні самим позивачем.

Відповідач зазначає, що з моменту державної реєстрації виходу ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства, тобто з 17.10.2023 вона втратила права і обов`язки учасника Товариства, при цьому права колишнього учасника є обмеженими в порівнянні з правами учасника Товариства.

За доводами відповідача, на сьогоднішній день, у позивача відсутні права вимагати надання копій документів, зазначених в позові, саме для визначення вартості її частки, як колишнього учасника Товариства, адже дане питання вже вирішене і нею в тому числі на сьогодні не оспорюється і не є предметом даного позову.

Позивач жодним чином не зазначає в своєму позові, які саме права її, як колишнього учасника Товариства, були порушені відповідачем після 07.11.2024 після того, як вона втратила статус колишнього учасника Товариства, отримавши в повному обсязі вартість виплаченої їх частки в статутному капіталі Товариства, а отже в даному випадку можливо говорити проте, що відповідач обрала не ефективний спосіб захисту своїх прав, які на сьогодні вже відсутні у неї оскільки вона не оскаржує розмір вартості частки, що їй була виплачена Товариством і вже не може його оспорювати, оскільки рішення, яким цей розмір був визначений, вичерпало свою дію фактом його виконання.

До того ж перелік копій документів, які позивач просить суд витребувати у відповідача в більшої їх частині не має жодного відношення до розрахунку вартості її частки, стосується періоду, що вже був, в тому числі і після її виходу, тобто після 17.10.2023 року (адже більшість документів вимагається надати станом на 14 листопада 2023 року), та стосується майже всього періоду діяльності Товариства, а не станом на день, що передував її виходу, тобто в даному випадку 16 жовтня 2023 року.

20.03.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

24.03.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про долучення доказів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2025 прийнято заяву про зміну предмету позову до розгляду, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче провадження у справі у засіданні на 23.04.2025.

03.04.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь на відзив.

Позивач не заперечує факт отримання нею вартості частки у статутному капіталі ТОВ "Агрофірма "Красний Забойщик" після виходу зі складу учасників Товариства, у тому розмірі, який було визначено Товариством, однак зазначає, що не володіє спеціальними знаннями та не має можливості самостійно перевірити правильність визначення розміру частки.

Обставини звернення Позивача до загальних зборів Товариства, з проханням змінити форму виплати вартості її частки у статутному капіталі, не мають відношення до розгляду справи і не можуть підтверджувати її згоду з розміром вартості частки.

Навіть якщо взяти до уваги положення Статуту Товариства, то позивач звертає увагу, що баланс з метою визначення розміру власного капіталу Відповідача складений ним в односторонньому порядку, без участі Позивача, залучення суб`єктів оціночної діяльності або аудиторів.

11.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позовну заяву з урахуванням заяви про зміну предмету позову.

Відповідач вказує, що з 07.11.2024 припинився статус, а з ним і права та обов`язки ОСОБА_1 , як колишнього учасника Товариства, оскільки ОСОБА_1 прийняла вартість частки, яка була визначена Товариством і протягом всього строку з моменту коли вона дізналася про розмір вартості її частки (09.12.202) до моменту останньої виплати (07.11.2024) позивач жодним чином не заявляла про не згоду з даним розміром вартості її частки, порядком її розрахунку та порядку, формі і строку її виплати.

Так, свій позов позивач обґрунтовує саме тим, що запитувана ним інформація і документи в рамках даної справи необхідні саме для перевірки правомірності визначеної вартості її частки, тобто іншої підстави позову для отримання даної інформації і запитуваних документів позов ОСОБА_1 не містить, а отже і доказуванню підлягають обставини не тільки визначення розміру вартості даної частки, факт її виплати, а головне отримання даної виплати позивачем і не повернення її відповідачу, а отже вчинення дій, що підтверджують факт погодження позивача із вартістю цієї частки.

За доводами відповідача, на сьогоднішній день, у позивача відсутні права вимагати надання копій документів, зазначених в позові, саме для визначення вартості її частки, як колишнього учасника Товариства, адже дане питання вже вирішене і нею в тому числі на сьогодні не оспорюється і не є предметом даного позову.

Позивач жодним чином не зазначає в своєму позові, які саме права її, як колишнього учасника Товариства, були порушені відповідачем після 07.11.2024 після того, як вона втратила статус колишнього учасника Товариства, отримавши в повному обсязі вартість виплаченої їх частки в статутному капіталі Товариства, а отже в даному випадку можливо говорити проте, що відповідач обрала не ефективний спосіб захисту своїх прав, які на сьогодні вже відсутні у неї оскільки вона не оскаржує розмір вартості частки, що їй була виплачена Товариством і вже не може його оспорювати, оскільки рішення, яким цей розмір був визначений, вичерпало свою дію фактом його виконання.

11.04.2025 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У судовому засіданні, яке відбулося 23.04.2025, господарським судом оголошено перерву до 08.05.2025.

05.05.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь на відзив.

Позивач зазначає. що не вимагає визнання недійсним рішення загальних зборів, яким було визначено вартість її частки у статутному капіталі.

Предметом цього спору є витребування інформації та документів, необхідних Позивачу для перевірки правильності розрахунку вартості її частки у статутному капіталі Відповідача.

05.05.2025 від представника ОСОБА_1 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

08.05.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли заперечення (на відповідь на відзив).

Відповідач зазначає, що з моменту отримання вартості частки, про незгоду з якою позивач не заявляла до моменту її отримання в повному обсязі, рішення Загальних зборів учасників відповідача від 09.12.2023 року вичерпало свою силу і припинилися права ОСОБА_1 відносно відповідача, як його колишнього учасника, оскільки Товариство виконало перед ОСОБА_1 всі свої зобов`язання, і ОСОБА_1 не повернула все що отримала від Товариства, що свідчить про те, що вона була згодна з тією вартістю частки, яка була визначена Вищим органом відповідача відповідно до вимог його Статуту, в редакції, що діяла, як на момент виходу позивача з Товариства, так і на момент ухвалення рішення від 09.12.2023.

Отримуючи частину вартості частки у вигляді майна відповідача за його балансовою вартістю, позивач тим самим визнає той факт, що вона погоджувалася зданої балансовою вартістю цього майна, а тому це має ключове значення для вирішення даної справи, оскільки мета з якою позивач заявила свій позов є не просто отримання інформації про діяльність відповідача за весь час його існування, а саме отримати інформацію для здійснення перегляду визначеної вартості частки позивача, як колишнього учасника відповідача, тобто переглянути ті обставини і рішення, які вже були виконані відповідачем в повному обсязі.

У судове засідання 08.05.2025 з`явилися представник позивача та представник відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.05.2025 закрито підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті в засіданні на 19.05.2025.

Під час розгляду справи по суті представник позивача підтримав позовні вимоги та просив задовольнити позов, представник відповідача підтримав заперечення на позов та просив у задоволенні позову відмовити.

У судовому засіданні 19.05.2025 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

ВСТАНОВИВ:

31.01.2000 проведено державну реєстрацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" (ідентифікаційний код30659929).

28.11.2004 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесений запис № 12041200000000122 про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма " ОСОБА_2 ".

Відповідно до пункту 1.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" (в редакції рішення №1 від 25.03.2019), одним з учасників Товариства є ОСОБА_1 .

Згідно з пунктом 6.4 Статуту Товариства, ОСОБА_1 має внесений грошовий внесок у Статутному капіталі у сумі 1 110 (одна тисяча сто десять) гривень, що становить 15 (п`ятнадцять) часток у Статутному капіталі Товариства, дорівнює 15 % Статутного капіталу Товариства і відповідає 15 (п`ятнадцяти) голосам при голосуванні.

11.10.2023 ОСОБА_1 склала заяву, адресовану "за місцем вимоги", в якій а повідомляла про прийняте рішення про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма " ОСОБА_2 ".

У вказаній заяві просила Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" повідомити її про вартість її частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання цієї заяви. Також просила Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" протягом одного року від дня подання цієї заяви виплатити їй вартість частки, розмір якої становить 15 % статутного капіталу Товариства.

17.10.2023 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесений запис №1002041070019000122 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" "Зміна розміру, статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", згідно з яким ОСОБА_1 вийшла зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма " ОСОБА_2 ".

09.12.2023 рішенням позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", оформленим у протоколі № 7, було затверджено вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі у розмірі 20 688 900 (двадцять мільйонів шістсот вісімдесят вісім тисяч дев`ятсот) гривень. Вирішено передати ОСОБА_1 в рахунок часткової виплати вартості частки рухоме майно на суму 3 963 960,00 (три мільйони дев`ятсот шістдесят три тисячі дев`ятсот шістдесят гривень 00 коп) грн, а решту вартості частки в сумі 16 724 940,00 грн. виплатити у грошовій формі на банківський рахунок.

11.12.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" надало ОСОБА_1 повідомлення про вартість частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", в якому повідомило про вартість частки у розмірі 20 688 900,00 грн., порядок та строки її виплати відповідно до рішення загальних зборів від 09.12.2023 (частково у грошовій сумі, частково технікою), надало звіт про фінансовий стан (баланс) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" станом на 16.10.2023.

03.04.2024 ОСОБА_1 звернулася до Загальних зборів учасників Товариства з двома заявами, в яких просила змінити частину виплати належної їй частки з грошової форми на негрошову форму, а саме передати їй у власність належні Товариству на праві власності наступне майно, а саме: Навантажувач телескопічний MERLO P32/6 PLUS, 2010 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , реєстраційний номер НОМЕР_3 , Причіп бортовий-Е, 2013 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_4 , КАМАЗ модель 65115, Самоскид-С, 2013 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_5 , Зчіпку гідрофіковану ЗГ-12 з боронами інв. Номер 3394, Жниварку Geringhoff, 2012 року випуску, інвентарний номер 3083, Лущильник ЛДФП-6, 2016 року випуску, інвентарний номер 3239, Комбайн JOHN DEERE, 2011 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_6 , Жниварку соняшникову ЖС-12, 2016 року випуску, інвентарний номер 3209, Пристосування для збирання ріпаку ПРБЖ, 2014 року випуску, інвентарний номер 3118, Каток ККШГ-9,2-0,2 2016 року випуску, інвентарний номер 3233.

Рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", які оформлені протоколом № 9 від 06.05.2024 року, було вирішено:

1. Змінити рішення Позачергових загальних зборів учасників Товариства, яке було оформлене протоколом № 7 від 09.12.2023 року в частині виплати вартості частки, колишнього учасника Товариства ОСОБА_1 розміром 1 110 грн., що становило 15 % статутного капіталу Товариства станом на 16.10.2023 в частині виплати їй частини вартості частки на загальну суму 873 953,89 грн., і визначити, що залишок вартості частки в грошовій формі, що Товариство повинно виплатити ОСОБА_1 до 14.11.2024 станом на 06.05.2024 становить 9 850 986,11 гривень.

2. Встановити, що додатково до визначеного в протоколі № 7 від 09.12.2023, в рахунок частини вартості частки в статутному капіталі Товариства станом на 16.10.2023 ОСОБА_1 в розмірі 1 110 грн., що становило 15 % статутного капіталу Товариства виплатити шляхом передачі їй у власність до 14.11.2024 належного на праві власності Товариству наступного майна:

1) Навантажувач телескопічний MERLO P32/6 PLUS, 2010 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , реєстраційний номер НОМЕР_3 вартістю 26 669,93 грн.,

2) Причіп бортовий-Е, 2013 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_4 вартістю 1 829,13 грн.,

3) КАМАЗ модель 65115, Самоскид-С, 2013 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_5 вартістю 6 474,02 грн.,

4) Зчіпку гідрофіковану ЗГ-12 з боронами інв. номер 3394 вартістю 396 209,02 грн.,

5) Жниварка соняшникова ЖС-12, 2016 року випуску, інвентарний номер 3209 вартістю 70 709,01 грн.,

6) Пристосування для збирання ріпаку ПРБЖ, 2014 року випуску, інвентарний номер 3118 вартістю 3 789,76 грн.,

7) Каток ККШГ-9,2-0,2 2016 року випуску, інвентарний номер 3233 вартістю 27 717,02 грн.

8) Комбайн JOHN DEERE, 2011 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_6 вартістю з урахуванням ремонту 340 556 грн.

4. Решту вартості частки ОСОБА_1 , що визначена була рішенням Загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 7 від 09.12.2023 року, та не виплачена станом на момент проведення даних зборів в сумі 9 850 986,11 грн. виплати в грошовій формі на банківський рахунок ОСОБА_1 до 14.11.2024.

В матеріалах справи містяться копії Актів приймання-передачі транспортних засобів від 14.05.2024 на загальну суму 367 225,93 грн., від 14.05.2024 на суму 3 789,76 грн., від 19.06.2024 на суму 8 303,15 грн., від 30.07.2024 на суму 27 717,02 грн., від 30.07.2024 на суму 70 709,01 грн.

03.10.2024 ОСОБА_1 звернулася до учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" про часткову зміну виплати вартості її частки в частині вартості в сумі 396 209,02 грн., яка була змінена з грошової форми на не грошову форму у вигляді передачі ОСОБА_1 рухомого майна у вигляді Зчіпки гідрофікованої ЗГ-12 з боронами інв. Номер 3394 вартістю 396 209,02 грн. замінивши його знову на грошову форму.

01.11.2024 Рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" № 12 було задоволено заяву ОСОБА_1 від 03.10.2024 та вирішено:

1. Задовольнити заяву колишнього учасника Товариства ОСОБА_1 від 03.10.2024 про часткову зміну виплати вартості її частки в частині вартості в сумі 396 209,02 грн., яка була змінена з грошової форми на не грошову форму у вигляді передачі ОСОБА_1 рухомого майна у вигляді Зчіпки гідрофікованої ЗГ-12 з боронами інв. Номер 3394 вартістю 396 209,02 грн. замінивши його знову на грошову форму.

2. Змінити Рішення Загальних зборів учасників Товариства, яке було оформлене протоколом № 9 від 06.05.2024, а саме:

2.1. Виключити з питання другого пункту другого підпункту 4) Протоколу інформацію про передачу ОСОБА_1 в рахунок частини вартості частки в статутному капіталі Товариства станом на 16.10.2023 р. ОСОБА_1 в розмірі 1 110 грн., що становило 15 % статутного капіталу Товариства виплату частини вартості у негрошовій формі на суму 392 209,02 грн шляхом передачі ОСОБА_1 . Зчіпки гідрофікованої ЗГ-12 з боронами інв. Номер 3394 вартістю 396 209,02 грн.:

2.2. В другому питанні пункті третьому цифри "9 850 986,11 грн." змінити на цифри "10 247 195,13 грн.";

2.3. В другому питанні пункті четвертому цифри "873 953,89 грн" змінити на цифри "477 744,87 грн.".

3. Змінити Рішення Загальних зборів учасників Товариства, яке було оформлене протоколом № 7 від 09.12.2023 року зі змінами внесеними до нього рішенням Загальних зборів учасників Товариства, яке було оформлене протоколом № 9 від 06.05.2024, про затвердження вартості частки колишнього учасника Товариства ОСОБА_1 розміром 1 110 грн., що становило 15 % статутного капіталу Товариства станом на 16.10.2023в сумі 20 688 900 та встановлення порядку і строків виплати вартості частки ОСОБА_1 до 14.11.2024 р., зазначивши, що частина вартості частки колишнього учасника Товариства ОСОБА_1 на загальну суму 4 441 704,87 грн. виплачується в негрошовій формі у вигляді майна, зазначеного в Протоколах № 7 від 09.12.2023 та № 9 від 06.05.2024 а решта вартість в сумі 16 247 195,13 грн. виплачується у грошовій формі до 14.11.2024.

В матеріалах справи містяться копії платіжних інструкцій № 1680 від 09.04.2024 на суму 6 000 000 грн. та № 180 від 07.11.2024 на суму 10 247 195,13 грн. про виплату частки в статутному капіталі згідно протокол №7 від 09.12.2023.

Таким чином, вартість частки позивача в статутному капіталі Товариства в розмірі 20 688 900 грн. частково була виплачена в негрошовій формі шляхом передачі вищезазначеного майна на загальну суму 4 441 704,87 грн. та на суму 16 247 195,13 грн. в грошовій формі, що підтверджується платіжними інструкціями № 1680 від 09.04.2024 на суму 6 000 000 грн. та № 180 від 07.11.2024 на суму 10 247 195,13 грн.

16.01.2025 ОСОБА_1 звернулася до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" із Заявою від 16.01.2025 про надання документів з метою перевірки правильності та достовірності визначення вартості її частки у Статутному капіталі Товариства.

Вказану заяву було отримано Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" 16.01.2025, що підтверджується відміткою про її отримання.

30.01.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" надало ОСОБА_1 відповідь на заяву від 16.01.2025 за вих. № 006, якою відмовило у наданні копії запитуваних документів, посилаючись на те, що визначення вартості частки у Статутному капіталі Товариства відбулося відповідно до вимог статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, ОСОБА_1 вже отримала вартість частки, визначену на загальних зборах учасників Товариства, які відбулися 09.12.2023, заперечень та заперечень проти такої вартості не висловлювала.

ОСОБА_1 не погоджується із бездіяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" щодо ненадання їй, як колишньому учаснику Товариства, запитуваної нею інформації та копій документів фінансової та облікової звітності, необхідних їй для визначення дійсної вартості своєї частки у Статутному капіталі Товариства, що і є причиною виникнення спору.

Предметом спору (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) є зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" надати ОСОБА_1 (колишньому учаснику) копії документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", в тому числі:

- протоколи загальних зборів та інших протоколів рішень загальних зборів про розподіл прибутку за результатами діяльності Товариства за 2000 2023 роки;

- повідомлення про розмір нарахованих та виплачених Товариством дивідендів за 2000 - 2023 роки із зазначенням не виплаченої частини дивідендів;

- установчі та реєстраційні документи товариства, у т.ч. всіх редакцій статуту, протоколи установчих зборів чи інших зборів про створення товариства, витяг та виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, виданих державним реєстратором при створенні товариства та останні витяги та виписки щодо товариства, всі протоколи зборів учасників товариства у період перебування ОСОБА_1 серед учасників Товариства;

- звіти про фінансові результати Товариства за 2000 2023 роки;

- документи бухгалтерської і фінансової звітності Товариства за період 2000 2023 років, у т.ч. всіх балансів, звітів про фінансові результати, звітів про рух грошових коштів товариства;

- податкову звітність з податку на прибуток, ПДВ, ЄСВ, ПДФО та інших податків, які складались Товариством за період 2000 2023 років;

- всі відомості основних фондів Товариства, що обліковувалися на балансі від дати створення і станом на 14 листопада 2023 р. із зазначенням найменування, дати введення в експлуатацію, їх первісної та залишкової вартості;

- зведені акти інвентаризації та інвентаризаційні описи майна Товариства, які проводилися та складалися протягом всього періоду діяльності товариства а також ті, що востаннє були проведені та складені, а також стосовно майна, яке перебуває в користуванні (лізингу) чи оперативній оренді, тощо;

- відомості про суми кредиторської та дебіторської заборгованості, в т.ч. окремо поточної та простроченої станом на 14 листопада 2023 р.;

- виписки з усіх банківських рахунків Товариства за період 2000 2023 років;

- реєстр укладених договорів за весь період діяльності Товариства;

- всі договори, укладені Товариством за весь період його діяльності;

- документи станом на 14 листопада 2023 р., в т.ч. правовстановлюючі, інвентаризаційні, проектні тощо відносно об`єктів нерухомого майна товариства (в т.ч. тих, що запроектовані та розпочато будівництво, а також не введені в експлуатацію) - додаткових даних (інвентаризаційні документи БТІ, довідки про технічний стан, документи про будівництво, тощо);

- відомості про всі транспортні засоби, спецтехніку, які придбавалися Товариством за період 2000 2023 років;

- документи, станом на 14 листопада 2023 р. про наявність транспортних засобів та технологічного обладнання (станки), матеріали та запчастин на складі та інших основних засобів (реєстраційні та технічні документи, довідки про технічний стан, тощо), а саме: реєстраційні та технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки і моделі автотранспортних засобів, року випуску, об`єму двигуна, вантажопідйомності, інших важливих технічних характеристик), довідки з іншими відомостями (пробіг, для спеціальних транспортних засобів - "мотогодини", характеристики технічного стану, дані про проведені капітальні та поточні ремонти, склад проведеної модернізації чи заміни ключових агрегатів, основні наявні несправності та дефекти, необхідність поточного або капітального ремонту, тощо). технічні документи (з вказуванням повного найменування, марки, моделі, серії, заводу-виробника, року випуску і початку експлуатації, технічних характеристик об`єкта - потужності, продуктивності, тощо); довідки з іншими відомостями (про проведені консервації, капітальні ремонти, модернізації, заміни вузлів та агрегатів, тощо), а у випадку наявності: актів технічної експертизи обладнання;

- аудиторські висновки про перевірку діяльності товариства за весь період діяльності від дати державної реєстрації;

- документи станом на 14 листопада 2023 р. або на наступну найближчу звітну дату про весь товар в обороті, про залишки на складі та інших;

- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період 2000 2023 років;

- картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти модернізації (дообладнання) (03-2), акти списання (03-3, 03-4), прибуткові та видаткові накладні, довідки КБ-2В, акти КБ-3, акти приймання передачі нематеріальних активів, свідоцтва на торгові марки за період 2000 2023 років;

- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків в розрізі субрахунків по рахунках 20 "Запаси", 22 "МШП", 26 "Готова продукція", 28 "Товари", прибуткові та видаткові накладні, подорожні листи, лімітно-забірні картки, акти списання, видаткові накладні за період 2000 2023 років;

- оборотно-сальдові відомості (журнали-ордери) та картки рахунків за субрахунками по рахунку 23 "Незавершене виробництво" (в розрізі підрозділів та видів виробництва), звіти з виробництва, лімітні картки, накладні на внутрішнє переміщення за період 2000 2023 років;

- оборотно-сальдові відомості та картки рахунків за субрахунками по рахунках 18 "Довгострокова дебіторська заборгованість", 36 "Розрахунки з покупцями та замовниками", 37 "Дебіторська заборгованість з різними дебіторами", 63 "Кредиторська заборгованість за постачальниками та підрядниками", 68 "Розрахунки з іншими кредиторами", а також картки вказаних вище рахунків, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), звіти про використання грошових коштів виданих в під звіт, акти за період 2000 2023 років.

Предметом доказування у справі є обставини виходу позивача зі складу учасників Товариства (відповідача), дотримання відповідачем визначення вартості частки позивача у статутному капіталі, виплата вартості такої частки; наявність / відсутність підстав зобов`язати відповідача надати копії документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик".

Згідно статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються зі статтею 20 Господарського кодексу України , кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Відповідно до приписів статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: 1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку; 3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; 6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту). Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За положеннями пункту 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 статті 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до частини 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з частиною 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Відповідно до частини 1 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

За приписами частин 5-12 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна.

Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відповідно до пункту 14.1 Статуту учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків,може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників шляхом надіслання відповідної заяви про вихід на адресу Товариства.

Відповідно до пункту 14.3. Статуту учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства.

Не пізніше 30 календарних днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити колишньому учаснику Товариства про вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки (пункт 14.4 Статуту).

Відповідно до пункту 14.5 Статуту якщо про інше не буде досягнуто письмової домовленості між усіма учасниками Товариства (в тому числі учасника, що виходить), вартість частини майна Товариства, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі і підлягає виплаті учаснику, який виходить, розраховується в такому порядку:

складається баланс з метою визначення розміру власного капіталу Товариства (як різниця між активами Товариства та його зобов`язаннями) на день, що передував виходу учасника з Товариства;

здійснюється розрахунок вартості частки учасника, що виходить з Товариства, у грошовій формі та розмір внеску, що підлягає виплаті такому Учаснику;

досягається згода між учасником Товариства, що виходить з нього, та іншими учасниками Товариства щодо викупу частки учасника, що виходить зі складу Товариства іншими учасниками або самим Товариством;

Товариство забезпечує учаснику, що виходить зі складу Товариства, доступ до всієї документації, необхідної для визначення розміру оплаченої ним частки та розміру що підлягає виплаті такому учаснику.

Датою виходу учасника з Товариства для цілей визначення вартості частини майна, що належить до виплати такому учаснику, вважається дата державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідних змін щодо складу учасників Товариства

Матеріалами справи підтверджується, що рішенням позачергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", оформленим у протоколі № 7 від 09.12.2023, було затверджено вартість частки ОСОБА_1 у статутному капіталі у розмірі 20 688 900 (двадцять мільйонів шістсот вісімдесят вісім тисяч дев`ятсот) гривень. Вирішено передати ОСОБА_1 в рахунок часткової виплати вартості частки рухоме майно на суму 3 963 960,00 грн, а решту вартості частки в сумі 16 724 940,00 грн. виплатити у грошовій формі на банківський рахунок.

11.12.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" надало ОСОБА_1 повідомлення про вартість частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", в якому повідомило про вартість частки у розмірі 20 688 900,00 грн., порядок та строки її виплати відповідно до рішення загальних зборів від 09.12.2023 (частково у грошовій сумі, частково технікою), надало звіт про фінансовий стан (баланс) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" станом на 16.10.2023.

Рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик", які оформлені протоколом № 9 від 06.05.2024 року, змінено рішення Позачергових загальних зборів учасників Товариства, яке було оформлене протоколом № 7 від 09.12.2023 року в частині виплати вартості частки, колишнього учасника Товариства ОСОБА_1 розміром 1 110 грн., що становило 15 % статутного капіталу Товариства станом на 16.10.2023 в частині виплати їй частини вартості частки на загальну суму 873 953,89 грн., і визначити, що залишок вартості частки в грошовій формі, що Товариство повинно виплатити ОСОБА_1 до 14.11.2024 станом на 06.05.2024 становить 9 850 986,11 гривень; встановлено, що додатково до визначеного в протоколі № 7 від 09.12.2023, в рахунок частини вартості частки в статутному капіталі Товариства станом на 16.10.2023 ОСОБА_1 в розмірі 1 110 грн., що становило 15 % статутного капіталу Товариства виплатити шляхом передачі їй у власність до 14.11.2024 належного на праві власності Товариству майна; решту вартості частки ОСОБА_1 , що визначена була рішенням Загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 7 від 09.12.2023 року, та не виплачена станом на момент проведення даних зборів в сумі 9 850 986,11 грн. виплати в грошовій формі на банківський рахунок ОСОБА_1 до 14.11.2024.

Рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" № 12 від 01.11.2024 було задоволено заяву ОСОБА_1 від 03.10.2024 про часткову зміну виплати вартості її частки в частині вартості в сумі 396 209,02 грн., яка була змінена з грошової форми на не грошову форму у вигляді передачі ОСОБА_1 рухомого майна у вигляді Зчіпки гідрофікованої ЗГ-12 з боронами інв. Номер 3394 вартістю 396 209,02 грн. замінивши його знову на грошову форму.

В матеріалах справи містяться копії Актів приймання-передачі транспортних засобів від 14.05.2024 на загальну суму 367 225,93 грн., від 14.05.2024 на суму 3 789,76 грн., від 19.06.2024 на суму 8 303,15 грн., від 30.07.2024 на суму 27 717,02 грн., від 30.07.2024 на суму 70 709,01 грн.; копії платіжних інструкцій № 1680 від 09.04.2024 на суму 6 000 000 грн. та № 180 від 07.11.2024 на суму 10 247 195,13 грн. про виплату частки в статутному капіталі згідно протокол №7 від 09.12.2023.

Таким чином, вартість частки позивача в статутному капіталі Товариства в розмірі 20 688 900 грн. частково була виплачена в негрошовій формі шляхом передачі вищезазначеного майна на загальну суму 4 441 704,87 грн. та на суму 16 247 195,13 грн. в грошовій формі, що підтверджується платіжними інструкціями № 1680 від 09.04.2024 на суму 6 000 000 грн. та № 180 від 07.11.2024 на суму 10 247 195,13 грн.

Щодо доводів позивача про наявність сумніву щодо правильності визначення розміру її частки, суд зазначає таке.

Статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачений обов`язок Товариства надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки, пунктом 14.3. Статуту передбачено право учасника, який виходить зі складу учасників одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства, повідомлення про вартість його частки, отримання обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для розрахунку; пунктом 14.5 Статуту передбачений порядок визначення вартості частини майна Товариства, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі і підлягає виплаті учаснику, який виходить у разі, якщо не буде досягнуто письмової домовленості між усіма учасниками Товариства (в тому числі учасника, що виходить).

Матеріалами справи підтверджується, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" виконані вимоги Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" щодо повідомлення позивача про вартість частки, забезпечення доступу до всієї документації, необхідної для визначення розміру оплаченої ним частки та розміру що підлягає виплаті (протилежного позивачем не доведено, натомість, матеріали справи містять заяви позивача щодо зміни порядку виплати частки із зазначенням конкретної техніки, що неможливо без ознайомлення із бухгалтерськими документами); докази виплати позивачу вартості її частки у статутному капіталі у повному обсязі.

Доказів непогодження (відсутності домовленості) щодо вартості частини майна Товариства, що пропорційна частці ОСОБА_1 матеріали справи не містять.

Доказів недотримання Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" в частині забезпечення доступу до всієї документації, необхідної для визначення розміру оплаченої ним частки та розміру що підлягає виплаті такому учаснику, матеріали справи не містять.

Велика Палата Верховного Суду в пункті 91 постанови від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 дійшла висновку, що дія рішень органів управління товариства обмежена виключно самим товариством, його учасниками та посадовими особами. Такі рішення забезпечують здійснення корпоративного управління та діяльності товариства, можуть породжувати права та обов`язки в обмеженого кола осіб та вичерпують свою дію фактом виконання.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги тим, що запитувана нею інформація і документи в рамках даної справи необхідні саме для перевірки правомірності визначеної вартості її частки.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2021 у справі № 381/622/17).

Тобто це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (такий висновок міститься у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц та від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають враховувати його ефективність. Це означає, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, а також забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду у пункті 9.11 постанови від 20.07.2022 у справі № 806/5244/15, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 зазначено, що, розглядаючи справу, суд має з`ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню.

Обрання неефективного способу захисту є достатньою і самостійною підставою для відмови у задоволенні позову, що виключає необхідність дослідження судом обґрунтованості заявлених позовних вимог.

Позивач вказує, що просить надати документи фінансової звітності, які вважає необхідними для надання суб`єкту оціночної діяльності або експертній установі для здійснення оцінки вартості частки у Статутному капіталі Товариства. Позивач просить надати такі документи станом на 14.11.2023, на дату, коли відповідач отримав нотаріально посвідчену копію позивача про вихід з Товариства. В такий спосіб можна перевірити вартість активів Товариства станом на 16.10.2023, на дату виходу позивача з Товариства, та станом на 14.11.2023, на дату отримання Товариством нотаріальної копії заяви позивача про вихід.

Так, пунктом 14.5 Статуту якщо про інше не буде досягнуто письмової домовленості між усіма учасниками Товариства (в тому числі учасника, що виходить), вартість частини майна Товариства, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі і підлягає виплаті учаснику, який виходить, розраховується в такому порядку:

складається баланс з метою визначення розміру власного капіталу Товариства (як різниця між активами Товариства та його зобов`язаннями) на день, що передував виходу учасника з Товариства;

здійснюється розрахунок вартості частки учасника, що виходить з Товариства, у грошовій формі та розмір внеску, що підлягає виплаті такому Учаснику;

досягається згода між учасником Товариства, що виходить з нього, та іншими учасниками Товариства щодо викупу частки учасника, що виходить зі складу Товариства іншими учасниками або самим Товариством;

Товариство забезпечує учаснику, що виходить зі складу Товариства, доступ до всієї документації, необхідної для визначення розміру оплаченої ним частки та розміру що підлягає виплаті такому учаснику.

Водночас, доказів непогодження (відсутності домовленості) щодо вартості частини майна Товариства, що пропорційна частці ОСОБА_1 матеріали справи не містять.

Доказів недотримання Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" в частині забезпечення доступу до всієї документації, необхідної для визначення розміру оплаченої ним частки та розміру що підлягає виплаті такому учаснику, матеріали справи не містять.

За таких обставин, господарський суд погоджується із доводами відповідача про відсутність підстав для задоволення позову.

Також, господарський суд погоджується із доводами відповідача про те, що фактичні обставини справи № 911/2850/22 (на яку посилається позивач) є відмінними від фактичних обставин у цій справі.

Так, в рамках справи № 911/2850/22 було встановлено, що після виходу позивача зі складу учасників Товариства, останнє не визначило вартість частки учасника, що вийшов, не надало інформацію щодо вартості такої частки, не надало розрахунок даної вартості і підтверджуючих документів і відповідно не виплатило вартість даної частки.

Натомість в матеріалах справи №904/834/25 містяться докази виконання відповідачем вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і Статуту Товариства.

На час розгляду справи № 911/2850/22 позивач продовжував перебувати в статусі колишнього учасника відповідача, оскільки останній не виконав своїх зобов`язань стосовно даного колишнього учасника.

Таким чином, на відміну від фактичних обставин, встановлених Верховним Судом по справі № 911/2850/22, фактичні обставини у цій справі є не тотожними фактичним обставинам по справі № 911/2850/22, а отже правовий висновок Верховного Суду у справі № 911/2850/22 не може бути застосований у цій справі.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З урахуванням викладеного позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" про зобов`язання надати копії документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості її частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Красний Забойщик" відмовити.

Витрати по сплаті судового збору покласти на ОСОБА_1 .

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 20.05.2025

Суддя Ю.А. Бажанова