Ухвала від 21.05.2025 по справі 911/1669/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про забезпечення позову

"21" травня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1669/25

Суддя Конюх О.В., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» про забезпечення позову у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» (04071, м. Київ, вул. Кожум`яцька, буд. 10-А, оф. 2, ідентифікаційний код 41769742)

до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (08622, Київська обл., Васильківський район, с. Плесецьке, гранкар`єр, ідентифікаційний код 03577160)

2) ОСОБА_1 , д.н. ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

3) ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

про визначення розміру статутного капіталу та частки учасників

ВСТАНОВИВ:

позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Труд» 16.05.2025 через систему «Електронний суд» звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до відповідачів 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр», 2) ОСОБА_1 , 3) ОСОБА_2 , в якій просить суд:

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» в сумі 311561,59 грн.;

- визначити частку ТОВ «Торговий Дім «Труд» у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 96 250 грн., що складає 30,89%;

- визначити частку ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 203 255 грн., що складає 65,24 %;

- визначити частку ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 11 733,62 грн., що складає 3,77%;

- визначити частку ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 322,97 грн., що складає 0,10%.

Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідачів судові витрати.

Позов обґрунтований тим, що за результатами електронних торгів від 13.02.2020 ТОВ «ТД «Труд» набуло право власності на частку в статному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» в розмірі 30,8%.

Позивач твердить, що дані обставини підтверджені у постановах Верховного Суду у справах №911/459/20 та №911/433/22.

Станом на 27.01.2025 статутний капітал ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» розподілений таким чином:

частка у статутному капіталі ОСОБА_1 становить 203 255 грн., що складає 94,4% статутного капіталу;

частка у статутному капіталі ОСОБА_2 становить 11 734 грн., що складає 5,45% статутного капіталу;

частка у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» становить 323 грн., що складає 0.15% статутного капіталу.

Відповідно до документів отриманих на адвокатський запит від Обухівської районної військової адміністрації Київської області (лист від 13.01.2025 № 60/07- 21/158) 28.06.2023 проведено загальні збори учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» (протокол від 28.08.2023 №28/08/23), на яких розглянуто в тому числі питання про внесення змін до протоколу загальних зборів учасників від 10.05.2019 №1/19.

У протоколі від 28.08.2023 №28/08/23 вказано, що ОСОБА_1 володіє часткою у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» у розмірі 94,4%, що становить 203255,00 грн., ОСОБА_2 - 5,45%, що становить 11733,62 грн. Крім того, визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» в сумі 215311,59 грн.

27.01.2025, як передбачено пунктом 7.8 Статуту, позивач звернувся до відповідачів із заявою про вступ до ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» щодо скликання загальних зборів для вирішення питання щодо вступу до ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Позивач зазначає, що йому було відмовлено у задоволенні заяви про вступ, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників з урахуванням частки позивача не приймалось, склад учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», розмір їх часток та розмір статутного капіталу змінено, а корпоративні права ТОВ «ТД «Труд» як власника 30,8% статутного капіталу, підлягають судовому захисту.

Одночасно із позовною заявою позивач подав заяву про забезпечення позову, в якій просить суд вжити заходи забезпечення позову, а саме:

1. Накласти арешт на частки учасників в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», а саме:

- на частку у статутному капіталі ОСОБА_1 в розмірі 203255 грн., що складає 94,4 % статутного капіталу;

- частку у статутному капіталі ОСОБА_2 в розмірі 11733,62 грн., що складає 5,45% статутного капіталу;

- частку у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» в розмірі 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу;

2. Заборонити державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії щодо ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», а саме вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну частки засновника/засновників (учасника/учасників) у статутному капіталі та зміну розміру статутного капіталу товариства;

3. Заборонити ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» розпоряджатися спеціальним дозволом на користування надрами від 09.06.2006 № 3871, а саме відчужувати в порядку, встановленому статтею 16-1 Кодексу України про надра.

Заяву обґрунтовано тим, що ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» не дивлячись на рішення суду у справах №911/459/20 та №911/433/22, перерозподілив частки в статутному капіталі задля запобігання вступу ТОВ «ТД «Труд» як власника 30,8% частки в статутному капіталі до складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр».

Позивач зазначає, що існує реальна загроза подальшої зміни складу учасників, розміру їх часток, розміру статутного капіталу товариства та відчуження частки або часток, що може призвести до унеможливлення відновлення його прав у разі, якщо під час розгляду даної справи судом буде встановлено факт його порушення.

Розглянувши подану заяву про забезпечення позову, суд зазначає таке.

Статтею 129-1 Конституції України визначений принцип обов`язковості судових рішень. Отже, метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу можливість реального та ефективного виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Згідно зі статтею 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Відповідно до статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

При цьому вжиття судом заходів забезпечення позову спрямоване на реальне виконання судового рішення та не є засобом додаткового тиску чи додаткової відповідальності відповідача.

Відповідно до частин 1, 5, 6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 906/1162/22, від 29.06.2023 у справі № 925/1316/22, від 18.05.2023 у справі № 910/14989/22, від 24.06.2022 у справі № 904/8506/21.

З огляду на відповідні законодавчі приписи та з урахуванням встановлених обставин справи, вбачається, що у разі, якщо до закінчення розгляду спору у цій справі відповідачі внесуть зміни до складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», розміру їх часток, розміру статутного капіталу товариства та/або відбудеться відчуження частки або часток, заявник не зможе захистити або поновити свої права в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів ТОВ «ТД «Труд».

Суд зазначає, що заявник звернувся до суду із позовною заявою із вимогами про визначення розміру статутного капіталу та частки учасників, що впливає на визначення складу учасників ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», розміру їх часток та розміру статутного капіталу. Забезпечення позову шляхом накладення арешту на частки в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» та заборони державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії щодо зміни відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, а саме вносити зміни щодо часток засновника/засновників (учасника/учасників) у статутному капіталі та зміни розміру статутного капіталу товариства до моменту вирішення даної справи по суті та набрання рішення законної сили є слушним, доцільним та співмірним із заявленими у цій справі вимогами засобом забезпечення.

Суд погоджується із твердженням заявника про відсутність необхідності вжиття заходів зустрічного забезпечення, позаяк запропонований захід має мінімальний вплив на господарську діяльність відповідача.

Поряд з цим, суд зазначає, що запропонований позивачем захід забезпечення позову шляхом заборони ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» розпоряджатися спеціальним дозволом на користування надрами від 09.06.2006 №3871, а саме відчужувати в порядку, встановлено статтею 16-1 Кодексу України про надра, жодним чином не забезпечує заявлені позовні вимоги, відтак є неспівмірним та не підлягає застосуванню.

Враховуючи вище викладене, суд задовольняє заяву позивача від 16.05.2025 про забезпечення позову частково, накладає арешт на частки в статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» та забороняє державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр», що містяться в ЄДР, а саме про зміну частки засновника/засновників (учасника/учасників) у статутному капіталі та зміну розміру статутного капіталу товариства до моменту вирішення даної справи по суті.

Суд звертає увагу, що заходи забезпечення позову є тимчасовими на період вирішення спору по суті з метою зупинення вчинення під час розгляду справи дій, які матимуть відповідні юридичні наслідки та можуть призвести до ускладнення чи унеможливлення виконання судового рішення в разі задоволення позову. У даному випадку вжиті заходи забезпечення позову мають наслідком лише збереження існуючого становища до розгляду даної справи по суті та ніяким чином не зумовлюють фактичного вирішення спору по суті й не порушують існуючих прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 136-140, 144, 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Труд» від 16.05.2025 про забезпечення позову задовольнити частково.

2. Накласти арешт на частки учасників в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (ідентифікаційний код 03577160), а саме:

- на частку у статутному капіталі ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 203 255 грн., що складає 94,4 % статутного капіталу;

- частку у статутному капіталі ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) в розмірі 11 733,62 грн., що складає 5,45% статутного капіталу;

- частку у статутному капіталі ТОВ «Плисецький гранітний кар`єр» (ідентифікаційний код 03577160) в розмірі 322,97 грн., що складає 0,15% статутного капіталу,

до моменту вирішення справи №911/1669/25 по суті та набрання рішенням суду в даній справі законної сили.

3. Заборонити державним реєстраторам здійснювати реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (ідентифікаційний код 03577160), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме

заборонити вносити зміни щодо складу та розміру часток засновника/засновників (учасника/учасників) у статутному капіталі та щодо розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (ідентифікаційний код 03577160)

до моменту вирішення справи №911/1669/25 по суті та набрання рішенням суду в даній справі законної сили.

3. У задоволенні решти вимог заяви відмовити.

4. Примірники ухвали про забезпечення позову направити учасникам справи.

Ухвала Господарського суду Київської області від 21.05.2025 про забезпечення позову у справі №911/1669/25 набирає законної сили в порядку ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України з моменту її підписання суддею та відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 255 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку, протягом строків встановлених ст. 256 ГПК України.

Відповідно до частини 1 статті 144 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду про забезпечення позову є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом. Ухвала підлягає негайному виконанню незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Стягувачем за ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Труд» (04071, м. Київ, вул. Кожум`яцька, буд. 10-А, оф.2, ідентифікаційний код 41769742),

Боржником за ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю «Плисецький гранітний кар`єр» (08622, Київська обл., Васильківський район, с. Плесецьке, гранкар`єр, ідентифікаційний код 03577160)

Строк пред`явлення ухвали Господарського суду Київської області від 21.05.2025 про забезпечення позову у справі №911/1669/25 до виконання до 22.05.2028.

Відповідно до статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Суддя О.В. Конюх