Рішення від 12.05.2025 по справі 912/2358/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2025 рокуСправа № 912/2358/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В. розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 912/2358/23

за позовом Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів"

про визнання недійсним договору,

представники:

від позивача - Біла Р.В., ордер від 28.02.2025 АА № 1548440;

від відповідача - Мельничик М.Г., ордер від 14.01.2025 ВА № 1101660;

від відповідача - Прилуцький О.С., відомості ЄДР.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" з вимогами визнати Договір купівлі-продажу пиломатеріалів №3/20/ОНФ-2 від 16.06.2020 укладений між Державним підприємством "Онуфріївське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" недійсним, з покладенням на відповідача судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає про укладення спірного договору без реальної можливості виконання взаємних обов`язків сторін.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 28.03.2024, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 18.09.2024, у задоволенні позову відмовлено.

Крім того, додатковим рішенням Господарського суд Кіровоградської області від 15.10.2024 відмовлено в задоволенні клопотання позивача від 02.04.2024 про ухвалення додаткового рішення. Задоволено клопотання відповідача від 02.04.2024 про ухвалення додаткового рішення частково. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" 32 500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Постановою Верховного Суду від 27.11.2024 № 912/2358/23 касаційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" задоволено частково. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.09.2024 та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 28.03.2024 у справі № 912/2358/23 скасовано. Справу № 912/2358/23 передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.01.2025 дану справу призначено судді Бестаченко О.Л.

Ухвалою від 09.01.2025 прийнято справу № 912/2358/23 до свого провадження. Постановлено справу № 912/2358/23 розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 05.02.2025 на 10:30 год.

05.02.2025 суд відкрив підготовче засідання. Протокольною ухвалою від 05.02.2025, на підставі ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву в підготовчому засіданні з розгляду справи № 912/2358/23 до 19.02.2025 на 09:00 год.

18.02.2025 до господарського суду від Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником від 17.02.2025, в якій позивач просить здійснити заміну Позивача у справі № 912/2358/23 його правонаступником - Філія "Центральний лісовий офіс "Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (юридична адреса: 18009, Україна, Черкаська обл., місто Черкаси, провулок Медичний, будинок, 4 код ЄДРПОУ: 45625546).

18.02.2025 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" від 18.02.2025 про закриття провадження у справі.

19.02.2025 суд продовжив підготовче засідання. Протокольною ухвалою від 19.02.2025 оголошено перерву в підготовчому засіданні з розгляду справи № 912/2358/23 до 03.03.2025 на 10:30 год.

03.03.2025 до господарського суду від Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" надійшло клопотання про залучення документів до справи та клопотання про перенесення підготовчого засідання.

03.03.2025 суд продовжив підготовче засідання. Протокольною ухвалою від 03.03.2025 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 912/2358/23 на 30 днів та оголошено перерву в підготовчому засіданні з розгляду справи № 912/2358/23 до 17.03.2025 на 10:30 год.

17.03.2025 суд продовжив підготовче засідання. Представником позивача в підготовчому засіданні 17.03.2025 підтримано клопотання про заміну сторони її правонаступником. В свою чергу, представником відповідача подано усні заперечення на клопотання позивача про заміну сторони її правонаступником та підтримано клопотання про закриття провадження у справі. Представником позивача подано усні заперечення на клопотання відповідача про закриття провадження у справі. Протокольною ухвалою від 17.03.2025 оголошено перерву у підготовчому засіданні до 07.04.2025 на 09:00 год.

07.04.2025 до господарського суду від Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" надійшло клопотання від 07.04.2025 про призначення експертизи, в якому позивач просить: призначити експертизу; дану експертизу призначити в Івано-Франківській Торгово-промисловій палаті; поставити питання згідно переліку.

07.04.2025 до господарського суду від Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" надійшло клопотання від 07.04.2025 про заміну сторони її правонаступником, а саме:

- здійснити заміну позивача у справі № 912/2358/23 його правонаступником - Філія "Центральний лісовий офіс "Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (юридична адреса: 18009, Україна, Черкаська обл., місто Черкаси, провулок Медичний, будинок, 4 код ЄДРПОУ45625546).

07.04.2025 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" надійшла заява (письмові пояснення) від 06.04.2025, в якій відповідач просить: відмовити в задоволенні заяви Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" від 17.02.2025 про заміну сторони її правонаступником; у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

07.04.2025 суд продовжив підготовче засідання. У підготовчому засіданні брали участь представники сторін.

Ухвалою від 07.04.2025 господарський суд відмовив у задоволенні заяви Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" від 17.02.2025 про заміну сторони її правонаступником; відмовив у задоволенні клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" від 07.04.2025 про заміну сторони її правонаступником; відмовив у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" від 18.02.2025 про закриття провадження у справі; відмовив у задоволенні клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" від 07.04.2025 про призначення експертизи.

Ухвалою від 07.04.2025 господарський суд закрив підготовче провадження у справі № 912/2358/23; справу № 912/2358/23 призначив до судового розгляду по суті на 15.04.2025 на 10:00 год.

15.04.2025 господарський суд відкрив судове засідання.

Протокольною ухвалою від 15.04.2025 відкладено судове засідання до 30.04.2025 на 11:00 год.

Протокольною ухвалою від 30.04.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 07.05.2025 на 10:30 год.

Судове засідання, яке було призначено на 07.05.2025 на 10:30 год, не відбулось, оскільки протягом часу, визначеного судом для його проведення, зокрема, починаючи з 07:13 год у Кіровоградській області тривала повітряна тривога.

Ухвалою від 07.05.2025 суд призначив судове засідання у справі № 912/2358/23 на 12.05.2025 об 11:00 год.

12.05.2025 господарський суд продовжив розгляд справи.

У судовому засіданні брали участь представники сторін.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази, господарський суд встановив наступні обставини, які є предметом доказування у справі.

16.06.2020 Державним підприємством "Онуфріївське лісове господарство" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу пиломатеріалів № 3/20/ОНФ-2 (надалі - Договір) з протоколом розбіжностей від 17.07.2020, за умовами яких:

- Продавець передає у власність пиломатеріали - дошку необрізну дубову (надалі - товар), а Покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього ціну відповідно до умов, що визначені в цьому Договорі (п. 1.1.),

- право власності на партію товару переходить до Покупця після завантаження Продавцем товару на автомобільний транспорт Покупця, передачі Покупцю (представнику Покупця) товарно-транспортної накладної (п. 1.2.),

- кількість товару, яка передається Покупцеві за Договором - 200 м. куб за ціною 5 000,00 грн/куб.м з ПДВ, враховуючи вартість завантаження (п. 3.2., 4.1.),

- передача товару по даному договору здійснюється партією - 25 куб. м (п. 5.1.),

- прийом-передача партії товару здійснюється на складі Продавця після приймання його представником Покупця та завантаження товару Продавцем на автотранспорт Покупця (п. 6.1.),

- після завантаження на автотранспорт Покупця товару, Продавець вручає Покупцю товарно-транспортну накладну на завантажений товар. Датою передачі товару Продавцем та прийому його Покупцем, тобто датою передачі товару, вважається дата товарно-транспортної накладної, (п. 6.2.),

- платіж здійснюється шляхом банківською переказу коштів на розрахунковий рахунок Продавця Покупцем за партію відвантаженого ним товару згідно наданої Продавцем товарно- транспортної накладної, в день передачі товару (п. 7.1.),

- Покупець зобов`язаний здійснювати оплату за партію переданого Продавцем товару, в день передачі товару. Завантажений на автомобіль товар буде відпущений зі складу Продавця, лише після отримання повної оплати за поставлену партію товару (згідно ТТН) (п. 8.1.),

- Покупець зобов`язаний прийняти товар в установлений цим Договором термін (п. 8.2.),

- Договором визначено, що порушенням договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушеннями умов, визначених змістом цього Договору (п. 9.1.),

- строк дії Договору з 16.06.2020 по 31.12.2020 (п. 12.2.),

- закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору (п. 12.3.).

Сторонами договору складено протокол узгодження розбіжностей до Договору купівлі-продажу пиломатеріалів № 3/20/ОНФ-2 від 16.06.2020.

У травні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" звернулось до суду з позовом до Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" про зобов`язання передати майно (справа № 912/1266/21).

У зазначеній справі судом установлено, що Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" відвантажено Товариству з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" пиломатеріали в об`ємі 19,088 куб. м, а саме, згідно з товарно-транспортними накладними від 21.07.2020 № 24 - 5,331 куб. м; від 22.10.2020 № 14 - 1,857 куб. м; 22.12.2020 № 10 - 11,900 куб. м.

24.12.2020 Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" листом № 01-15/467 звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів", в якому зазначило, що внаслідок низки об`єктивних причин, із передбаченої договором кількості пиломатеріалів здійснено приймання-передачу 19,088 куб. м, залишок товару, який підлягає передачі складає 180,912 куб. м. При цьому повідомило, що не відмовляється від виконання зобов`язань за договором та запропонувало продовжити його дію до 30.06.202. До листа було додано проект додаткової угоди № 1 від 24.12.2020 про внесення змін до договору про продовження строку дії договору по 30.06.2021.

У відповіді (лист від 05.01.2021) на цей лист Товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" повідомило продавця, що розгляд зазначеної пропозиції можливий за умови сплати пені та збитків, завданих несвоєчасною передачею товару.

20.01.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" листом повідомило продавця про відмову в укладенні додаткової угоди № 1 від 24.12.2020 до договору та просило негайно повідомити покупця про дату та час передачі товару на виконання договору.

05.04.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" звернулося до Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" з вимогою поставки товару, а саме: 180,912 куб. м пиломатеріалів протягом семи днів з дня отримання вимоги.

09.04.2021 Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" листом №01-15/157 повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" про готовність 12.04.2021 передати частину товару, а саме, 25,00 куб. м пиломатеріалів.

12.04.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" направило Державному підприємству "Онуфріївське лісове господарство" листа № 12 з вимогою терміново поставити весь товар, а саме, 180,912 куб. м пиломатеріалів.

В подальшому Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" зверталося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" з листами про готовність поставки частини товару, однак товар покупцем не був отриманий.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 30.08.2021 у справі № 912/1266/21 зобов`язано Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" дошку необрізну дубову, розпиляну з сорту D: допустимі свіжі і чорні випадаючи сучки діаметром до 90 мм, але відстань між сучками мінімум 320 мм заболонь здорова: серцевини з дошок не випилюються: без підпару: без тріщин на площах і морозобою: товщина дошки 29 мм (залік для оплати 26 мм): ширина дошки 160 мм і більше: довжина 2000-3000 мм; відхилення від розпиловочних розмірів: по товщині - 1+0 мм по довжині - 0+50 мм: об`ємом 180,912 куб. м вартістю 904 560,00 грн - на виконання договору купівлі-продажу пиломатеріалів від 16.06.2020 № 3/20/ОНФ-2 у погодженій сторонами редакції.

Постановою державного виконавця від 30.08.2023 відкрито виконавче провадження про примусове виконання рішення Господарського суду Кіровоградської області від 30.08.2021 у справі № 912/1266/21.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 замінено сторону виконавчого провадження у справі № 912/1266/21, а саме: Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" на Державне підприємство "Чорноліське лісове господарство".

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 20.07.2023 замінено сторону виконавчого провадження у справі № 912/1266/21, а саме: Державне підприємство "Чорноліське лісове господарство" на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України".

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 29.11.2023 у справі № 912/1266/21 замінено боржника - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" на правонаступника Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Чорноліське лісове господарство".

У даній справі Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство", звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу пиломатеріалів від 16.06.2020 № 3/20/ОНФ-2, укладеного між Державним підприємством "Онуфріївське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів", в обґрунтування підстав позовних вимог послалось на те, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" Прилуцький О. С. та директор Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" Деркач О. В. діяли за домовленістю між собою та 16.06.2020 підписали оспорюваний договір купівлі-продажу пиломатеріалів № 3/20/ОНФ-2, умови якого не відповідають засадам справедливості, добросовісності та розумності, вимоги до товару сформульовані у ньому некоректно та є нерентабельними з точки зору раціонального розкрою лісоматеріалів круглих груп, ціна договору занижена, а виконання договору за таких умов є нереальним і неможливим, та значною мірою зашкодить інтересам держави та суспільства.

Розглядаючи спір по суті, суд враховує таке.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним позивач повинен довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також довести наявність порушеного права.

Однією з підстав для визнання недійсними оспорюваного договору позивач зазначає, що він суперечить інтересам держави і суспільства.

Першим реченням частини третьої статті 228 ЦК України передбачено, що у разі недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам такий правочин може бути визнаний недійсним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див., зокрема, підпункт 5.20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

У постанові від 18.09.2024 у справі № 918/1043/21 Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що визначати, в чому полягає чи може полягати порушення інтересів держави та оспорювати на цій підставі правочин у суді може тільки суб`єкт, наділений у спірних правовідносинах владними повноваженнями (незалежно від наявності статусу юридичної особи), або прокурор, який у встановленому порядку, виконуючи субсидіарну роль, може представляти державу в судовому провадженні замість відповідного компетентного суб`єкта, який усупереч вимогам закону не здійснює захист інтересів держави або робить це неналежно.

Позивач є державним підприємством та не здійснює у спірних правовідносинах владних управлінських функцій.

Беручи до уваги викладене, відсутні підстави для визнання недійсним Договору відповідно до положень частини третьої статті 228 ЦК України з огляду на недодержання вимог щодо відповідності умов цього правочину інтересам держави, оскільки позивач не є особою, яка наділена повноваженнями на звернення до суду з позовом в інтересах держави.

Натомість, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 виснувала, що ч. 3 ст. 203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у ст. 229-233 ЦК України.

Згідно з ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку з вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі № 357/6663/16-ц зазначено, що відповідно до ч. 1 ст. 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

У постанові від 07.12.2018 у справі №910/7547/17 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в частині застосування ст. 232 ЦК України зазначила, що зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц зазначено, що тлумачення ст. 232 ЦК України свідчить, що під зловмисною домовленістю необхідно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої, проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, що представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тобто в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання.

Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї із сторін правочину виступав представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок поміж зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.

Близький за змістом висновок також міститься у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 21.02.2020 у справі №182/3593/17.

У постанові Верховного Суду від 22.04.2019 у справі № 623/2518/17 зроблено висновки, що для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Для задоволення позову за ст. 232 ЦК України потрібно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діяв у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій "зловмисність" не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи завдання шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розбіжність між волею довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За приписом пункту 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вносяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з ч. 1 ст. 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Таким чином, у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання.

Отже, за змістом ч. 1, 3 та 4 ст. 92 ЦК України, ч. 1 та 2 ст. 89 ГК України, п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" орган юридичної особи, який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи (з можливістю їх обмеження відповідно до установчих документів чи закону), створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва, наведене у ст. 237 ЦК України.

При цьому орган юридичної особи, який діє одноособово, усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, передбачає настання невигідних для останньої наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Згідно з ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Тобто, правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють.

З метою забезпечення інтересів цієї особи представнику заборонено вчиняти правочин у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є.

Правило, передбачене ч. 3 ст. 238 ЦК України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

При цьому словосполучення "у своїх інтересах" слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Зазначена норма права передбачає також добросовісність поведінки особи-представника, який діє від імені іншої особи на підставі довіреності або в силу своїх повноважень.

Законом не встановлено виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність дій. Проте, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст. 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала ця особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2024 у справі № 920/395/23.

Суд встановив, що Договір з обох сторін підписано представниками, які мали повноваження на його укладення.

У матеріалах справи міститься висновок експерта щодо встановлення доцільності, рентабельності та величин норм витрат сировини у виробництві пилопродукції від 11.02.2022, за змістом якого в ході проведеної експертизи з встановлення доцільності рентабельності та величин норм витрат сировини у виробництві пило продукції, а саме необрізних пиломатеріалів з деревини дуба згідно вимог Договору купівлі-продажу пиломатеріалів №3/20/ОНФ-2 від 16.06.2020 р та Протоколу узгодження розбіжностей № б/н від 17.07.2020 р. було виконано серію контрольно-дослідних пилянь круглих лісоматеріалів деревини дуба звичайного (клас якості D) на необрізні пиломатеріали загального призначення згідно вимог Договору купівлі-продажу пиломатеріалів в умовах підрозділу виробничої дільниці Дмитрівського лісництва ДП "Чорноліське лісове господарство", що знаходиться за адресою: Кіровоградська обл., Знам`янський р-н., с. Плоске, вул. Козацька, 36/а. За результатами контрольно-дослідних розпилювань було встановлено:

1. Загалом вимоги до продукції у Договорі сформульовано некоректно. Недоцільним розпилювання лісоматеріалів круглих деревини дуба звичайного (клас якості D) на дошку необрізну, сортовану за якістю згідно вимог Договору купівлі-продажу пиломатеріалів, що не може містити сортоутворюючі вади, які, в свою чергу, є головними ознаками, що враховуються під час сортування за якістю лісоматеріалів круглих деревини дуба, класу якості D. Окрім цього, є нерентабельним з точки зору раціонального розкрою лісоматеріалів круглих груп діаметрів від 15 см до 24 см, адже за вимогами Договору купівлі-продажу пиломатеріалів, дошка має мати ширину від 160 мм, серцевина не допускається.

2. За результатами вибірки сформованих середніх продажних цін на аукціонних (електронних) торгах необробленої деревини лісоматеріалів круглих з деревини дуба, встановленої в результаті експертизи, ресурс 3-4 го кварталу 2020 р. вартість сировини становила від 3200 грн. до 5400 грн. (клас якості D).

Окрім цього, у середньому аукціонні ціни на лісоматеріали круглі деревини дуба встановленої в результаті експертизи, ресурс 4-го кварталу 2021 р. складали від 9500 грн. до 18500 грн. (клас якості D). Так, у середньому вартість лісоматеріалів круглих деревини дуба (клас якості D) на аукціонних (електронних) торгах є в 2-3 рази більшою за вартість 1 м.куб. пилопродукції зазначеного в Договорі купівлі-продажу пиломатеріалів №3/20/ОНФ-2 від 16.06.2020 р. та Протоколу узгодження розбіжностей № б/н від 17.07.2020 р.

3. За результатами контрольно-дослідних розпилювань встановлено, що на ДП "Чорноліське лісове господарство" під час пиляння круглих лісоматеріалів з деревини дуба звичайного (клас якості D):

- на пиломатеріали необрізні загального призначення класу "мікс" (несортовані), на базі стрічкопилкових верстатів, середньозважена норма витрат становить - 1,341 куб.м/куб.м.

4. За технологією контрольно-дослідних розпилювань, що на момент виконання експертизи прийнята підприємством, отримано 2,615 куб.м (124 дошки) пиломатеріалів необрізних класу "мікс" (несортовані), в тому числі 0,167 куб.м (8 дошок) пиломатеріалів, що відповідали вимогам Договору купівлі-продажу пиломатеріалів №3/20/ОНФ-2 від 16.06.2020 р. та Протоколу узгодження розбіжностей № б/н від 17.07.2020 р.

5. Основними сортоутворюючими вадами в лісоматеріалах круглих деревини дуба (клас якості D) є: гнилі сучки всіх розмірів, тріщини, ураження комахами, закрита прорість, кривизна, внутрішня заболонь, гнилизна, бурий дуб (підпар).

Відповідач вказує, що висновок експерта від 11.02.2022 не є належним та допустимим доказом у справі, оскільки особа, яка склала висновок, не є судовим експертом, не була належним чином повідомлена про кримінальну відповідальність, під час проведення експертизи використано неактуальні нормативні джерела та досліджено ціни станом на 2021 рік, випробування проведено в умовах підрозділу виробничої дільниці Дмитрівського лісництва ДП "Чорноліське лісове господарство", в той час як договір укладено з Державним підприємством "Онуфріївське лісове господарство", відповідача не було запрошено на випробування, доказів збереження матеріалів випробування в матеріалах справи немає.

Суд має оцінити докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 ГПК України).

Господарський суд вважає, що твердження відповідача не спростовують висновків експерта щодо недоцільності розпилювання лісоматеріалів круглих деревини дуба звичайного (клас якості D) на дошку необрізну, сортовану за якістю згідно вимог Договору купівлі-продажу пиломатеріалів, що не може містити сортоутворюючі вади, які, в свою чергу, є головними ознаками, що враховуються під час сортування за якістю лісоматеріалів круглих деревини дуба, класу якості D. А також того, що є нерентабельним з точки зору раціонального розкрою лісоматеріалів круглих груп діаметрів від 15 см до 24 см, адже за вимогами Договору купівлі-продажу пиломатеріалів, дошка має мати ширину від 160 мм, серцевина не допускається. Основними сортоутворюючими вадами в лісоматеріалах круглих деревини дуба (клас якості D) є: гнилі сучки всіх розмірів, тріщини, ураження комахами, закрита прорість, кривизна, внутрішня заболонь, гнилизна, бурий дуб (підпар).

Натомість за умовами Договору позивач має поставити дошку необрізну дубову, розпиляну з сорту D; допустимі свіжі і чорні випадаючи сучки діаметром до 90 мм, але відстань між сучками мінімум 320 мм заболонь здорова; серцевини з дошок не випилюються: без підпару; без тріщин на площах і морозобою.

Крім того, відповідачем не спростовано належними доказами, що за технологією контрольно-дослідних розпилювань можливо отримати 2,615 куб.м (124 дошки) пиломатеріалів необрізних класу "мікс" (несортовані), в тому числі 0,167 куб.м (8 дошок) пиломатеріалів, що відповідають вимогам Договору купівлі-продажу пиломатеріалів №3/20/ОНФ-2 від 16.06.2020 та Протоколу узгодження розбіжностей № б/н від 17.07.2020.

Господарський суд звертає увагу, що відповідачем жодного доказу можливості та рентабельності виконання договору не надано, а також не ініційовано проведення судової експертизи. Твердження представника відповідача про укладення та виконання відповідачем великої кількості договорів з аналогічними умовами щодо якості товару не підтверджені доказами.

Посилання відповідача на вирішення спору у справі № 912/1266/21 не береться судом до уваги, оскільки предметом спору у вказаній справі не було визнання недійсним Договору та відповідність Договору нормам ст. 232 ЦК України не досліджувалась.

За нормами ч. 4, 7 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Так, у рішенні Господарського суду Кіровоградської області від 30.08.2021 у справі № 912/1266/21 встановлено наступне: "В подальшому ДП "Онуфріївське лісове господарство" зверталося до ТОВ "Світловодський завод пиломатеріалів" з листами, а саме:

- № 01-15/170 від 19.04.2021 про готовність поставки частини товару - 25 куб.м. пиломатеріалів 21.04.2021;

- № 01-15/199 від 12.05.2021 про готовність поставки частини товару - 25,05 куб.м. пиломатеріалів 17.05.2021;

- № 01-15/212 від 24.05.2021 про готовність поставки частини товару - 25,05 куб.м. пиломатеріалів 26.05.2021;

- № 01-15/241 від 10.06.2021 про готовність поставки частини товару - 25,05 куб.м. пиломатеріалів 21.04.2021, 25,05 куб.м. пиломатеріалів 17.06.2021, 30,05 куб.м. пиломатеріалів 21.06.2021;

- № 01-15/259 від 25.06.2021 про готовність поставки частини товару - 30,05 куб.м. пиломатеріалів 06.07.2021.

За твердженням позивача, працівники ТОВ "Світловодський завод пиломатеріалів" з`являлися до Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" для отримання товару, однак відповідачем було запропоновано товар неналежної якості.".

Господарський суд вважає, що вказані обставини також підтверджують, що Договір містить умови щодо якості товару, які є некоректними.

Суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Відповідно до ст. 64 Лісового кодексу України підприємства, установи, організації і громадяни здійснюють ведення лісового господарства з урахуванням господарського призначення лісів, природних умов і зобов`язані забезпечувати безперервне, невиснажливе і раціональне використання лісових ресурсів для задоволення потреб виробництва і населення в деревині та іншій лісовій продукції.

Отже, волевиявлення Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" може бути спрямоване лише на раціональне використання лісових ресурсів.

Матеріали справи свідчать, що умови Договору покладають на позивача зобов`язання з поставки продукції, виготовлення якої є нераціональним використанням лісових ресурсів.

Директор державного підприємства, що здійснює лісозаготівлю, мав або повинен був знати, що умови укладеного Договору не є рентабельними для позивача. Представник відповідача неодноразово у судових засіданнях наголошував на своєму професіоналізмі та значному досвіді у сфері роботи з лісовими ресурсами.

Укладення Договору спричинило настання для Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" та його правонаступників негативних наслідків, що виявилися у нерентабельності виконання Договору.

Враховуючи вірогідність доказів, які містяться в матеріалах справи, суд приходить до висновку, що спірний Договір хоча і вчинений від імені позивача уповноваженим представником, проте всупереч інтересам державного підприємства, зміст такого правочину не відповідав справжньому волевиявленню Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" як суб`єкта господарювання, а був спрямований на задоволення особистих інтересів представника, який фактично діяв в інтересах іншого товариства.

Зазначене вказує на наявність умислу, домовленості представників сторін під час укладення спірного договору щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство", що є підставою для задоволення позову, визнання недійсним спірного договору.

Отже, оспорюваний договір було укладено із порушенням приписів ст. 13, 92, 203, 237, 238 ЦК України, ст. 64 Лісового кодексу України та ст. 6, 44 ГК України, оскільки такий правочин не відповідає внутрішній волі саме юридичної особи, а виражав волю виключно представника, який усвідомлював протиправність своїх дій, що є правовою підставою для визнання його недійсним відповідно до ст. 215, 232 ЦК України, а тому заявлені позивачем позовні вимоги в цій частині є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

З огляду на встановлені обставини, всі інші доводи та міркування сторін не мають вирішального впливу на результат вирішення спору, тому з урахуванням принципу процесуальної економії не потребують детальної відповіді суду.

Отже, на підставі повного, всебічного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів та встановивши усі обставини справи, господарський суд дійшов висновку, що вимоги позивача мають бути задоволенні.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати договір купівлі-продажу пиломатеріалів № 3/20/ОНФ-2 від 16 червня 2020 року, укладений між Державним підприємством "Онуфріївське лісове господарство" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів", недійсним.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" (27500, Кіровоградська обл., м. Світловодськ, вул. Дружби, буд. 15А; код ЄДРПОУ 39042713) на користь Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" (27413, Кропивницький р-н, Кіровоградська обл., Знам`янська ТГ, с. Водяне, пров. Шкільний, буд. 1; код ЄДРПОУ 45039298) судовий збір у розмірі 12 078,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень можна за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" в особі Філії "Чорноліське лісове господарство" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" до електронних кабінетів у системі "Електронний суд".

Повне рішення складено 21.05.2025.

Суддя О.Л. Бестаченко