Ухвала

від 19.05.2025 по справі 917/256/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

19.05.2025 Справа № 917/256/23

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., за участю секретаря судового засідання Кобець Н.С. розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (39631, Полтавська область, м.Кременчук, вул. Київська, 85, код ЄДРПОУ 35328439) за вх. № 5091 від 16.04.2025) про затвердження змін до плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, та матеріали справи №917/256/23, яка відкрита

за заявою Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц", 39631, Полтавська область, м.Кременчук, вул. Київська, 85, код ЄДРПОУ 35328439

про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство

За участю представників: згідно протоколу

В судовому засіданні суд, відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, оголосив вступну та резолютивну частини даної ухвали та повідомив, що повний текст ухвали у справі про банкрутство, яка фактично є рішенням суду, буде виготовлено протягом 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин ухвали суду.

ВСТАНОВИВ:

16.02.2023 до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц", код ЄДРПОУ 35328439 (далі - АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц", боржник) про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство в порядку ст.5 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.03.2023 у справі №917/256/23 (суддя Іванко Л.А.) задоволено заяву АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство. Затверджено план санації АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" до відкриття провадження у справі про банкрутство. Введено досудову санацію боржника на строк, передбачений планом санації АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц". Скасовано мораторій на задоволення вимог кредиторів, які включені до плану санації АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц", введений ухвалою від 21.02.2023 у даній справі (а.с. 18-26 т. 16).

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 у справі № 917/256/23 апеляційну скаргу ТОВ "Науково-виробниче об"єднання "Промвпровадження" задоволено. Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 29.03.2023 у справі №917/256/23 скасовано. У задоволенні заяви АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство відмовлено (а.с. 38-51 т. 19).

Постановою Верховного суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 12.09.2023 касаційну скаргу АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" задоволено частково. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 27.06.2023 у справі № 917/256/23 та ухвалу Господарського суду Полтавської області від 29.03.2023 скасовано. Справу № 917/256/23 направлено на новий розгляд до Господарського суду Полтавської області (а.с. 209-226 т. 21).

Згідно з Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.10.2023 для розгляду справи № 917/256/23 визначено суддю Ореховську О.О.

Суддя Ореховська О.О. ухвалою від 31.10.2023 прийняла справу № 917/256/23 до свого провадження. Зазначеною ухвалою суду призначено судове засідання для розгляду заяви АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство . Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц", що включені до плану санації (а.с. 54-55 т. 22).

На виконання вимог п.6 ухвали господарського суду від 31.10.2023 судом здійснено оприлюднення на офіційному веб порталі судової влади України повідомлення про прийняття до розгляду заяви АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц"( код ЄДРПОУ 35328439) про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство (а.с. 56 т. 22).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 задоволено заяву АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" (вх.№273/23 від 16.02.2023) про затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство станом на 25.10.2023 (з урахуванням уточнення до заяви від 15.11.2023 за вих.№10/553), затверджено план санації АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) до відкриття провадження у справі про банкрутство станом на 25.10.2023, введено досудову санацію боржника на строк, передбачений Планом санації АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) станом на 25.10.2023.

Ухвала Господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 , якою затверджено план санації АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) до відкриття провадження у справі про банкрутство набрала законної сили, є чинною на даний час.

19.03.2024 до Господарського суду Полтавської області від боржника - АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" надійшла заява за вих. № 10/92 від 11.03.2024 (вх. № 3749) про затвердження змін до плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство ( а.с. 1-163 т. 29). Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.04.2024 зазначену заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.05.2024.

На виконання вимог п.5 ухвали господарського суду від 29.04.2024 судом здійснено оприлюднення на офіційному веб порталі судової влади України повідомлення про прийняття до розгляду заяви АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" ( код ЄДРПОУ 35328439) про затвердження плану санації (а.с. 3 т.30).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 21.05.2024 :

- задоволено заяву Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (вх.№ 3749 від 19.03.2024) про затвердження плану санації ( в новій редакції) до відкриття провадження у справі про банкрутство, який погоджено зборами кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) відповідно до Протоколу №4 загальних зборів кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" від 08.03.2024;

- затвердено план санації (в новій редакції) Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) до відкриття повадження у справі про банкрутство, який погоджено зборами кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) відповідно до протоколу №4 загальних зборів кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" від 08.03.2024;

- встановлено, що досудова санація боржника - Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) згідно плану санації (в новій редакції) введена на строк, передбачений планом санації ( в новій редакції) до відкриття провадження у справі про банкрутство, який погоджено зборами кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) відповідно до Протоколу №4 загальних зборів кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" від 08.03.2024. Вищевказана ухвала учасниками провадження не оскаржувалась і набрала законної сили.

16.04.2025 через систему "Електронний суд" від Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" надійшла заява з додатками ( а.с. 1-183 т.31) про затвердження змін до Плану санації, затвердженого ухвалою суду від 16.01.2024 у справі № 917/256/23.

Ухвалою суду від 21.04.2025 ( а.с. 26-27 т.32) призначено розгляд заяви Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" про затвердження змін до Плану санації боржника, затвердженого ухвалою суду від 16.01.2024 у справі № 917/256/23 у

судовому засіданні 20.05.2025 об 11:45; встановлено строк до 16.05.2025 кредиторам, які відповідно до плану санації беруть участь у санації боржника, для подачі суду письмових пояснень, заперечень на заяву Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" про затвердження змін до Плану санації, затвердженого ухвалою суду від 16.01.2024.

На виконання вимог п.5 ухвали від 21.04.2025 судом здійснено оприлюднення на офіційному веб порталі судової влади України повідомлення про прийняття до розгляду заяви АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (39631, Полтавська область, м.Кременчук, вул.Київська, 85, ідент. код 35328439) про затвердження змін до плану санації (а.с. 28 т.32).

13.05.2025 від представника Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" надійшли додаткові пояснення ( вх. № 6371 від 13.05.2025).

16.05.2025 від Головного Управління Пенсійного Фонду України в Полтавській області надійшли заперечення на заяву Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" про затвердження змін до плану санації ( вх. № 6544 від 16.05.2025). У зазначеному запереченні кредитор зазначає, що заборгованість боржника підтверджена рішеннями Полтавського окружного адміністративного суду, що набрали законної сили, а саме № 440/22/23 від 15.03.2023 в сумі 431 593,76 грн. за період з 01.10.2022 по 31.12.2022; 440/14707/ 23 від 05.12.2023 року в сумі 491832,28 грн за період з 01.07.2023 ло 30.09.2023; № 440/19057/23 від 31.01.2024 в сумі 535906,96 грн. за період з 01.10.2023 по 31.12.2023.

Нормативними актами не передбачено можливість відстрочення чи розстрочення платежів по відшкодуванню витрат на виплату і доставку пільгових пенсій до Пенсійного фонду України. Одним з основних завдань Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області є реалізація державної політики з питань пенсійного забезпечення, загальнообов`язкового державного соціального страхування у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності та загальнообов`язкового державного соціального страхування від нещасного випадку на виробництві та професійного захворювання, які спричинили втрату працездатності, надання житлових субсидій та пільг на оплату житлово-комунальних послуг, придбання твердого та рідкого пічного побутового палива і скрапленого газу.

Кредитор зазначає, що враховуючи велике суспільне значення та необхідність своєчасного та в повному обсязі фінансування виплати пенсій та інших страхових виплат він не може погодитись на по суті довготривалу відстрочку погашення боргу, який виник ще в 2022-2023 роках, та з урахуванням того, що борг за період з січня 2025 року також збільшується, що може призвести до значних соціальних ризиків. З огляду на викладене, Головне управління Пенсійного фонду України в Полтавській області заперечує щодо змін внесених до Плану-графіку погашення заборгованості боржника перед кредитором - Головним управлінням Пенсійного фонду України в Полтавській області, а саме щодо відстрочення початку погашення заборгованості на 30.04.2026.

Учасникам провадження, які зареєстрували свої електронні кабінети в системі "Електронний суд", ухвала суду від 21.04.2025 про дату, час та місце розгляду заяви боржника, надіслана в електронній формі в їх електронні кабінети, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронного листа (а.с. 31-47 т. 32). Решті учасникам у справі ухвала суду від 21.04.2025 надіслана у паперовій формі, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштового відправлення ( а.с. 48-4, 70-71 т.32) , а також копіями ухвали суду з конвертами та поштовими повідомленнями, які було повернуто підприємством зв"язку до суду у зв"язку з відсутністю адресатів (а.с. 50-69 т.32). Отже, про дату, час та місце судового засідання учасники справи повідомлені належним чином.

У відповідності до ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Дослідивши заяву АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" про затвердження змін до Плану досудової санації, суд дійшов висновку про можливість розгляду заяви АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" за відсутності представників, належним чином повідомлених про розгляду заяви.

В обгрунтування поданої заяви АТ"Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" посилається, зокрема, на наступне.

Як зазначає боржник заходи та строки виконання плану досудової санації розраховувалися в очікуванні нормалізації ситуації на ринку та припинення активних бойових дій. Відсутність позитивних зрушень в економіці держави є необхідність у коригуванні строків виконання плану досудової санації. Протягом часу затвердження плану досудової санації від дати звернення боржника вчинено спектр заходів спрямованих на зменшення кредиторської заборгованості, забезпечення умов до виконання плану санації, зменшення фінансового навантаження. На підставі бухгалтерської звітності та первинних документів боржником було сформовано список кредиторів станом на 31.12.2023 р. із зазначенням суми заборгованості (грошової) строк оплати якої настав. Адміністрацією Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" розроблено зміни до плану досудової санації Товариства. Зазначені зміни схвалені Наглядовою радою Товариства 28.02.2025 (протокол №1).

27.03.2025 на веб порталі судової влади України опубліковано оголошення №75628 про проведення зборів кредиторів Боржника та направлено кредиторам повідомлення про проведення вказаних зборів 08.04.2025 з порядком денним, 08.04.2025 відбулися збори кредиторів. Участь у зборах прийняли представники ГУ ДПС у Полтавській області, ТОВ «ВІОЛАН». Протокольним рішенням від 08.04. 2025 (протокол №5) схвалено зміни до плану санації Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" до відкриття провадження у справі про банкрутство у вигляді нової редакції.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Полтавської області від 16.01.2024 у справі № 917/256/23 затверджено план санації АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) до відкриття провадження у справі про банкрутство станом на 25.10.2023, введено досудову санацію боржника на строк, передбачений Планом санації АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) станом на 25.10.2023.

Ухвалою суду від 21.05.2024 затвердено план санації (в новій редакції) АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) до відкриття провадження у справі про банкрутство, який погоджено зборами кредиторів АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) відповідно до протоколу №4 загальних зборів кредиторів АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" від 08.03.2024.

Відповідно до ч. 10 ст. 5 Кодексу України з процедур банкрутства (у редакції, яка була чинна на момент затвердження судом плану досудової санації ) затверджений господарським судом план санації є обов`язковим для всіх кредиторів, вимоги яких включені до плану санації.

Для схвалення плану санації боржник скликає збори кредиторів шляхом письмового повідомлення всіх кредиторів, які відповідно до плану санації беруть участь у санації. Одночасно боржник надає цим кредиторам план санації та розміщує оголошення про проведення зборів кредиторів на офіційному веб-порталі судової влади України. Збори кредиторів скликаються не раніше ніж через 10 днів після розміщення такого оголошення.

План санації має бути схвалений у кожній категорії незабезпеченими кредиторами, які володіють більше ніж 50 відсотками від загальної суми незабезпечених вимог, включених до плану санації, у такій категорії. При цьому вимоги незабезпечених кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Згідно ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства (у редакції, яка була чинна на момент затвердження судом плану досудової санації) зміни до плану санації вносяться у порядку, встановленому для його затвердження.

Із поданої боржником заяви вбачається, що 27.03.2025 на веб порталі судової влади України АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" опубліковано оголошення № 75628 про проведення 08.04.2025 о 10:00 зборів кредиторів боржника та направлено кредиторам повідомлення про проведення зборів з порядком денним.

08.04.2025 відбулось засідання зборів кредиторів АТ"Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц", на яких були схвалені зміни до Плану досудової санації АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" ( участь у зборах прийняли представники кредиторів, які володіють більше ніж 50 відсотками від загальної суми незабезпечених вимог, включених до плану санації).

Проаналізувавши матеріали справи та поданої заяви, суд дійшов до висновку, що боржником були проведенні збори кредиторів з приводу розгляду та схвалення змін до плану санації АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" до відкриття провадження у справі про банкрутство, затвердженого ухвалою Господарського суду Полтавської області від 16.01.2024, з врахуванням затвердженого ухвалою суду від 21.05.2024 плану досудової санації в новій редакції у справі № 917/256/23, з дотриманням порядку, встановленого КУзПБ для проведення зборів кредиторів, визначеного при досудовій санації для проведення зборів кредиторів.

В ч. 2 статті 5 КУзПБ (у редакції, яка була чинна на момент затвердження судом плану досудової санації ) законодавець визначив перелік умов та відомостей, що обов`язково має містити план санації, а саме, розміри, порядок і строки погашення вимог кредиторів, які беруть участь у санації; заходи щодо виконання плану санації та нагляду за виконанням плану санації; обсяг повноважень керуючого санацією (у разі його призначення).

До групи обов`язкових умов, які має містити план санації віднесено: 1) розміри погашення вимог кредиторів; 2) порядок погашення вимог кредиторів; 3) строки погашення вимог кредиторів, які беруть участь у санації; 4) заходи щодо виконання плану санації; 5) заходи щодо нагляду за виконанням плану санації; 6) обсяг повноважень керуючого санацією (у разі його призначення); 7) ліквідаційний аналіз, який свідчить про вигідність для кредиторів виконання плану санації порівняно з ліквідацією боржника.

Проаналізувавши умови плану санації АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" з урахуванням поданих до них змін, затверджених Протоколом №5 загальних зборів кредиторів АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" від 08.05.2025, суд дійшов висновку, що зміни до плану санації в цілому відповідають вимогам, визначеним у ст. 5 Кодексу України з процедур банкрутства (у редакції, яка була чинна на момент затвердження судом плану досудової санації ) , схвалені зборами кредиторів боржника, містять заходи, які не суперечать Кодексу та спрямовані на погашення вимог кредиторів,

Щодо посилання Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області на неможливість відстрочення чи розстрочення платежів по відшкодуванню витрат на виплату і доставку пільгових пенсій до Пенсійного фонду України суд звертає увагу на приписи ч. 3 ст. 5 КУзПБ (у редакції, яка була чинна на момент затвердження судом плану досудової санації ) якою визначено, що у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органу стягнення.

Також в реагування на заперечення кредитора Головного управління Пенсійного фонду України в Полтавській області щодо затвердження змін до плану санації боржника суд зазначає, що в ч. 2 ст. 5 КУзПБ (у редакції, яка була чинна на момент затвердження судом плану досудової санації ) наведено умови, що допускаються в плані санації, однак включаються до плану санації на умовах дискреції - за розсудом боржника: планом санації може бути передбачено: поділ кредиторів, які беруть участь у санації, на категорії залежно від виду вимог та наявності (відсутності) забезпечення вимог таких кредиторів; різні умови задоволення вимог для кредиторів різних категорій; заходи з отримання позик чи кредитів; умови, передбачені ч. 2 ст. 51 цього Кодексу (позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.10.2023 у справі № 927/310/23).

З урахуванням вищевикладеного, враховуючи необхідність здійснення боржником усіх дій для виконання плану санації, а також зважаючи що головною метою досудової санації є запобігання банкрутству боржника-юридичної особи, суд вважає за доцільне затвердити зміни до план санації АТ "Кременчуцьке кар`єроуправління "Кварц" до відкриття провадження у справі про банкрутство, який погоджено протокольним рішенням загальних зборів кредиторів АТ "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" №5 від 08.05.2025.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (за вх.№5091 від 16.04.2025 ) про затвердження змін до плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, який погоджено зборами кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) відповідно до Протоколу №5 загальних зборів кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" від 08.05.2025.

2. Затвердити зміни до плану санації Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) до відкриття провадження у справі про банкрутство, який погоджено зборами кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" (код ЄДРПОУ 35328439) відповідно до протоколу №5 загальних зборів кредиторів Акціонерного товариства "Кременчуцьке кар"єроуправління "Кварц" від 08.05.2025 .

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (у разі неявки всіх учасників справи з моменту її підписання суддею (суддями) та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту оголошення (підписання) (ч.5 ст.231, ст.ст.235,255 ГПК України). Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено та підписано 22.05.2025

Суддя Ореховська О.О.