Ухвала від 22.05.2025 по справі 909/82/16

Справа № 909/82/16

У Х В А Л А

22.05.2025 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", а саме клопотання керуючого санацією Касаткіна Д. М. (вх. № 6558/25 від 21.04.2025) про затвердження змін до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз",

за участю:

арбітражного керуючого: Касаткіна Дениса Миколайовича (в режимі відеоконференцзв`язку),

від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон": Сокол Тетяни Леонідівни (в режимі відеоконференцзв`язку),

від кредитора - Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" - Старенко Тетяни Миколаївни (в режимі відеоконференцзв`язку),

від кредитора - Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії АТ "Укрексімбанк" в м. Дніпро - Шандарівського Тараса Григоровича (в режимі відеоконференцзв`язку),

інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися,

В С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області на стадії процедури санації перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", керуючий санацією - Касаткін Денис Миколайович.

Ухвалою від 20.03.2024 суд, зокрема, прийняв до відома звіт арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. про діяльність керуючого санацією та про стан провадження у справі № 909/82/16 за період з 30.08.2022 по 17.03.2025 (вх. № 4428/25 від 18.03.2025); розгляд справи № 909/82/16 відклав на 26.06.2025 об 10:00 год.; явку арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. визнав обов`язковою; керуючому санацією надати суду, в строк до 23.06.2025, інформацію про виконання плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", відповідно до вимог частини 6 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

21.04.2025 за вх. № 6558/25 через канцелярію суду від арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. надійшло клопотання про затвердження змін до Плану санації до якого долучено копію Протоколу зборів кредиторів у справі № 909/82/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" від 18.04.2025 з копіями додатків, копію Протоколу засідання комітету кредиторів у справі № 909/82/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" від 18.04.2025 з копіями додатків, зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" (вих. № 01-32/11-04 від 10.04.2025), копії повідомлень про скликання зборів кредиторів (вих. № 01-32/12-04 від 10.04.2025) з доказами відправки.

Ухвалою від 25.04.2025 суд прийняв до розгляду клопотання арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. (вх. № 6558/25 від 21.04.2025) про затвердження змін до Плану санації призначивши його розгляд в судовому засіданні на 22.05.2025.

21.05.2025 за вх. № 8605/25 через підсистему "Електронний суд" від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" надійшли заперечення на зміни до Плану санації боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи про банкрутство, розглянувши клопотання керуючого санацією Касаткіна Д. М. про затвердження змін до плану санації боржника, суд встановив таке.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно із частиною 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

За приписами частини 2 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

В клопотанні керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" про затвердження змін до плану санації, останній зазначає, що планом санації боржника передбачено наступні заходи санаційної процедури: відстрочення виконання боргових зобов`язань, продаж частини майна боржника, часткове виконання зобов`язань третьою особою інвестором, розстрочення виконання боргових зобов`язань, ліквідація дебіторської заборгованості, прощення (списання) частини боргів.

Планом санації ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" передбачено відстрочення виконання зобов`язань перед кредиторами, вимоги яких внесені окремо до реєстру вимог кредиторів та перед конкурсними кредиторами - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, керуючий санацією звертає увагу, що першим кроком щодо реалізації плану санації ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" є надання боржнику відстрочення виконання боргових зобов`язань боржника, які визнані господарським судом та включені розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, строком:

- забезпечені кредитори (вимоги яких внесені окремо) - погашення з 2023 року;

- конкурсні кредитори - погашення після погашення вимог забезпечених кредиторів -2028 рік.

Також, в рамках плану санації передбачено реалізацію майна, що знаходиться на значний відстані від місцезнаходження керівних органів боржника, та частина майна яка не використовується.

При цьому, керуючий санацією вказав, що за результатом вжиття заходів з ліквідації дебіторської заборгованості очікується отримати грошові кошти у розмірі 24 938 тис. грн.

ТОВ "Союз-Спецтехніка" подало заяву на участь в процедурі санації боржника в якості інвестора та готово інвестувати 84 000 000, 00 гривень, які будуть спрямовані на погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до відповідної черги вимог задоволення. Інвестування буде здійснено поступово з 2023 по 2028 роки.

Так планом санації боржника передбачено поступове погашення грошових вимог кредиторів у три етапи:

І. Етап: 2022 рік погашення грошових вимог 1 черги реєстру вимог кредиторів.

II. Етап: 2023-2028 роки - погашення грошових вимог забезпечених кредиторів (вимоги внесені окремо до реєстру вимог кредиторів).

III. Етап: 2028 рік - погашення грошових вимог 4 черги реєстру вимог кредиторів.

Загальний розмір грошових вимог кредиторів, пов`язаних із штрафними санкціями, що підлягає прощенню на підставі статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства дорівнює 93 125 481, 17 гривень.

Загальний прогнозований розмір грошових коштів, які можуть бути спрямовані на погашення кредиторської заборгованості ТОВ "Корпорація "Агро-Союз", яка визнана Господарським судом Івано-Франківської області в межах справи № 909/82/16, протягом 6, 5 років становить 176 197, 70 тис. грн.

Залишок заборгованості підлягає прощенню в порядку та на умовах, передбачених планом санації, а саме:

- в розмірі 65 % заборгованості перед кожним кредитором, вимоги якого включені до класу забезпечених кредиторів (внесені окремо до реєстру вимог кредиторів);

- в розмірі 85 % заборгованості перед кожним кредитором, вимоги якого включені до класу незабезпечених кредиторів (четверта черга реєстру вимог кредиторів).

Планом санації встановлено графік погашення грошових вимог кредиторів.

Ухвалою Суду від 28.03.2024 затверджено Зміни до Плану санації Боржника в редакції від 14.12.2023 № 01-32/34-12.

Протягом 2022 - 2025 року керуючим санацією були реалізовані наступні санаційні заходи:

погашення кредиторських вимог у три етапи:

- І Етап: 2022 рік погашення грошових вимог 1 черги реєстру вимог кредиторів;

- II Етап: 2023 - 2028 роки - погашення грошових вимог забезпечених кредиторів (вимоги внесені окремо до реєстру вимог кредиторів);

- III Етап: 2028 рік - погашення грошових вимог 4 (четвертої) черги реєстру вимог кредиторів.

На виконання плану санації боржника керуючим санацією здійснено погашення кредиторських вимог: 1 черга - 53 450, 00 гривень - 2022 рік; вимоги кредиторів внесених окремо до реєстру: АТ "Укрексімбанк" 2 762 004, 76 гривень - 2023 рік, ТОВ "ФК "Кавертон" 12 888 600, 97 гривень - 2023 рік, ОСОБА_1 - 97 233, 31 гривень - 2023 рік; ОСОБА_2 797, 18 гривень - 2023 рік; АТ "Укрексімбанк" 5 731 512, 11 гривень - 2024 рік, ТОВ "ФК "Кавертон" 26 745 490, 65 гривень - 2024 рік; ОСОБА_2 201 771, 52 гривень - 2024 рік; АТ "Укрексімбанк" 5 732 305, 88 гривень - 2025 рік, ТОВ "ФК "Кавертон" 1 749 194, 66 гривень - 2025 рік; ОСОБА_2 201 799, 46 гривень - 2025 рік.

Керуючим санацією Боржника забезпечено повернення 22 583 861, 11 гривень дебіторської заборгованості, строк повернення якої встановлено Змінами до Плану санації від 14.12.2023 № 01 -32/34-12 - протягом 2022 - 2024 років. Згідно Змін до Плану санації від 14.12.2023 № 01-32/34-12 залишилась неповернутою проблемна дебіторська заборгованість ТОВ "Компанія "Агро-Союз" у розмірі 1 436 340, 98 гривень, строк повернення якої встановлено до 2028 року.

Змінами до Плану санації від 14.12.2023 № 01-32/34-12 передбачено надання Боржнику позики у розмірі 95 080 000, 00 гривень протягом 2023 - 2028 років. Позикодавцем ТОВ "Союз-Спецтехніка" виконані належним чином і у повному обсязі зобов`язання по видачі позики протягом 2023 - 2025 років.

Керуючим санацією було підготовлено Зміни від 10.04.2025 № 01-32/11-04 до Плану санації Боржника. Даними Змінами до Плану санації Керуючим санацією запропоновано зменшення строків проведення санації Боржника, прискорення погашення кредиторських вимог та відновлення платоспроможності Боржника. Зменшення строків проведення санації (з 2028 до 2025 року) Боржника буде досягнуто за рахунок:

- збільшення розміру позики з 95 080 000, 00 гривень до 138 611 400, 00 гривень;

- виключення санаційного заходу "Продаж частини майна боржника" з компенсацією грошових коштів, які повинні надійти від реалізації майна Боржника на грошові кошти від позики;

- продажу проблемної дебіторської заборгованості ТОВ "Компанія "Агро-Союз" перед ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" у розмірі 1 436 340, 98 гривень на аукціоні у 2025 році;

- компенсації грошових коштів, що не надійдуть від прибутку від "Господарської діяльності" у 2026 - 2028 роках - грошовими коштами від позики.

Керуючий санацією вказує, що внесення даних Змін до Плану санації дозволить гарантувати отримання грошових коштів від санаційних заходів, та погашення кредиторських вимог у розмірі, заявленому Планом санації та Змінами до Плану санації від 14.12.2023 № 01-32/34-12 розмірі - 174 724, 49 тис. грн., без ризиків неотримання грошових коштів від "Продажу майна Боржника", "Ліквідації дебіторської заборгованості", зменшення прибутку від господарської діяльності, негативного впливу воєнного стану в Україні, або знищення/пошкодження майна Боржника. Дозволить кредиторам вже у 2025 році отримати, передбачені Планом санації суми погашення.

Метою дійсних Змін є забезпечення можливості подальшої реалізації певних санаційних заходів, з врахуванням поточних результатів та актуальних даних санаційної процедури у справі № 909/82/16, прискорення строків погашення кредиторських вимог - скорочення строків санації Боржника, та відновлення платоспроможності Боржника.

Зміни також спрямовані на корегування та уточнення передбачених Планом санації цілей, строків виконання заходів, розміру заборгованості Боржника, тощо.

Так, керуючий санацією зазначив, що дійсними Змінами пропонується:

- внесення змін до: Розділу І. "Вступ (Передмова)"; пункту "5.2.1. Відстрочення виконання боргових зобов`язань", підрозділу "5.2. Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності"; пункту 5.2.3. "Розстрочення виконання боргових зобов`язань" підрозділу "5.2. Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності"; пункту 5.2.6. "Прощення (списання) частини боргів" підрозділу 5.2. "Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності"; пункту 5.2.4. "Ліквідація дебіторської заборгованості" підрозділу "5.2. Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності"; Розділу VІ "Погашення вимог кредиторів боржника"; Розділу VIII. "Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації"; Розділу X. "Прикінцеві положення"; Розділу IX. "Строк відновлення платоспроможності боржника".

- виключення: пункту 5.2.2. "Продаж частини майна боржника" підрозділу 5.2. "Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності".

- викладення в новій редакції: підрозділу 5.2. "Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності" пункту 5.2.5. "Одержання позики" підрозділу 5.2. "Перелік заходів з відновлення платоспроможності Боржника" Розділу V. "Заходи з відновлення платоспроможності"; Додатку 8 Плану санації "Графік погашення кредиторських вимог".

Абзацом 2 частини 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що план санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

Згідно із пунктом 3 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

За правилами частини 12 статті 57 Кодексу України з процедур банкрутства, продовження строку процедури санації здійснюється господарським судом після внесення відповідних змін (доповнень) до плану санації боржника. Зміни до плану санації схвалюються зборами кредиторів та затверджуються господарським судом відповідно до вимог цього Кодексу.

Відповідно до вимог частини 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Так, 18.04.2025 керуючим санацією боржника, було проведено збори кредиторів та засідання комітету кредиторів боржника, що оформлено відповідними протоколами від 18.04.2025.

На зборах кредиторів 18.04.2025 було здійснено голосування по питанню щодо схвалення змін до плану санації боржника двома класами кредиторів: клас незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги (з правом вирішального голосу) та окремий клас забезпечених кредиторів.

За результатами голосування, кредиторами, які увійшли до класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги (з правом вирішального голосу), більшістю голосів вирішено схвалити зміни до плану санації ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" від 10.04.2025 № 01-32/11-04.

За результатами голосування, кредиторами, які увійшли до класу забезпечених кредиторів більшістю голосів вирішено: схвалити зміни до плану санації ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" від 10.04.2025 № 01-32/11-04.

Таким чином, більшістю голосів зборів кредиторів прийнято рішення - схвалити зміни до плану санації ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" від 10.04.2025 № 01-32/11-04.

На засіданні комітету кредиторів боржника, яке відбулося 18.04.2025, були прийняті наступні рішення: підтримати прийняте загальними зборами кредиторів ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" рішення щодо схвалення змін до плану санації боржника від 10.04.2025 № 01-32/11-04, зобов`язати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Касаткіна Д. М. подати до Господарського суду Івано-Франківської області клопотання про затвердження змін до плану санації боржника 10.04.2025 № 01-32/11-04.

Відтак судом встановлено дотримання вимог положень статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства при розгляді змін до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" кредиторами боржника.

Разом із тим, з Протоколу голосування Класу незабезпечених кредиторів, вимоги яких включені до IV черги (з правом вирішального голосу) від 18.04.2025 встановлено, що кредитором ПАТ "Укргазбанк" проголосовано проти схвалення змін плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" в редакції від 10.04.2025 № 01-32/11-04.

Так, кредитор ПАТ "Укргазбанк" у поданих до суду запереченнях на зміни до Плану санації боржника (вх. № 8605/25 від 21.05.2025) зазначає, що Планом санації передбачається часткове прощення кредиторських зобов`язань ТОВ "Корпорація "Агро-Союз", а саме: в розмірі 65 % заборгованості перед кожним кредитором, вимоги якого включені до класу забезпечених кредиторів (внесені окремо до реєстру вимог кредиторів); в розмірі 85 % заборгованості перед кожним кредитором, вимоги якого включені до класу незабезпечених кредиторів (четверта черга реєстру вимог кредиторів).

Кредитор вказує, що під час схвалення зборами кредиторів Плану санації, змін до Плану санації та затвердження їх судом ПАТ "Укргазбанк" не погоджувався з такими розмірами прощення боргів, оскільки вони є необґрунтованими - Планом санації та змінами до нього не наведено жодного розрахунку та висновку на підтвердження встановлених розмірів прощення боргів. Відсутній експертний висновок щодо необхідності та доцільності застосування встановленого розміру списання боргів. Запропоновані зміни до Плану санації зазначені недоліки не усувають, залишаючи розміри прощення боргів Боржника незмінними.

ПАТ "Укргазбанк" вважає такі розміри прощення боргів неприйнятними для нього, зазначаючи, що План санації передбачає відновлення платоспроможності Боржника за рахунок його кредиторів, в т.ч. ПАТ "Укргазбанк", внаслідок чого порушуються права та інтереси останнього.

За наведеного вбачається, що заперечення кредитора - ПАТ "Укргазбанк" зводяться саме з незгодою до умов Плану санації боржника затверджених ухвалою суду від 30.08.2024, яка залишена в силі після перегляду апеляційною та касаційною інстанцією, а не саме до запропонованих керуючим санацією та схвалених зборами кредиторів ТОВ "Корпорація "Агро-Союз" змін до Плану санації боржника від 10.04.2025 № 01-32/11-04.

Суд бере до уваги, що одним із принципів законодавства про банкрутство є дотримання необхідного балансу загального (суспільного) інтересу та вимог щодо захисту майнових прав та інтересів учасників справи про банкрутство (підпорядкування приватного інтересу більшості, тобто пріоритет загального інтересу над приватним…) (постанова Верховного Суду від 21.11.2019 у справі № 23/267-50/360-2012).

Проаналізувавши умови поданих суду на затвердження змін до плану санації боржника, суд дійшов висновку, що передбачені ними заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у статтях 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства, схвалені зборами та комітетом кредиторів боржника, містять заходи, які не суперечать Кодексу України з процедур банкрутства та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації, у зв`язку із чим, суд вважає за доцільне затвердити подані до суду зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" від 10.04.2025 № 01-32/11-04, схвалені зборами кредиторів (протокол від 18.04.2025).

Керуючись статтями 2, 48, 50 - 52 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Клопотання керуючого санацією Касаткіна Д. М. (вх. № 6558/25 від 21.04.2025) про затвердження змін до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" задовольнити.

2. Затвердити зміни до плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" (вул. Герцена, буд. 16, с. Майське, Синельниківський р-н., Дніпропетровська обл., 52511; ідентифікаційний код: 31761141) від 10.04.2025 № 01-32/11-04, схвалені зборами кредиторів (протокол від 18.04.2025).

3. Учасники справи можуть отримати інформацію по справі за веб-адресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/, а також ознайомитись з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

4. Ухвала набирає законної сили 22.05.2025 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

5. Повний текст ухвали складено - 23.05.2025.

Суддя В. В. Михайлишин