Ухвала

від 19.05.2025 по справі 908/1114/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/29/24-21/15/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.05.2025 Справа № 908/1114/24

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/1114/24

Заявник 2 - Головне управління ДПС у Запорізькій області (просп. Соборний, м. Запоріжжя, 69107, код ВП в ЄДР 44118663, е-mail: zp.official@tax.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Кредитори:

1. (заявник 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропартнер" (пр. Перемоги, 133, м. Чернігів, Чернігівська область, 14013, код ЄДРПОУ 31818929, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. Головне управління ДПС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000, код ЄДРПОУ 44094124, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

3. Приватний виконавець виконавчого округу Чернігівської області Приходько Юрій Михайлович (просп. Перемоги, 139, 4 поверх, офіс 420, м. Чернігів, Чернігівська область, 14037, РНОКПП НОМЕР_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

4. Фізична особа-підприємець Комарова Анастасія Олександрівна ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

5. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Агропромисловий кооператив "Старосільський" (вул. Дніпрова, 7, селище Відрадне, Запорізький район, Запорізька область, 70406, код ЄДРПОУ 03798636, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Ліквідатор - Кучак Юрій Федорович (поштова адреса: а/с 9, м. Київ, 03035, електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

про банкрутство

За участю представників сторін:

Позивач в особі: Кучак Юрій Федорович, ліквідатор (в режимі відеоконференції);

Заявник ГУ ДПС у Запорізькій області - Скитиба Н.І., витяг з ЄДР (зал 123)

УСТАНОВИВ:

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського В.І. здійснює провадження у справі № 908/1114/24 про банкрутство Агропромислового кооперативу "Старосільський". У справі триває ліквідаційна процедура, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф.

Ухвалою від 02.05.2025 (суддя Черкаський В.І.) прийнято справу № 908/1114/23 про банкрутство Агропромислового кооперативу "Старосільський", заяву кредитора 1 від 03.04.2025 (вх. № 7258/08-08/25 від 04.04.2025) та заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області № 42447/6/08-01-13-03-04 від 23.09.2024 (вх. № 19114/08-08/24 від 27.09.2024) до розгляду. Присвоєно справі номер провадження 26/29/24-21/15/25. Призначено судове засідання для розгляду заяв кредитора 1 від 03.04.2025 (вх. № 7258/08-08/25 від 04.04.2025) та Головного управління ДПС у Запорізькій області № 42447/6/08-01-13-03-04 від 23.09.2024 (вх. № 19114/08-08/24 від 27.09.2024) на 19.05.2025, 12 - 00.

Судове засідання 19.05.2025 здійснювалось у режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяву кредитора 1 від 03.04.2025 (вх. № 7258/08-08/25 від 04.04.2025) та заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області № 42447/6/08-01-13-03-04 від 23.09.2024 (вх. № 19114/08-08/24 від 27.09.2024), заслухавши учасників провадження, суд зазначає наступне.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.04.2024 у справі № 908/1114/24, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Агропромислового кооперативу "Старосільський", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Оголошення про порушення справи про банкрутство Агропромислового кооперативу "Старосільський" опубліковано 26.04.2024 на офіційному порталі ВГСУ.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.06.2024 у справі № 908/1114/24 визнано кредиторські вимоги до боржника - Фізичної особи-підприємця Комарової Анастасії Олександрівни у розмірі 64 749, 43 грн. основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 6 056, 00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 у справі № 908/1114/24 серед іншого визнано банкрутом АК "Старосільський", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

19.03.2025 між ФОП Комарова Анастасія Олександрівна (надалі - "Первісний кредитор") та ТОВ "Агропартнер" (код ЄДРПОУ 31818929, проспект Перемоги, буд. 133, м. Чернігів, Чернігівська область, 14013) (надалі - "Новий кредитор") укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) (надалі - "Договір").

Відповідно до п. 1.1. Договору Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) на себе право вимоги до АГРОПРОМИСЛОВОГО КООПЕРАТИВУ "СТАРОСІЛЬСЬКИЙ" (АПК "СТАРОСІЛЬСЬКИЙ") (код ЄДРПОУ 03798636), щодо виконання ним грошових зобов`язань зі сплати грошових коштів, які виникли на підставі Договору від 07.09.2022 року № ФОП-03/2022 про надання інформаційно-консультаційних послуг, який було укладено між Первісним кредитором і Боржником, а також щодо виконання боржником усіх грошових зобов`язань, що підтверджені судовим рішенням Господарського суду Чернігівської області № 927/1427/23 від 12.12.2023, у розмірі визначеному в пункті 1.3. цього Договору (далі по тексту - Основне зобов`язання).

Первісний кредитор відступає, а Новий Кредитор набуває також право вимоги будь-яких інших, передбачених договором, судовим рішенням чи чинним законодавством додаткових грошових зобов`язань (неустойка (штраф, пеня), 3 % річних, інфляційні нарахування, судові витрати, витрати пов`язані з отриманням боргу та примусовим стягненням та будь - які інші без виключень та обмежень), що нараховані Кредитором та/або виникли до дати укладення цього договору у зв`язку з неналежним виконанням Боржником зобов`язань, у розмірі визначеному в пункті 1.3 цього Договору (далі по тексту - Основне зобов`язання).

Відповідно до п. 1.3. Договору Станом на дату укладання Договору, розмір Основного зобов`язання Первісного кредитора до Боржника, право вимоги на яке передається Новому кредитору становить 70 805 (сімдесят тисяч вісімсот п`ять) гривень 43 копійки.

Згідно п. 1.4. Договору за цим Договором Новий кредитор набуває право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів в сумі 70 805 (сімдесят тисяч вісімсот п`ять) гривень 43 копійки на умовах, що існують на дату укладення даного Договору. Первісний кредитор підтверджує, що у нього відсутні інші майнові чи немайнові вимоги до Боржника, крім зазначених в п. 1.3 цього договору.

Відповідно до п. 2.1. Договору за передане право вимоги до Боржника за Основним договором Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму в розмірі 70 805 (сімдесят тисяч вісімсот п`ять) гривень 43 копійки, що є номінальною вартістю Основного зобов`язання без стягнення додаткової плати.

До договору відступлення права вимоги (цесії) від "19" березня 2025 р. було складено Акт приймання-передачі документів від 19.03.2025 р. відповідно до якого: Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв належним чином наступні оригінали та копії документів: 1.1. Договір № ФОП-03 /2022 про надання інформаційно-консультаційних послуг. 1.2. Акт виконаних робіт (наданих послуг) № 1 від 07.09.2022 року. 1.3. Рахунок на оплату. 1.4. Претензія-вимога від 27.02.2023 року разом із описом вкладення у цінний лист та накладною з трекінгом направлення. 1.5. Платіжна інструкція № 611 від 09.09.2022 року. 1.6. Копія Наказу Господарського суду Чернігівської області від 02 січня 2024 року у справі № 927/1427/23; 1.7. Постанова про відкриття виконавчого провадження № 73995617 від 29.01.2024. 1.8. Квитанція про сплату судового збору від 17.05.2024,1.9. Ухвала Господарського суду Запорізької області від 25.06.2024 у справі № 908/1114/24, разом з довідкою про набрання законної сили та протоколом створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису.

Відповідно до платіжної інструкції № 427009 від 24.03.2025 ТОВ "Агропартнер" перерахував платіжним дорученням на рахунок ФОП Комарової А.О. грошову суму у розмірі 70 805, 43 грн.

Отже, ФОП Комарова Анастасія Олександрівна (РНОКПП НОМЕР_2 ) відступила на користь ТОВ "Агропартнер" (код ЄДРПОУ 31818929) право вимоги до Агропромислового кооперативу "Старосільський" (код ЄДРПОУ 03798636) на загальну суму 70 805 (сімдесят тисяч вісімсот п`ять) гривень 43 копійки.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), передбачено можливість заміни кредитора у зобов`язанні внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), що являє собою договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредиторові. У відповідності зі ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту 512, 513 ЦК України слідує, що зміна кредитора у зобов`язанні здійснюється шляхом оформлення між первісним кредитором та новим кредитором відповідного договору в тій же самій формі, що і угода, за якою права відступаються. При цьому боржник не приймає ніякої участі в підписанні договору про відступлення та не є його стороною. У відповідності до ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 ЦК України). Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено Договором або законом.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Отже, з огляду на вищевикладене, до ТОВ "Агропартнер" (код ЄДРПОУ 31818929, проспект Перемоги, буд. 133, м. Чернігів, Чернігівська область, 14013) перейшло право вимоги до Агропромислового кооперативу "Старосільський" (код ЄДРПОУ 03798636, 70406, Запорізька обл., Запорізький р-н, селище Відрадне, вул. Дніпрова, будинок 7) на загальну суму 70 805 (сімдесят тисяч вісімсот п`ять) гривень 43 копійки.

27.09.2024 до суду від Головного управління ДПС у Запорізькій області надійшла заява (вх. № 19114/08-08/24 від 27.09.2024) про витребування у ліквідатора оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів боржника.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 05.09.2024 у справі № 908/1114/24 серед іншого визнано банкрутом АК "Старосільський", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Реалізація наданих податковому органу повноважень щодо проведення перевірки у разі порушення щодо платника податку провадження у справі про банкрутство, мають розглядатись та застосовуватись податковим органом за правилами відповідного податкового закону (зокрема, ПК України) з урахуванням відповідних норм спеціального нормативного акту з питань банкрутства - КУзПБ.

Отже, відповідні обов`язки/повноваження керівника боржника у справі про банкрутство у поєднані із закріпленим цим Кодексом судовим контролем у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) надають податковому органу право та можливість реалізувати повноваження цього органу, визначені положеннями підпункту 78.1.7 пункту 78.1 статті 78 ПК України (провести документальну позапланову перевірку платника податку - боржника), звернувшись до суду у провадженні у відповідній справі про банкрутство.

У постанові від 30 травня 2023 року у cправі № 904/5635/19 (904/9817/21) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, зробив висновок про те, що вилучення оригіналів первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів у випадках, передбачених цим Кодексом, що відповідає повноваженням податкового органу, визначеним в підпункті 20.1.38 пункту 20.1 статті 20 ПК України. Звернення з такою заявою кореспондує тим повноваженням ліквідатора, якими він наділяється з дня свого призначення, а саме щодо виконання повноваження керівника (органів управління) банкрута, та до виконання яких належним чином, зокрема задля забезпечення здійснення контролюючим органом документальної позапланової перевірки, ліквідатор може бути примушений судом за результатами розгляду поданої у межах провадження у справі про банкрутство відповідної заяви контролюючого органу (підпункт 20.1.38 пункту 20.1 статті 20 ПК України тощо).

За таких обставин, заяву ГУ ДПС у Запорізькій області (вх. № 19114/08-08/24 від 27.09.2024) слід задовольнити та витребувати у ліквідатора оригінали первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів банкрута, результати інвентаризації майна банкрута для проведення документальної позапланової податкової перевірки. Враховуючи, що винесена ухвала є виконавчим документів, видача наказу на її виконання не здійснюється. В іншій частині заяви вона приймається судом до відома

За таких обставин, слід задовольнити заяву кредитора 1 від 03.04.2025 (вх. № 7258/08-08/25 від 04.04.2025) та заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх. № 19114/08-08/24 від 27.09.2024).

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 43, 60, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 197, 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву кредитора 1 від 03.04.2025 (вх. № 7258/08-08/25 від 04.04.2025) задовольнити.

Замінити кредитора у справі № 908/1114/24 про банкрутство АК "Старосільський" (код ЄДРПОУ 03798636) - ФОП Комарову Анастасію Олександрівну (РНОКПП НОМЕР_2 , номер запису в ЄДР - АДРЕСА_3 ) на його правонаступника - ТОВ "Агропартнер" (код ЄДРПОУ 31818929, проспект Перемоги, буд. 133, м. Чернігів, Чернігівська область, 14013) з кредиторськими вимогами на загальну суму 70 805 (сімдесят тисяч вісімсот п`ять) гривень 43 копійки.

Заяву Головного управління ДПС у Запорізькій області (вх. № 19114/08-08/24 від 27.09.2024) задовольнити.

Витребувати у ліквідатора боржника оригінали первинних фінансово-господарських та бухгалтерських документів, а саме:

- Накази про облікову політику підприємства;

- Господарські договори з додатковими угодами на придбання/реалізацію ТМЦ/послуг/робіт, договори оренди, договори страхування, кредитні договори, договори позик;

- Інформацію щодо форми розрахунків, платіжних документів: банківські виписки, платіжні доручення, прибуткові та видаткові касові ордери, касові книги, звіт касирів, реєстри касових ордерів, векселі і, акти взаємозаліків;

- Звіти про використання коштів наданих у підзвіт та на відрядження з додатками, тощо;

- Первинні документи (видаткові та прибуткові накладні, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг), подорожні листи, ТТН, довіреності на отримання товару, паспорти якості (відповідності) або іншу технічну документацію щодо реалізованих (придбаних) товарів);

- Регістри аналітичного та синтетичного обліку (оборотно-сальдові відомості, журнали - ордери, обороти рахунків, відомості, тощо), по субрахункам, ведення яких передбачено бухгалтерським обліком на підприємстві, відповідно до вимог наказу Міністерства фінансів України від 29.12.2000 № 356;

- Кадрові накази (па відпустки, на відрядження, прийняття/звільнення, преміювання, тощо);

- Відомості нарахування та виплати заробітної плати та податків та платежів із неї;

- Головні книги (обороти рахунків по всіх рахунках окремо) з розкриттям дебетових і кредитових оборотів в розрізі місяців і субрахунків;

- Обороти рахунків по рахунках бухгалтерського обліку 361, 362, 3771, 631, 632, 6851, 6855 в розрізі суб`єктів господарської діяльності (постачальники та покупці) окремо по кварталах та роках (з деталізованими записами (інформацією) в розрізі дебетового та кредитового оборотів);

- Обороти рахунків по рахункам бухгалтерського обліку 201, 202 203, 204, 205, 206, 207, 208, 209, 23, 26, 28 в розрізі номенклатури товарів (з деталізованими записами (інформацією) в розрізі дебетового та кредитового оборотів) в розрізі місяців і субрахунків за період з 01.01.2018 року по теперішній час;

- Обороти рахунків по рахункам бухгалтерського обліку 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи" в розрізі субрахунків та найменування основних засобів та нематеріальних активів станом на звітні (податкові) періоди та на поточну дату надання інформації);

- Ліцензії, дозволи, патенти у разі здійснення діяльності, що потребує ліцензування ти патентування;

- Статут (положення) підприємства, протоколи загальних зборів АПК "СТАРОСІЛЬСЬКИЙ" за період з 01.01.2018 року по теперішній час;

- Інформацію про наявність власних чи орендованих офісних, складських, торгівельних та виробничих приміщень, виробничих потужностей (договори оренди землі, свідоцтва права власності на землю, державні акти на земельні ділянки, свідоцтва про право власності на нерухоме майно, договори купівлі-продажу нерухомого майна, технічні паспорти, договори оренди нерухомого майна, інвентарні картки, відомості нарахування амортизаційних нарахувань, акти вводу/виведення з експлуатації, на списання);

- Інформацію щодо проведення інвентаризації (накази на склад комісії, накази на проведення інвентаризації, інвентаризаційні описи, акти інвентаризації);

- Інша документації про фінансово-господарську діяльність та інша інформація, пов`язана з обчисленням та сплатою податків, зборів, платежів.

В іншій частині заяву прийняти до відома.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, заявнику 2 (до електронного кабінету/засобами поштового зв`язку).

Стягувачем за даною ухвалою є: Головне управління ДПС у Запорізькій області (просп. Соборний, м. Запоріжжя, 69107, код ВП в ЄДР 44118663, е-mail: zp.official@tax.gov.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржником за даною ухвалою є: ліквідатор - Кучак Юрій Федорович (поштова адреса: а/с 9, м. Київ, 03035, електронна адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Ухвала є виконавчим документом відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Строк пред`явлення ухвали до виконання три роки - до 19.05.2028.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 26.05.2025.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ