Рішення від 14.05.2025 по справі 910/10544/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.05.2025Справа № 910/10544/24

Суддя Господарського суду міста Києва Спичак О.М., за участю секретаря судового засідання Тарасюк І.М., розглянувши у судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрофт»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Макандр»

про визнання недійсними довіреності, договору та акту приймання-передачі

Представники учасників справи:

від позивача: Сергєєв П.О.;

від відповідача 1: не з`явився;

від відповідача 2: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

27.08.2024 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 з вимогами до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» про:

1) визнання недійсною Довіреності від 24.10.2023 номер в реєстрі 6240/2023, (оформлена в Польщі) від ОСОБА_2 ,

2) визнання недійсним Договору дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт».

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що насправді довіреність ОСОБА_2 не видавалась, а відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» відбулось в супереч ст. 203 Цивільного кодексу України, поза волею ОСОБА_2 .

Разом з позовною заявою позивачем було подано клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви.

У встановлений судом строк позивачем були усунуті недоліки позовної заяви, вказані судом в ухвалі від 02.09.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2024 відкрито провадження у справі №910/10544/24, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 02.10.2024, встановлено учасникам справи строк для подання заяв по суті справи.

Крім того, вказаною ухвалою суду було задоволено клопотання позивача про витребування доказів:

- зобов`язано Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців надати суду у строк до 02.10.2024 належним чином засвідчену копію матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр»;

- зобов`язано приватного нотаріуса Шкоду Олександра Миколайовича, ОСОБА_2 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» у строк до 02.10.2024 надати суду належним чином засвідчені (за приписами вимог до оформлювання документів ДСТУ 4163:2020 «Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів») копії, а також оригінали для огляду у судовому засіданні або обґрунтовані, письмові пояснення стосовно відсутності оригіналів, наступних документів: - довіреність від 24.10.2023 номер в Реєстрі 6240/2023; - договір дарування від 07.11.2023 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» (код ЄДРПОУ: 23157514), підписаний ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), яким подаровано частка Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» (код ЄДРПОУ: 42424136).

30.09.2024 до Господарського суду міста Києва від Деснянської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр».

01.10.2024 та 16.10.2024 до Господарського суду міста Києва від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач 2 повідомив, що позивачем не доведено жодним чином порушення його прав, так як ані його майновий стан, ані становище в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Макандр» не змінюються.

У підготовчому засіданні 02.10.2024 судом було постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 16.10.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.10.2024 залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Макандр».

16.10.2024 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому позивач просив суд витребувати від Приватного нотаріуса Лукаш Козловскі (АДРЕСА_5, ел. НОМЕР_4, Номер в реєстрі 821-235-56-05, ІНФОРМАЦІЯ_5.) наступні докази: - Належним чином завірену копію Довіреності від 24.10.2023р. № в Реєстрі 6240/2023; Документ сформований в системі «Електронний суд» 15.10.2024; - Належним чином завірену копію Витягу з реєстру про посвідчення Приватним нотаріусом Лукаш Козловскі Довіреності від 24.10.2023р. № в Реєстрі 6240/2023; - Належним чином завірені копії документів, що були отримані від ОСОБА_2 при оформленні/засвідченні підпису на Довіреності від 24.10.2023р. № в Реєстрі 6240/2023 та документів в підтвердження оформлена чи не оформлення Приватним нотаріусом Лукаш Козловскі Довіреність від 24.10.2023р. № в Реєстрі 6240/2023 та підтвердження виконання підпису на вказаній довіреності особисто ОСОБА_2 .

У підготовчому засіданні 16.10.2024 судом було постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 06.11.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2024 у порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України повторно зобов`язано ОСОБА_2 у строк до 06.11.2024 надати суду оригінал довіреності від 24.10.2023 №6240/2023 (оформлена в Польщі), виданої від імені ОСОБА_2 .

У підготовчому засіданні 06.11.2024 судом було постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів та про відкладення підготовчого засідання на 27.11.2024.

27.11.2024 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому позивач просив суд:

1) витребувати від приватного нотаріуса Лукаша Козловскі (АДРЕСА_5, тел. НОМЕР_4, номер в реєстрі 821-235-56-05, ІНФОРМАЦІЯ_1 ) наступні докази: - Належним чином завірену копію Довіреності від 24.10.2023р. № в Реєстрі 6240/2023; - Належним чином завірену копію Витягу з реєстру про посвідчення Приватним нотаріусом Лукаш Козловскі Довіреності від 24.10.2023р. № в Реєстрі 6240/2023; - Належним чином завірені копії документів, що були отримані від ОСОБА_2 при оформленні/засвідченні підпису на Довіреності від 24.10.2023р. № в Реєстрі 6240/2023 та документів в підтвердження оформлена чи не оформлення Приватним нотаріусом Лукаш Козловскі Довіреність від 24.10.2023р. № в Реєстрі 6240/2023 та підтвердження виконання підпису на вказаній довіреності особисто ОСОБА_2 ;

2) витребувати від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України (вул. Володимирська, 26, м. Київ, 01601) та власне від Державної прикордонної служби України (вул. Володимирська, 26, м. Київ, 01601) інформацію щодо фактів перетинання державного кордону України у напрямках «виїзд» та «в`їзд» ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_1 , Громадянство - Українець, стать - чоловіча), за період з 24.02.2022р. по 11.06.2024р.

У підготовчому засіданні 27.11.2024 судом було постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 04.12.2024.

04.12.2024 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про збільшення позовних вимог, відповідно до якої позивача просив суд:

1) визнати недійсною Довіреність від 24.10.2023р., номер в Реєстрі 6240/2023 (оформлена в Польщі) від ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 );

2) визнати недійсним Договір дарування від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» (код ЄДРПОУ: 23157514), укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» (код ЄДРПОУ: 42424136);

3) визнати недійсним Акт приймання-передачі від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» (код ЄДРПОУ: 23157514), укладений між ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» (код ЄДРПОУ: 42424136).

Вказана заява була прийнята судом до розгляду (як заява про зміну предмета позову), у зв`язку з чим справа розглядається з урахуванням позовних вимого відповідно до вказаної заяви.

У підготовчому засіданні 04.12.2024 судом було постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 18.12.2024.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2024 (з урахуванням ухвали від 10.12.2024) були частково задоволені клопотання позивача про витребування доказів; у порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувано від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України (вул. Володимирська, 26, м. Київ, 01601) та від Державної прикордонної служби України (вул. Володимирська, 26, м. Київ, 01601) інформацію щодо фактів перетинання державного кордону України у напрямках «виїзд» та «в`їзд» ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , ІПН НОМЕР_1 , громадянство - Українець, стать - чоловіча), за період з 24.02.2022 по 11.06.2024.

У підготовчому засіданні 18.12.2024 судом було постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 24.01.2025.

18.12.2024 та 19.12.2024 до Господарського суду міста Києва від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України надійшла інформація про те, що за результатами проведеної перевірки інформації, що зберігається в базі даних «Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України, в`їхали на тимчасово окуповану територію України або виїхали з такої території» (далі - База даних), що функціонує відповідно до Положення про цю Базу даних, затвердженого наказом Міністерства внутрішніх справ України від 27.09.2022 №614, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 26.10.2022 за № 1319/38655, відомостей про перетинання державного кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією України у період з 24.02.2022 по 11.06.2024 громадянином України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , в Базі даних не виявлено.

У підготовчому засіданні 24.01.2025 судом було постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 19.02.2025.

У судовому засіданні 19.02.2025 судом було постановлено ухвалу про повернення до підготовчого провадження, підготовче засідання призначено на 12.03.2025.

У підготовчому засіданні 12.03.2025 судом було постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 26.03.2025.

25.03.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові письмові пояснення, в яких позивач повідомив, що Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» передбачено, що відчуження частки учасником товариства третім особам допускається зі згоди всіх інших учасників товариства, тоді як інші учаснки товариства не надавали своєї згоди ОСОБА_2 на відчуження своєї частки на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрофт».

У підготовчому засіданні 26.03.2025 подані позивачем пояснення були прийняті судом до розгляду як зміна підстав позову, встановлено відповідачам строк для подання письмових пояснень на них, постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 09.04.2025.

27.03.2025 до Господарського суду міста Києва від відповідача 1 надійшли письмові пояснення, в яких відповідач 1 заперечив проти задоволення позову, вказавши про відсутність порушених прав позивача. На думку відповідача 1, позивачем не надано доказів на підтвердження тих обставин, що позивачем не підписувалась оспорювана довіреність. Крім того, відповідач 1 вказує на те, що обмеження, встановлені в Статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», стосуються виключно договору купівлі-продажу частки, а не дарування, та водночас є такими, що не узгоджуються з нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

У підготовчому засіданні 09.04.2025 судом було постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 23.04.2025.

У судовому засіданні 23.04.2025 судом було постановлено ухвалу про відкладення судового засідання на 14.05.2025.

У судове засідання 14.05.2025 з`явився представник позивача, надав усні пояснення по справі, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача 1 у судове засідання 14.05.2025 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином за адресою реєстрації ( АДРЕСА_1 ). Крім того, представника відповідача 1 (адвоката) було повідомлення про відкладення судового засідання шляхом надсилання ухвали суду до електронного кабінету адвоката.

Представник відповідача 2 у судове засідання 14.05.2025 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином шляхом надсилання ухвали суду до електронного кабінету відповідача 2.

Представник третьої особи у судове засідання 14.05.2025 не з`явився, про призначене судове засідання був повідомлений належним чином шляхом надсилання ухвали суду до електронного кабінету третьої особи.

У судовому засіданні 14.05.2024 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну і резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Макандр» є юридичною особою, створеною за законодавством України, ідентифікаційний код 23157514.

З матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», копії якої надійшли до суду 30.09.2024, вбачається, що станом на 07.11.2023 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» були 1) ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі товариства - 33%), 2) ОСОБА_2 (частка у статутному капіталі товариства - 34%), 3) ОСОБА_3 (частка у статутному капіталі товариства - 33%).

В матеріалах справи міститься копія довіреності (посвідчена приватним нотаріусом в Седельце (Республіка Польща) Лукашом Козловскі 24.10.2023, номер в реєстрі А№6240/2023), якою ОСОБА_2 уповноважує ОСОБА_4 бути представником як учасника, зокрема Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», з питань дарування на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» частки у розмірі 34% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр».

Оригінал довіреності надавався суду для огляду у судовому засіданні 06.11.2024.

07.11.2023 між ОСОБА_2 в особі представника - ОСОБА_4 , який діяв на підставі довіреності від 24.10.2023 А№6240/2023 (дарувальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» (обдарований) укладено Договір дарування корпоративних прав (частки) в статутному капталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», відповідно до умов якого дарувальник передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдарованому) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Відповідно до п. 2.1 Договору дарування від 07.11.2023 предметом договору є майнове право на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр».

Згідно з п. 2.2 та п. 2.4.2 Договору дарування від 07.11.2023 дарунок становить 34% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» - 122400,00 грн.

Відповідно до п. 4.1 Договору дарування від 07.11.2023 про перехід від дарувальника до обдарованого права власності на частку свідчитиме акт приймання-передачі частки, який посвідчується нотаріально.

Частка буде вважатися належною обдарованому і обдарований буде вважатися учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» з моменту державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (п. 4.2 Договору дарування від 07.11.2023).

За Актом приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» від 07.11.2023 ОСОБА_2 (в особі представника - ОСОБА_4 ) передав Товариству з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» у розмірі 34%.

У зв`язку з вчиненими правочинами до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань були внесені відомості, відповідно до яких учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» є 1) ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі товариства - 33%), 2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» (частка у статутному капіталі товариства - 34%), 3) ОСОБА_3 (частка у статутному капіталі товариства - 33%).

Звертаючись з даним позовом до суду, позивач вказує на те, що насправді довіреність ОСОБА_2 не видавалась, а відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» відбулось в супереч ст. 203 Цивільного кодексу України, поза волею ОСОБА_2 .

Зокрема, як вказує позивач, з самого початку створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» (1998 рік) вказані фізичні особи завжди були її учасником та вели свій бізнес спільно та разом. Хто є Товариство з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» позивачу не відомо, а ОСОБА_2 перестав виходити на зв`язок з позивачем.

Згідно копії паспорту ОСОБА_2 , зазначено про оформлення ним двох закордонних паспортів і останній з них був чинний до 11.10.2023, тоді як оспорювана довіреність була начебто видана в Польщі 24.10.2023, тобто вже після закінчення строку дії вказаного документу.

В посвідчувальному написі нотаріуса зазначена адреса проживання ОСОБА_2 в АДРЕСА_2 , тоді як його адреса прописки згідно Українського паспорту - АДРЕСА_3 .

В зробленому нотаріусом в Польщі написі в Довіреності від 24.10.2023 йде посилання на закордонний паспорт НОМЕР_2 тоді, як в паспорті України відповідача 2 такий закордонний паспорт з таким номером взагалі не згадується.

Крім того, з 24.02.2022 в Україні йде війна і всім чоловікам від 18 до 65 років заборонений виїзд за кордон, а відповідачу 2 - 55 років, тобто за загальним правилом, йому заборонено виїзд за кордон.

За таких обставин, як вказує позивач, в нього як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» є обґрунтовані підстави вважати, що могли мати місце незаконні дії щодо неправомірного відчуження частки ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрофт».

Зокрема, позивач вважає, що оспорювана Довіреність від 24.10.2023 не видавалась ОСОБА_2 , так як останній у вказаний час не міг перебувати в Польщі, і така довіреність не відповідає його реальній волі, і відповідно така Довіреність підлягає визнанню недійсною, а з огляду на те, що Довіреність від 24.10.2023 не видавалась, то відповідно й укладений представником на підставі такої Довіреності Договір дарування частки від 07.11.2023 є недійсним з огляду на відсутність у представника необхідного обсягу повноважень на укладення відповідного правочину.

25.03.2025 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові письмові пояснення, в яких позивач повідомив, що Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» передбачено, що відчуження частки учасником товариства третім особам допускається зі згоди всіх інших учасників товариства, тоді як інші учасники товариства не надавали своєї згоди ОСОБА_2 на відчуження своєї частки на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрофт».

За таких обставин позивач просить суд (з урахуванням заяви про зміну предмета позову):

1) визнати недійсною Довіреність від 24.10.2023р., номер в Реєстрі 6240/2023 (оформлена в Польщі) від ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 );

2) визнати недійсним Договір дарування від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» (код ЄДРПОУ: 23157514), укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» (код ЄДРПОУ: 42424136);

3) визнати недійсним Акт приймання-передачі від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» (код ЄДРПОУ: 23157514), укладений між ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» (код ЄДРПОУ: 42424136).

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач 1 вказав про відсутність порушених прав позивача. На думку відповідача 1, позивачем не надано доказів на підтвердження тих обставин, що позивачем не підписувалась оспорювана довіреність. Крім того, відповідач 1 вказує на те, що обмеження, встановлені в Статуті Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», стосуються виключно договору купівлі-продажу частки, а не дарування, та водночас є такими, що не узгоджуються з нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач 2 повідомив, що позивачем не доведено жодним чином порушення його прав, так як ані його майновий стан, ані становище в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Макандр» не змінюються.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статті 15, 16 Цивільного кодексу України визнають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Одним із загальних способів захисту цивільного права або інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, правом оспорювати правочин законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як «заінтересовані особи».

Також у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 зазначено, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 Цивільного кодексу України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Згідно з частиною першою статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом статті 203 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент укладення спірного договору) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

Невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/5425/18).

При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права особи чи інтересу. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи чи інтерес, за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право порушено чи інтерес та в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права чи інтересу, якщо воно мало місце.

Відсутність порушеного або оспорюваного права особи чи інтересу є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Зі змісту статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України вбачається, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці (подібні висновки містяться у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16).

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (аналогічний висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі №638/2304/17).

Права учасників господарського товариства закріплені у статті 116 Цивільного кодексу України, серед яких є право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди), тощо»

Аналогічна норма міститься у пункті 1 частині першій статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка є спеціальною, зокрема щодо учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Право брати участь в управлінні товариством як організаційно-господарське (немайнове) право нерозривно пов`язане із іншими немайновими та майново-господарськими корпоративними правомочностями учасника, утворюючи з ними внутрішньо цілісний єдиний комплекс, яку законодавець визначає як корпоративні права.

За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту (правова позиція щодо захисту корпоративних прав учасників товариства, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі №915/540/16).

Цивільний кодекс України та корпоративне законодавство України (зокрема, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») не містять норм, які б унеможливлювали захист корпоративних прав та інтересів учасника товариства шляхом, напрклад, визнання правочину недійсним, укладеного між одним з учасників товариства і третьою особою, якщо цим договором порушуються корпоративні права цього учасника чи законний інтерес, зокрема, але не виключно права на управління товариством та/або отримання прибутку, тощо.

Отже, якщо правочин, укладений між учасником товариства і третьою особою, порушує корпоративні права іншого учасника товариства, зокрема на управління товариством, правочин може бути визнаний судом недійсним за позовом цього учасника (схожий правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 29.06.2022 у справі №902/882/21, від 25.10.2023 у справі №902/567/21).

Згідно статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав, у т.ч. права на управління товариством.

Суд, вирішуючи питання наявності/відсутності у позивача суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, проаналізувавши обставини справи, предмет та підстави позову, встановив, що позивачем заявлено позов у зв`язку з порушенням його корпоративних прав, зокрема, права на управління товариством, про що зазначив позивач у позовній заяві.

З урахуванням наведеного суд відхиляє як необгрунтовані твердження відповідачів, викладені у заявах по суті справи, про відсутність порушених прав позивача.

1. Щодо позовних вимог про визнання недійсною Довіреності від 24.10.2023 (номер в Реєстрі 6240/2023, оформлена в Польщі).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами (частина перша, друга та третя статті 202 Цивільного кодексу України).

Правочин є найбільш розповсюдженим юридичним фактом, за допомогою якого набуваються, змінюються, або припиняються права та обов`язки в учасників цивільних правовідносин. До односторонніх правочинів, зокрема, відноситься: видача довіреності, відмова від права власності, складання заповіту, публічна обіцянка винагороди, прийняття спадщини, згода іншого співвласника на розпорядження спільним майном, одностороння відмова від договору. При вчиненні одностороннього правочину воля виражається (виходить) від однієї сторони. Між цим така сторона може бути представлена декількома особами, прикладом чого може виступати видання довіреності двома та більше особами, спільний заповіт подружжя та ін. Аналіз розуміння як правочину, так і одностороннього правочину свідчить, що односторонні правочини: є вольовими діями суб`єкта; вчиняються суб`єктами для здійснення своїх цивільних прав і виконання обов`язків; спрямовані на настання правових наслідків (набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків).

Відповідно до ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 239 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 3 ст. 244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Позивач зазначає, що насправді довіреність ОСОБА_2 не видавалась.

Зокрема, зі слів позивача, згідно з копією паспорта ОСОБА_2 зазначено про оформлення ним двох закордонних паспортів і останній з них був чинний до 11.10.2023, тоді як оспорювана довіреність була начебто видана в Польщі 24.10.2023, тобто вже після закінчення строку дії вказаного документу.

В посвідчувальному написі нотаріуса зазначена адреса проживання ОСОБА_2 в Польщі - АДРЕСА_6, тоді як його адреса прописки згідно Українського паспорту - АДРЕСА_3 .

В зробленому нотаріусом в Польщі написі в Довіреності від 24.10.2023 йде посилання на закордонний паспорт НОМЕР_2 тоді, як в паспорті України відповідача 2 такий закордонний паспорт з таким номером взагалі не згадується.

Крім того, з 24.02.2022 в Україні йде війна і всім чоловікам від 18 до 65 років заборонений виїзд за кордон, а відповідачу 2 - 55 років, тобто за загальним правилом, йому заборонено виїзд за кордон.

Отже, на думку позивача, оспорювана Довіреність від 24.10.2023 не видавалась ОСОБА_2 , так як останній у вказаний час не міг перебувати в Польщі, і така довіреність не відповідає його реальній волі, і відповідно така Довіреність підлягає визнанню недійсною.

Суд зазначає, що обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.

Так, за змістом положень статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 04/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18.

При цьому, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи №902/761/18, від 20.08.2020 зі справи №914/1680/18).

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом як у сукупності (в цілому), так і кожен доказ окремо, та відображено у судовому рішенні.

Суд зазначає, що викладені позивачем обставини є припущеннями, які не підтверджені належними та допустимими доказами.

Так, беззаперечними є ті обставини, що з початком війни багато чоловіків виїхали за межі України, скориставшись як офіційними, так і не офіційними шляхами перетину державного кордону, а тому викладені позивачем обставини про вік ОСОБА_2 , строк дії його закордонних паспортів, місце прописки та інші, зазначені позивачем, не можуть однозначно вказувати на те, що оспорювана довіреність дійсно була підроблена, тобто, підписана іншою особою, а не відповідачем 1.

Судом також враховано, що на виконання вимог ухвали суду про витребування доказів 18.12.2024 та 19.12.2024 до Господарського суду міста Києва від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України надійшла інформація про те, що за результатами проведеної перевірки інформації, що зберігається в базі даних «Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України, в`їхали на тимчасово окуповану територію України або виїхали з такої території» (далі - База даних), що функціонує відповідно до Положення про цю Базу даних, затвердженого наказом Міністерства внутрішніх справ України від 27.09.2022 №614, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 26.10.2022 за № 1319/38655, відомостей про перетинання державного кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією України у період з 24.02.2022 по 11.06.2024 громадянином України ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , в Базі даних не виявлено.

Однак, на початку війни перетин державного кордону України громадянами був неконтрольований, та відповідач 1 міг перетнути кордон у місцях, де не ведеться облік осіб, які його перетинають.

Крім того, слід зазначити, що підробка підпису на правочині свідчить про його неукладеність, що в будь-якому випадку виключає його недійсність.

За таких обставин суд вважає недоведеними висловлені позивачем припущення про підробку Довіреності від 24.10.2023, номер в реєстрі 6240/2023 (оформлена в Польщі), у зв`язку з чим дійшов висновку відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 в частині позовних вимог про визнання недійсною Довіреності від 24.10.2023 (номер в Реєстрі 6240/2023, оформлена в Польщі).

2. Щодо позовних вимог про визнання недійсним Договору дарування від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», укладеного між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт».

Згідно зі статтею 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Відчуження частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Відповідно до частини першої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Частиною третьою статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15).

Відповідно до статті 717 Цивільного кодексу України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Договір, що встановлює обов`язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не є договором дарування.

Згідно із статтею 718 Цивільного кодексу України дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

За статтею 719 Цивільного кодексу України договір дарування нерухомої речі укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню. Договір дарування майнового права та договір дарування з обов`язком передати дарунок у майбутньому укладається у письмовій формі. У разі недодержання письмової форми цей договір є нікчемним. Договір дарування рухомих речей, які мають особливу цінність, укладається у письмовій формі. Передання такої речі за усним договором є правомірним, якщо суд не встановить, що обдаровуваний заволодів нею незаконно.

Право розпорядитись своєю часткою належить власнику цієї частки (учаснику ТОВ, якому належить частка), а тому останній вправі її відчужити, зокрема шляхом укладення договору дарування частки.

Водночас, право розпорядження своєю часткою не є абсолютним і може бутиобмежене, якщо про це зазначено у статуті Товариства.

Частиною 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.

Відповідно до п. 9.1 Статуту Товариство з обмеженою відповідальністю «Макандр» (в редакції станом на дату вчинення оспорюваного правочину) учасник товариства має право продати бо іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. При передачі частки (її частини) відбувається одночасний перехід прав та обов`язків, що належали учаснику, який поступився нею повністю або частково.

Згідно з п. 9.2 Статуту відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається зі згоди усіх інших учасників товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

За ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства зобов`язані дотримуватись статуту та можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Отже, вимогами законодавства - ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (чинного на момент укладення спірного договору), так і умовами пункту 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» встановлено обов`язок учасника товариства, який має намір відчужити свою частку (частину частки) третій особі, отримати згоду інших учасників товариства, що свідчитиме про необхідність дотримання учасником товариства умов пункту 9.2. статуту, які для нього є обов`язковими згідно зі ст. 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.

Якщо ж відповідної згоди інших учасників товариства щодо відчуження своєї частки (частину частки) третій особі учасник товариства не отримав, це є порушенням не лише вимог законодавства, умов статуту, а й прав інших учасників на управління товариством.

З матеріалів справи вбачається, що у ОСОБА_2 право на розпорядження своєю часткою (відчуження своєї частки третій особі) було обмежене згодою інших учасників на ці дії, що вбачається з пункту 9.2. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр».

Отже, укладення ОСОБА_2 договору дарування третій особі (Товариству з обмеженою відповідальністю «Майкрофт») за відсутності згоди інших учасників товариства свідчить про недотримання ним умов пункту 9.2. Статуту щодо необхідності отримання згоди інших учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» на відчуження його частки третій особі та вимог ч. 2 статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Водночас, значення слова «відчуження», яке використовується у п. 9.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», стосується абсолютно всіх випадків (в тому числі, і у випадку дарування) переходу права власності на частку від учасника товариства до третьої особи, яка не є учасником товариства, а не лише випадку укладення договору купівлі-продажу, як вказує відповідач 2.

Отже, оскільки перед укладенням оспорюваного договору дарування ОСОБА_2 як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» мав отримати письмову згоду інших учасників, як це передбачено пунктом 9.2. Статуту, а в матеріалах справи відсутні будь-які належні та допустимі докази отримання такої згоди, суд дійшов висновку, що відчуження частки у статутному капіталі, належної ОСОБА_2 , відбулось з порушенням п. 9.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» та ч. 2 статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», з огляду на що позовні вимоги ОСОБА_1 в частині визнання недійсним Договору дарування від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр», укладеного між ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» підлягають задоволенню.

Водночас, суд відхиляє заперечення відповідача 2 про те, що умова п. 9.2 Статуту суперечить нормам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки така умова Статуту повністю узгоджується з ч. 2 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що було встановлено судом вище.

3. Що стосується позовних вимог про визнання недійсним Акта приймання-передачі від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр».

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Отже, вказаною нормою (п.п. "ґ" ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») прямо передбачена можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 викладено правову позицію, відповідно до якої відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства.

Верховний Суд у постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18 дійшов висновку, що чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства. Надаючи належну оцінку акту приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що акт приймання-передачі майна є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права. Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України), в цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків в розумінні ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України.

В постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19 викладено правову позицію, відповідно до якої учинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов`язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону № 755-ІV передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.

Велика Палата Верховного Суду, постановляючи ухвалу від 11.08.2022 у справі №916/541/21, стосовно виключної правової проблеми щодо визначення правової природи акта приймання-передачі як правочину чи як доказу у справі зазначила наступне.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду посилається на існування різних підходів у вирішенні питання щодо правової природи акта приймання-передачі, а саме: 1) як правочину, 2) як доказу у справі, документа первинного бухгалтерського обліку - залежно від конкретних обставин справи.

Однак різна оцінка, яка надається судами акту приймання-передачі в залежності від конкретних обставин справи, сама по собі не може свідчити про існування у справі виключної правової проблеми щодо визначення правової природи цього акта.

Велика Палата Верховного Суду зауважує, що, залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як «акт приймання-передачі», може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи.

Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

З огляду на різні обставини справ суди доходять різних висновків щодо правової природи акта приймання-передачі. Такі висновки можуть відрізнятись один від одного, однак, зважаючи на різний контекст справ, у яких відповідні висновки зроблені, це не свідчить про їх суперечність один одному.

На підставі викладеного Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про відсутність виключної правової проблеми щодо правової природи акта приймання-передачі.

Як встановлено судом, відповідно до п. 4.1 Договору дарування від 07.11.2023 про перехід від дарувальника до обдарованого права власності на частку свідчитиме акт приймання-передачі частки, який посвідчується нотаріально.

За Актом приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» від 07.11.2023 ОСОБА_2 (в особі представника - ОСОБА_4 ) передав Товариству з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» у розмірі 34%.

Отже, у даних правовідносинах Акт приймання-передачі частки підписано на виконання Договору дарування та в даному випадку Акт підтверджує волевиявлення сторін, а також має юридичні наслідки - факт переходу права власності на частку.

Двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків.

Якщо договір дарування виражає внутрішню волю дарувальника, то акт приймання-передачі, який підписується і дарувальником, і обдарованим, є реалізацією переходу права власності на частку.

Договір дарування та акт приймання-передачі, оформлений між дарувальником та обдарованим, утворюють завершений юридичний склад, наявність якого є необхідною і достатньою підставою для виникнення права власності на спірну частку (в тому числі з урахуванням ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

За таких обставин суд дійшов висновку задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 в частині визнання недійсним Акта приймання-передачі від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр».

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним Договір дарування від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» (02206, м. Київ, вул. Миропільська, буд. 6; ідентифікаційний код: 23157514), укладений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт».

3. Визнати недійсним Акт приймання-передачі від 07.11.2023 частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Макандр» (02206, м. Київ, вул. Миропільська, буд. 6; ідентифікаційний код: 23157514), складений між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Майкрофт».

4. В іншій частині позову відмовити.

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_3 ) судовий збір у розмірі 2422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Майкрофт» (02226, м. Київ, вул. Оноре де Бальзака, буд. 16; ідентифікаційний код: 42424136) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_3 ) судовий збір у розмірі 2422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 256 та ст. 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст складено та підписано 26.05.2025.

Суддя О.М. Спичак