Ухвала від 26.05.2025 по справі 903/537/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

26 травня 2025 року Справа № 903/537/25 Суддя Господарського суду Волинської області Вороняк А. С., розглянувши матеріали по справі № 903/537/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» як уповноваженої особи та в інтересах Договору про спільну діяльність від 27.04.2018 № 1 уповноважена особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Надровидобування»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Трейд Ойл»

про стягнення 6283139,55 грн,

встановив:

20.05.2025 через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» як уповноваженої особи та в інтересах Договору про спільну діяльність від 27.04.2018 № 1 - уповноважена особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Трейд Ойл» в якому просять стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Трейд Ойл» (код за ЄДРПОУ 44747653, місцезнаходження: вул. Рівненська, буд. 42, місто Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43010) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» (код ЄДРПОУ 41894346, місцезнаходження: вул. Центральна, буд. 79 с. Прилісне, Камінь-Каширський район, Волинська область, 44614) як уповноваженої особи та в інтересах Договору про спільну діяльність 27.04.2018 № 1 на розрахункові рахунки спільної діяльності, що відкриті на підставі договору на здійснення спільної діяльності (про спільну інвестиційну діяльність) № 1 від 27.04.2018 (ІПН 100009204, місцезнаходження: вул. Центральна, буд. 79 с. Прилісне, Камінь-Каширський район, Волинська область, 44614) 6283139,55 грн, з них 4034000,00 грн сума основної заборгованості, 574441,60 грн інфляційні, 150779,02 грн 3 % річних та 1523918,93 грн збитків.

Дана позовна заява підписана директором ТзОВ «Надровидобування» як уповноважена особа та в інтересах Договору про спільну діяльність Богданом Киричиком.

При обґрунтуванні позовних вимог посилаються, що відповідач не здійснив поставку згідно договору поставки № 230223/1 від 23.02.2023 оплаченого товару об`ємом 117000 л та не погасив заборгованість у розмірі 4034000,00 грн, тому позивачі провели розрахунок боргу за період 01.01.2024 - 31.03.2025 відповідно до ст. 625 ЦК України із врахуванням індексу інфляції і 3% річних, а також збитків 1523918,93 грн відповідно до інформації сайту https://index.minfin.com.ua від 04.04.2025 і Висновку за результатами цінового моніторингу В-250 від 27.02.2025 на дизельне паливо виданого Волинською торгово- промисловою палатою за придбання палива дизельного об`ємом 117000 л у інших постачальників.

Крім того, у тексті позову зазначають, що позивач, ТзОВ «НАДРОВИДОБУВАННЯ» як уповноважена особа, що діє в інтересах ДОГОВОРУ ПРО СПІЛЬНУ ДІЯЛЬНІСТЬ ВІД 27.04.2018 № 1 - УПОВНОВАЖЕНА ОСОБА ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАДРОВИДОБУВАННЯ» 41894346 звертається до суду з позовною заявою про стягнення заборгованості згідно договору поставки, укладеного між уповноваженою особою ТзОВ «НАДРОВИДОБУВАННЯ» в інтересах ДОГОВОРУ ПРО СПІЛЬНУ ДІЯЛЬНІСТЬ № 1 ВІД 27.04.2018 Р. УПОВНОВАЖЕНА ОСОБА ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНСТЮ «НАДРОВИДОБУВАННЯ» 41894346 і Відповідачем, тому що у справі № 903/825/24 Верховний Суд погоджується із наведеними висновками судів попередніх інстанцій та зазначає, що посилання скаржника на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права є безпідставними, оскільки у даній справі, враховуючи характер спірних правовідносин, визначення позивачем особи, яка не може вважатись належним позивачем у господарському процесі відповідно до норм ГПК України є визначальним для визначення юрисдикції спору.

Розглянувши поданий позов в частині вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування», як уповноваженої особи до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Трейд Ойл» про стягнення на їх користь 6283139,55 грн, з них 4034000,00 грн сума основної заборгованості, 574441,60 грн інфляційні, 150779,02 грн 3 % річних та 1523918,93 грн збитків та додані до нього документи, суд дійшов висновку, що позов підсудний Господарському суду Волинської області, відповідає вимогам, встановленим ст.162 ГПК України, відсутні підстави для відмови у відкритті провадження по справі згідно ст.175 ГПК України, тому підлягає розгляду за правилами загального позовного провадження.

Колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду у постанові від 03.12.2024 по справі №903/825/24 справі зауважила, що із змісту договору на здійснення спільної діяльності №1 (про спільну інвестиційну діяльність) від 27.04.2018 позивачем у справі мало бути зазначено - Товариство з обмеженою відповідальністю НАДРОВИДОБУВАННЯ , як уповноважена особа за Договором про спільну діяльність від 27.04.2018, а не договір про спільну діяльність від 27.04.2018 №1 - уповноважена особа Товариства з обмеженою відповідальністю НАДРОВИДОБУВАННЯ, як вказує скаржник.

Щодо позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» в інтересах Договору про спільну діяльність від 27.04.2018 № 1 - уповноважена особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Трейд Ойл» про стягнення на їх користь 6283139,55 грн, з них 4034000,00 грн сума основної заборгованості, 574441,60 грн інфляційні, 150779,02 грн 3 % річних та 1523918,93 грн збитків, суд відмовляє у відкритті провадження у справі з огляду на таке.

Як стверджкє представник позивачів, що підписав позов (в тому числі в інтересах Договору про спільну діяльність) Уповноважена особа ТОВ «НАДРОВИДОБУВАННЯ» в інтересах ДОГОВОРУ ПРО СПІЛЬНУ ДІЯЛЬНІСТЬ ВІД 27.04.2018 № 1 - УПОВНОВАЖЕНА ОСОБА ТОВ «НАДРОВИДОБУВАННЯ» 41894346 здійснює господарську діяльність на підставі Договору ДСД та чинного законодавства України, а також Договору суборенди цілісного майнового комплексу № 1 від 25.10.2020 і повідомленням про об`єкти оподаткування, або об`єкти, пов`язані з оподаткуванням через які проводиться діяльність за формою 20-ОПП від 23.05.2023, крім того знаходиться на обліку у контролюючих органах(індивідуальний податковий номер 100009204). Уповноважена особа ТОВ «НАДРОВИДОБУВАННЯ» в інтересах ДОГОВОРУ ПРО СПІЛЬНУ ДІЯЛЬНІСТЬ ВІД 27.04.2018 № 1 - УПОВНОВАЖЕНА ОСОБА ТОВ «НАДРОВИДОБУВАННЯ» 41894346 акредитовано на митниці 09.03.2021 р., є платником податку на додану вартість, сплачує рентну плату, має відкриті рахунки в установі банку, а також внесено до реєстру суб`єктів господарювання, які здійснюють операції з дорогоцінними металами і дорогоцінним камінням.

Проте, відповідно до п. 1 ст. 45 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Разом з тим, згідно із ч. 3 ст. 4 ГПК України до господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

При цьому, суд звертає увагу, що ст. 53 ГПК України перелічує органи та осіб, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Так, відповідно до ч.ч.1-5 ст. 53 ГПК України у випадках, встановлених законом, органи державної влади, органи місцевого самоврядування, фізичні та юридичні особи можуть звертатися до суду в інтересах інших осіб, державних чи суспільних інтересах та брати участь у цих справах. Органи державної влади, органи місцевого самоврядування, які звертаються до суду за захистом прав і інтересів інших осіб, повинні надати суду документи, які підтверджують наявність передбачених законом підстав для звернення до суду в інтересах таких осіб. У визначених законом випадках прокурор звертається до суду з позовною заявою, бере участь у розгляді справ за його позовами, а також може вступити за своєю ініціативою у справу, провадження у якій відкрито за позовом іншої особи, до початку розгляду справи по суті, подає апеляційну, касаційну скаргу, заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами. Прокурор, який звертається до суду в інтересах держави, в позовній чи іншій заяві, скарзі обґрунтовує, в чому полягає порушення інтересів держави, необхідність їх захисту, визначені законом підстави для звернення до суду прокурора, а також зазначає орган, уповноважений державою здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах. Невиконання цих вимог має наслідком застосування положень, передбачених статтею 174 цього Кодексу. У разі відкриття провадження за позовною заявою особи, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб (крім прокурора), особа, в чиїх інтересах подано позов, набуває статусу позивача. У разі відкриття провадження за позовною заявою, поданою прокурором в інтересах держави в особі органу, уповноваженого здійснювати функції держави у спірних правовідносинах, зазначений орган набуває статусу позивача. У разі відсутності такого органу або відсутності у нього повноважень щодо звернення до суду прокурор зазначає про це в позовній заяві і в такому разі набуває статусу позивача.

Суд звертає увагу, що Товариство з обмеженою відповідальністю Надровидобування звернулося з позовом, як уповноважена особа за Договором про спільну діяльність від 27.04.2018, так ще й в інтересах Договору про спільну діяльність від 27.04.2018 №1 - уповноважена особа Товариства з обмеженою відповідальністю Надровидобування, внаслідом помилкового уявлення особи про її право на звернення до господарського суду, що після відкриття провадження у відповідності до ч.5 ст. 53 ГПК України зможе набути статусу позивача.

Крім того, ст. 45 ГПК України визначено, що позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Згідно ч.1 ст. 47 ГПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Відповідно до ст. 55 ГК України суб`єктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обов`язків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобов`язаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством.

Суб`єктами господарювання є:

1) господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку;

2) громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані відповідно до закону як підприємці.

Згідно з частиною першою статті 58 ГК України суб`єкт господарювання підлягає державній реєстрації як юридична особа чи фізична особа-підприємець у порядку, визначеному законом.

Відповідно до статті 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Згідно з частинами другою, третьою статті 81 ЦК України юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа публічного права створюється розпорядчим актом Президента України, органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування. Порядок утворення та правовий статус юридичних осіб публічного права встановлюються Конституцією України та законом.

Частиною четвертою статті 91 ЦК України визначено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Слід зазначити, що юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом, зокрема, пунктів 1, 3, 4, частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

Як убачається із матеріалів справи, у позовній заяві (вступна, описова прохальна частина) від 20.05.2025, яка підписана директором ТзОВ «Надровидобування» як уповноважена особа та в інтересах договору про спільну діяльність Богданом Киричиком, відповідно позивачами у даній справі є ТзОВ «Надровидобування», як уповноважена особа та Договір про спільну діяльність від 27.04.2018 №1 уповноважена особа Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування», що не відповідає приписам ГК України та ГПК України.

У прохальній частині позову також зазначено обидві особи з реквізитами: стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Трейд Ойл» (код за ЄДРПОУ 44747653, місцезнаходження: вул. Рівненська, буд. 42, місто Луцьк, Луцький район, Волинська область, 43010) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» (код ЄДРПОУ 41894346, місцезнаходження: вул. Центральна, буд. 79 с. Прилісне, Камінь-Каширський район, Волинська область, 44614) як уповноваженої особи та в інтересах договору про спільну діяльність 27.04.2018 № 1 на розрахункові рахунки спільної діяльності, що відкриті на підставі договору на здійснення спільної діяльності (про спільну інвестиційну діяльність) № 1 від 27.04.2018 (ІПН 100009204, місцезнаходження: вул. Центральна, буд. 79 с. Прилісне, Камінь-Каширський район, Волинська область, 44614) 6283139,55 грн, з них 4034000,00 грн сума основної заборгованості, 574441,60 грн інфляційні, 150779,02 грн - 3 % річних та 1523918,93 грн збитків, що також не відповідає приписам чинного законодавства України.

Договір є юридичним фактом, на підставі якого виникають господарські зобов`язання, проте договір не може бути стороною будь-якого спору, права чи інтереси якого порушено і на захист прав чи інтересів якого подано позовну заяву до суду.

Відповідно до ст. 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

Суд зауважує, що наведена норма права підлягає застосуванню, якщо позов подано внаслідок помилкового уявлення особи про її право на звернення до господарського суду у випадках, коли предмет спору чи суб`єктний склад його учасників не охоплюється юрисдикцією господарських судів, або коли право чи інтерес не підлягають судовому захисту.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 21.11.2018 №757/43355/16-ц зазначила, що розгляду у суді підлягає лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, або в їх задоволенні може бути відмовлено. Положення заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 1 частини першої статті 186, пункт 1 частини першої статті 255 ЦПК України) стосується як позовів, які не підлягають розгляду за правилами цивільного судочинства, так і тих позовів, які суди взагалі не можуть розглядати.

Аналіз наведених норм права дає підстави для висновку, що договір є юридичним фактом, не наділений господарською процесуальною дієздатністю та не може виступати стороною у господарському процесі. Тому відповідний позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» в інтересах Договору про спільну діяльність 27.04.2018 № 1, що після відкриття провадження у відповідності до ч.5 ст. 53 ГПК України може набути статусу позивача, не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, у зв`язку з відсутністю сторони у господарському процесі, яка пред`явила позов, а отже неможливістю вирішення господарського спору.

Схожої позиції дотримується Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 03.12.2024 та Верховний Суд у постанові від 20.02.2025 по справі №903/825/24, щодо визначення позивачем особи, яка не може вважатись належним позивачем у господарському процесі відповідно до норм ГПК України, а саме договору про спільну діяльність від 27.04.2018 №1 - уповноважена особа Товариства з обмеженою відповідальністю "НАДРОВИДОБУВАННЯ".

Суд звертає увагу, що господарський суд взагалі не може розглядати спір відповідачем або позивачем у якому зазначено договір.

Керуючись ст. ст. 4, 45, 47, 53, 120, 175, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

постановив:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Трейд Ойл» про стягнення 6283139,55 грн, з них 4034000,00 грн сума основної заборгованості, 574441,60 грн інфляційні, 150779,02 грн - 3 % річних та 1523918,93 грн збитків.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 24 червня 2025 року на 12:00 год.

Повідомити учасників справи, що підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області за адресою: пр-т Волі,54а, м. Луцьк, в залі суд. засідань № 208.

4. Запропонувати відповідачу подати суду в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали відзив на позов і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову при їх наявності, одночасно копію відзиву надіслати позивачу, докази чого подати суду.

5. Запропонувати позивачу подати суду: відповідь на відзив та наявні докази в строк 5 днів з дня його отримання, з врахуванням вимог ст. ст. 166, 184 ГПК України, копію відповіді на відзив з додатками надіслати відповідачу, докази надіслання надати суду; відповідачу заперечення на відповідь позивача, протягом 3-х днів з дня отримання відповіді на відзив з доказами надіслання позивачу.

6. Роз`яснити відповідачу обов`язок реєстрації свого електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами. Зареєструвати електронні кабінети можливо за посиланням: https://id.court.gov.ua/

7. У відкритті провадження в частині позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» в інтересах договору про спільну діяльність від 27.04.2018 № 1 уповноважена особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Надровидобування» до Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Трейд Ойл» про стягнення 6283139,55 грн, з них 4034000,00 грн сума основної заборгованості, 574441,60 грн інфляційні, 150779,02 грн 3 % річних та 1523918,93 грн збитків відмовити.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vl.arbitr.gov.ua.

Згідно з ч. 2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Дана ухвала може бути оскаржена, в частині відмови у відкритті провадження, у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України, до апеляційного господарського суду, у межах апеляційного округу якого знаходиться місцевий господарський суд.

Ухвала підписана 26.05.2025.

Суддя А. С. Вороняк