Ухвала від 22.05.2025 по справі 906/938/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"22" травня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/938/24

Господарський суд Житомирської області у складі судді Макаревича В.А., за участі секретаря судового засідання Підгаєцької М.Ю., розглянувши справу №906/938/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРАНЕСКІ» ( м. Київ)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю " Твій хліб" ( м. Київ)

про банкрутство

за участю представників:

- кредиторів:

Семенюк О.Ю. - представник ТДВ "Івано-Франківський хлібокомбінат", свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №001262 від 26.01.2018, довіреність від 03.01.2025 (у режимі відеоконференції);

Унінець І.М. - представник ТОВ "Овопрайм", ордер серії АІ №1847829 від 14.03.2025, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС №5682/10 від 03.06.2016 (у режимі відеоконференції);

Деркач А.І.- представник ТОВ "Черкасихліб ТД", ордер серії СА №1111710 від 31.01.2025, посвідчення адвоката України №812 від 01.12.2017 (у режимі відеоконференції);

- від боржника: Колєжук А.С. - розпорядник майна (у режимі відеоконференції);

ВСТАНОВИВ:

09.09.2024 до Господарського суду Житомирської області, через систему "Електронний суд", надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Франескі" (м. Київ) від 06.09.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" (м. Київ).

Ухвалою суду від 30.01.2025, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд. 82; код ЄДРПОУ: 39147619). Визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Франескі" (03062, м. Київ, вул. Екскаваторна, буд. 26, код ЄДРПОУ: 44584817) до боржника на суму 6854 462 грн основного боргу (четверта черга), 143 714,89 грн пені ( шоста черга), 30 280 грн судового збору (перша черга), 72 000 грн авансування кредитором винагороди арбітражного керуючого (перша черга). Введено мораторій на задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд. 82; код ЄДРПОУ: 39147619). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Задоволено заяву арбітражного керуючого Колєжука А.С. №06/09-2.1 від 06.09.2024 про участь у справі. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" арбітражного керуючого Колєжука Андрія Сергійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №1986 від 28.12.2020) за його згодою.

Ухвалою суду від 28.04.2025, зокрема, задоволено клопотання №б/н від 18.03.2025 розпорядника майнаКолєжука А.С. про припинення повноважень виконавчого органу боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" (м. Київ). Припинено повноваження виконавчого органу боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" (м. Київ), покладено виконання його обов`язків на розпорядника майна ТОВ "Твій хліб" Колєжука А.С. Зазначено. посадовим особам боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" (м. Київ) протягом трьох днів передати розпоряднику майна Колєжук А.С. бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою суду від 28.04.2025, зокрема, прийнято ухвалу за результатами попереднього засідання та призначено підсумкове засідання на "22" травня 2025 р. о 10:00 год.

30.04.2025 до суду від розпорядника майна Колєжука А.С. надійшов поточний звіт у процедурі розпорядження майном.

13.05.2025 до суду від розпорядника майна Колєжука А.С. надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколу зборів кредиторів та уточнений реєстр вимог кредиторів ТОВ "Твій хліб".

21.05.2025 до суду від розпорядника майна Колєжука А.С. надійшло клопотання про дострокове припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Твій хліб".

21.05.2025 до суду від розпорядника майна Колєжука А.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство ТОВ "Твій хліб".

22.05.2025 від представника ТОВ "Франескі" надійшло клопотання про дострокове припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Твій хліб", визнати ТОВ "Твій хліб" банкрутом та призначити ліквідатором ТОВ "Твій хліб" арбітражного керуючого Колєжука А.С.

У судовому засіданні розпорядник майна Колєжук А.С. повідомив про вчинені дії у процедурі розпорядження майном, повідомив, що станом на день розгляду справи ним не проведено інвентаризація майна боржника та не проведено аналіз фінансово- господарської діяльності боржника; зазначив, що на засіданні комітету кредиторів від 21.05.2025 було прийнято рішення визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Також, розпорядник майна підтримав подане до суду клопотання про витребування від Державної прикордонної служби України відомостей щодо перетину на законних підставах через пункти пропуску колишнім керівником боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" (м. Київ) Шомуротовим Ілхомджон Холбобо Огли державного кордону України для в`їзду на територію України в період з 28.08.2024 до 17.10.2024 та відомостей щодо виїзду на законних підставах через пункти пропуску Шомуротовим Ілхомджон Холбобо Огли з території України після 28.08.2024р.

Розглянувши зазначене клопотання, суд зазначає наступне.

Як убачається з ухвали суду від 28.04.2025 з метою виконання приписів ухвали господарського суду Житомирської області від 30.01.2025р. у справі №906/938/24, розпорядником майна на адресу боржника 04.02.2025р. засобами електронної пошти надіслано повідомлення про призначення розпорядника майна №04/02-25.1 від 04.02.2025р. з вимогою про надання документації необхідної для проведення фінансового аналізу та інвентаризації майна боржника ТОВ «Твій хліб».

Додатково на юридичну адресу боржника ТОВ «Твій хліб» (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд. 82) засобами поштового зв`язку надіслано цінного листа з повідомленням про призначення розпорядника майна, та необхідністю надання документації необхідної для проведення фінансового аналізу та інвентаризації майна боржника ТОВ «Твій хліб». Вказаний цінний лист повернуто на адресу розпорядника майна у зв`язку із закінченням терміну зберігання.

30.01.2025розпорядникоммайназа допомогоюсервісу YOUCONTROL отримано відомості щодо боржника ТОВ «Твій хліб», структура власності, засновники, керівники, контактні дані, кінцеві бенефіціари тощо.

25.02.2025 розпорядникоммайназа допомогоюсервісу YOU CONTROL отримано відомості щодо керівника ТОВ «Твій хліб» ШОМУРОТОВА ІЛХОМДЖОН ХОЛБОБО ОГЛИ.

У зв`язку з тривалим не отримуванням представниками ТОВ «Твій хліб» повідомлення про призначення розпорядника майна №04/02-25.1 від 04.02.2025р. у поштовому відділенні, 18.02.2025р. розпорядником майна за участі представника ініціюючого кредитора ТОВ «Франескі» зроблено виїзд за юридичною адресою боржника (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд. 82).

За результатами зазначеного виїзду встановлено, що за вказаною адресою знаходиться ПАТ «Київський меблевий комбінат». Органи управління боржника ТОВ «Твій хліб» ніколи не знаходились за вказаною адресою та охороні ПАТ «Київський меблевий комбінат» взагалі невідома назва боржника.

14.03.25р. на адресу розпорядника майна надійшов лист ТОВ «ЧЕРКАСИХДІБ ТД» №01/01-16 від 10.03.25р. Згідно вказаного листа ТОВ «ЧЕРКАСИХЛІБ ТД» повідомило, що всі переговори з керівництвом ТОВ «Твій хліб», підписання та отримання документів в бухгалтерії боржника відбувалось упродовж літа 2024р. на 7 поверсі IQ BUISNESS СЕNTR за адресою м. Київ, вул. Болсуновська, 13-15 в Печерському районі м. Києва.

Виходячи з аналізу відомостей стосовно боржника, отриманих розпорядником майна Колєжуком А.С. за допомогою сервісу YOU CONTROL, відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Єдиного державного реєстру судових рішень, та виїзду за місцем реєстрації боржника, зроблено наступні висновки:

- з дати виникнення кредиторської заборгованості у ТОВ «Твій хліб» перед своїми контрагентами, органами управління та засновниками не вжито заходи щодо врегулювання зазначеної заборгованості.

- керівником та кінцевими бенефіціарними власниками з метою уникнення відповідальності вжито заходи зміни складу учасників ТОВ «Твій хліб» на громадян іншої країни (Узбекистан).

- 17.10.2024р. змінено керівника боржника з ОСОБА_1 на громадянина Узбекистану ОСОБА_2 . В період виникнення кредиторської заборгованості повноваження керівника ТОВ «ТВІЙ ХЛІБ» виконували наступні особи:

1. з 22.02.2024р. по 19.06.2024р. ОСОБА_3 ;

2. з 20.06.2024р. по 26.08.2024р. Володський Олексій Юрійович;

3. з 27.08.2024р. по 16.10.2024р. ОСОБА_1 ;

4. з 17.10.2024р. по теперішній час ОСОБА_4 .

17.10.2024р. змінено перелік засновників (учасників) юридичної особи ТОВ «Твій хліб» на «ЕКСПРЕСС ФАЙНЕНШЛ ЛТД» (EXPRESS FINANCIAL LTD), Адреса засновника: Сполучене Королівство, 71-75 ШЕЛТОН СТРІТ, КОВЕНТ- ГАРДЕН, АНГЛІЯ, ЛОНДОН, WC2H 9JQ. Кінцевий бенефіціарний власник ТЕШАБОЄВ УМІДЖОН, Адреса засновника: Узбекистан, 100060, ТАШКЕНТ, МІРАБАДСЬКИЙ РАЙОН, САЇДА БАРАКА, 81. Країна громадянства бенефіціара: Узбекистан.

Розпорядником майна повідомлено суду, що з метою затягування розгляду заяви про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Твій хліб» органами управління 12.10.2024р. змінено юридичну адресу боржника з: 11500, Житомирська область, м.Коростень, вул. Шолом-Алейхема, буд. 62 на нову адресу: 04080, м. Київ, вул. Кирилівська, буд. 82.

За результатами розгляду позовних заяв про стягнення заборгованості з боржника ТОВ «Твій хліб» повноважні представники підприємства жодного разу не були присутні в судових засіданнях.

Зазначені вище обставини свідчать про навмисне намагання органів управління боржника ТОВ «Твій хліб» уникнути відповідальності за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, на предмет наявності або відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення інших незаконних дій, шляхом зміни юридичної адреси, ігнорування повідомлень розпорядника майна з вимогами про надання документації та проведенню інвентаризації майна боржника. Вказані обставини унеможливлюють виконання розпорядником майна своїх повноважень, порушують права кредиторів у справі про банкрутство, та затягують строки проведення процедури розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ «Твій хліб».

Також, суд приймає до уваги, що виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" фактично ухилився від розгляду заяв кредиторів з вимогами до боржника та з моменту 30.01.2025 відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій хліб" у жодному судовому засіданні у справі участі не приймав, своїх представників у судові засідання не направляв, будь - яких пояснень до суду не надавав, від участі у справі ухилився, хоча був належно повідомлений господарським судом про всі судові засідання у справі.

З метою встановлення строків та законних підстав перебування на території України громадянина Узбекистану ОСОБА_4 , розпорядником майна направлено запит до Державної прикордонної служби України №26/02-25.1 від 25.02.2025р. Відповідь на день розгляду клопотання не надійшла.

Як установлено в ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом .

У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази (ч.4 ст.81 ГПК України).

Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом. У разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем також залишити позовну заяву без розгляду. (ч. ч. 7-9 ст.81 ГПК України).

Враховуючи вищевикладене, обставини справи, неможливості отримання розпорядником майна відповіді на направлений запит до Державної прикордонної служби України №26/02-25.1 від 25.02.2025р, з метою повного, всебічного дослідження всіх фактичних обставин справи, справедливого та неупередженого розгляду справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання розпорядника майна про витребування від Державної прикордонної служби України відомостей згідно поданого клопотання.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.

Також, слід прийняти та призначити до розгляду клопотання розпорядника майна Колєжука А.С. про дострокове припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Твій хліб"; заяву розпорядника майна Колєжука А.С. про участь у справі про банкрутство ТОВ "Твій хліб" та клопотання представника ТОВ "Франескі" про дострокове припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Твій хліб", визнання ТОВ "Твій хліб" банкрутом та призначення ліквідатором ТОВ "Твій хліб" арбітражного керуючого Колєжука А.С.

Керуючись ст.ст. 1, 2, ч.4 ст.9, 47, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.12, 81,234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області

ПОСТАНОВИВ:

1. Прийняти та призначити до розгляду клопотання розпорядника майна Колєжука А.С. про дострокове припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Твій хліб".

2. Прийняти та призначити до розгляду заяву розпорядника майна Колєжука А.С. про участь у справі про банкрутство ТОВ "Твій хліб" у якості ліквідатора.

3. Прийняти та призначити до розгляду клопотання представника ТОВ "Франескі" про дострокове припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Твій хліб", визнання ТОВ "Твій хліб" банкрутом та призначення ліквідатором ТОВ "Твій хліб" арбітражного керуючого Колєжука А.С.

4. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні на "25" червня 2025 р. о 09:20 год. в приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 733.

5. Задовольнити клопотання розпорядника майна Колєжука А.С. про витребування інформації у Державної прикордонної служби України.

6. Державній прикордонній службі України у термін до 23.06.2025:

надати до Господарського суду Житомирської області відомості щодо перетину через пункти пропуску державного кордону України Шомуротовим Ілхомджон Холбобо Огли для в`їзду на територію України в період з 28.08.2024 до 17.10.2024 та надати відомості щодо виїзду через пункти пропуску державного кордону України Шомуротовим Ілхомджон Холбобо Огли з території України після 28.08.2024р.

7. Розпоряднику майна Колєжуку А.С. у термін до: 23.06.2025:

- надати результати проведеної інвентаризації майна боржника та аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Твій хліб".

- надати письмове пояснення та чітко зазначити суму активів та пасивів боржника, які встановлені розпорядником майна та підтверджені матеріалами справи.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

Звернути увагу учасників справи на можливість участі в судових засідань за допомогою відеоконференцзв`язку шляхом проведення відеоконференцій, зокрема, з використанням власних технічних засобів але з дотриманням вимог ГПК України.

Ухвала набирає законної сили 22.05.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: //court.gov.ua/fair/sud5007/.

Дата підписання ухвали: 27.05.2025

Суддя Макаревич В.А.