Постанова від 28.04.2025 по справі 920/679/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" квітня 2025 р. Справа№ 920/679/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Буравльова С.І.

Руденко М.А.

при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,

за участю представників:

від позивача - Зеленський В.В.,

від відповідачів - не з`явилися,

від третьої особи - не з`явився,

розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 (у складі головуючого судді Жерьобкіної Є.А., судді Котельницької В.Л., судді Резніченко О.Ю.) за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "СУМБУД", про визнання договору недійсним, витребування із незаконного володіння акцій.

ВСТАНОВИВ наступне.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом про визнання недійсним Договору дарування акцій від 05.12.2022, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. і зареєстрованого в реєстрі за № 1684, предметом якого є акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", код ЄДРПОУ 14017843, місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн.; витребування на користь ОСОБА_1 із незаконного володіння ОСОБА_3 акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", код ЄДРПОУ 14017843, місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн. (з урахуванням заяви про зміну предмета позову (вх. № 4219 від 23.09.2024).

В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірний правочин укладений під впливом обману, вчиненого з боку представника відповідача, який приймав безпосередню участь в його укладенні, маніпулюючи свідомістю позивача, власними діями схилив останнього до укладення спірного правочину. Позивач стверджує, що на його рішення щодо укладення спірного правочину вплинула довіра до запевнень представника відповідача, який скористався складним емоційним станом позивача, що сприяло обману позивача на момент укладення правочину стосовно його змісту, прав та обов`язків сторін. Позивач стверджує, що обман полягає у тому, що, покладаючи на себе виконання визначених зобов`язань в інтересах позивача, відповідач розумів об`єктивну неможливість їх виконання, оскільки він є абсолютно сторонньою для ПрАТ "Сумбуд" особою.

Позивач посилається на те, що між сторонами спору укладено додаток № 1 від 02.12.2022 до договору дарування акцій, зі змісту якого вбачається, що він складений на предмет дарування акцій ПрАТ "Сумбуд" для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних прав акціонера, що відповідає інтересам кожної із сторін і є невід`ємною частиною нотаріально посвідченого договору від 05.12.2022. Сторони додатку № 1 від 02.12.2022 зобов`язуються здійснювати спільні дії у вищезазначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей. За переконанням позивача зміст додатку № 1 від 02.12.2022 свідчить про наявність обману з боку відповідача на момент укладення договору дарування акцій від 05.12.2022. З урахуванням зазначеного позивач просить визнати недійсним договір дарування акцій від 05.12.2022 та витребувати із незаконного володіння другого відповідача - ОСОБА_3 вищевказані акції.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 у задоволенні позову відмовлено.

Суд першої інстанції, встановивши недоведеність позивачем факту укладення договору дарування акцій від 05.12.2022 під впливом обману, відмовив у задоволенні вимоги про визнання вказаного правочину недійсним.

Стосовно вимоги про витребування акцій, місцевий господарський суд вказав про те, що оскільки спірний договір дарування не є нікчемним та не визнаний судом недійсним, правові підстави для витребування із володіння другого відповідача акцій в кількості 275647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн., відсутні.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду та прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована аналогічними доводами, що й позовна заява.

В ході здійснення апеляційного провадження від третьої особи до суду надійшло клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі №920/1390/24, яке мотивоване тим, що результат розгляду спору в ній суттєво впливає на спірні відносини в даній справі, оскільки в межах іншої справи №920/1390/24 розглядається вимога про визнання удаваним правочину - Додатку № 1 до Договору дарування Простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02/12/2022 р.

Розглянувши вказане клопотання в судовому засіданні 28.04.2025, колегія суддів дійшла висновку про відмову в його задоволенні з огляду на наступне.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарського суду слід у кожному конкретному випадку з`ясувати, як пов`язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, та чим обумовлюється неможливість розгляду справи. При цьому, наявність одночасно двох цих обставин є необхідною процесуальною підставою для застосування пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України. Сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду справи до прийняття рішення у іншій справі.

Колегія суддів вважає, що розгляд справи №920/1390/24 не унеможливлює розгляд заявлених у даній справі позовних вимог та Судом не встановлено наявності обставин, які перешкоджають суду апеляційної інстанції самостійно встановити обставини правомірності чи не правомірності вказаного Додатку.

Таким чином, у даному випадку відсутня така необхідна умова для зупинення провадження у справі, як неможливість її розгляду до прийняття рішення у іншій справі.

Представник апелянта - позивача у справі в судовому засіданні підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.

Відповідачі та третя особа правом на участь представників у даному судовому засіданні не скористалися, хоча про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного документу (ухвали суду від 10.03.2025 про відкладення розгляду справи на 28.04.2025) до електронного кабінету третьої особи.

Стосовно повідомлення відповідачів, то судом на їх адреси було здійснено направлення ухвали від 10.03.2025 про відкладення розгляду справи на 28.04.2025.

При цьому, Суд вказує, що розгляд справи відкладався неодноразово, а тому учасникам судового процесу була надана можливість реалізувати свої процесуальні права на представництво інтересів у суді.

Кореспонденція суду, направлена відповідачам, повернулася з відмітками органу поштового зв`язку про відсутність адресата за вказаною адресою (щодо відповідача 2) та закінчення терміну зберігання (щодо відповідача 1).

Відповідно до частин 3, 7 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Отже, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а, у даному випадку, суду (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17 (П/9901/87/18) (провадження №11-268заі18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б).

Згідно сталої позиції Верховного Суду сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження, та зобов`язані сумлінно користуватися наданими їм процесуальними правами.

Враховуючи належне повідомлення вказаних осіб, а також з урахуванням того, що неявка їх представників в судове засідання не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, вона розглянута судом у даному судовому засіданні по суті з винесенням постанови.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду - скасуванню, з прийняттям нового - про часткове задоволення позову, з наступних підстав.

05.12.2022 між ОСОБА_1 (Дарувальник) та ОСОБА_2 (Обдаровувана) укладено Договір дарування акцій, відповідно до умов якого Дарувальник безоплатно передає у власність Обдаровуваної; а Обдаровувана приймає у свою власність акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Акціонерного товариства "СУМБУД", код ЄДРПОУ 14017843, місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавдівська, буд. 86, в кількості 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук, номінальною вартістю 0 (нуль цілих) гривень 50 (п`ятдесят) копійок кожна, загальною номінальною вартістю 137 823 (сто тридцять сім тисяч вісімсот двадцять три) гривні 50 копійок.

Акції прості іменні, який Дарувальник дарує згідно з даним договором, належать Дарувальнику на праві власності, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах на 13.11.2022, виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "СУМСЬКИЙ ФОНДОВИЙ ЦЕНТР" 14.11.2022, вих. №111401 (п. 2 договору).

Згідно п. 3 договору ринкова вартість пакету акцій станом на 26 листопада 2022 складає 133 650 (сто тридцять три тисячі шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок, що підтверджується Висновком про вартість майна, складеного Приватним підприємством експертно-оціночна фірма "АПЕКС" 28 листопада 2022 року.

Пунктом 4 договору передбачено, що відповідно до зазначеної в пункті 2 цього договору Виписки, частка у статутному капіталі Дарувальника визначена пакетом акцій у розмірі 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук або 19,6891 % статутного капіталу Акціонерного товариства "СУМБУД".

Пакет акцій Акціонерного товариства "СУМБУД", який Дарувальник дарує згідно з даним договором, становить 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук або 19,6891 % статутного капіталу.

Цей дар сторони оцінюють в сумі 133 650 (сто тридцять три тисячі шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок (п. 5 договору).

Згідно п. 7 договору сторони домовились, що під передачею акцій, що даруються за цим договором, слід вважати отримання Обдаровуваною від Дарувальника примірника цього договору після підписання його сторонами. Прийняття Обдаровуваною від Дарувальника примірника договору свідчать про те, що передача дарунку відбулась.

Право власності на акції виникає у Обдаровуваної з моменту прийняття дарунку, а саме після підписання та нотаріального посвідчення цього договору (п. 9 договору).

Договір дарування акцій від 05.12.2022 повідчений приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. Договір підписано сторонами (дарувальник - ОСОБА_1 , обдаровувана - ОСОБА_2 ) у присутності нотаріуса. Зареєстровано в реєстрі за № 1684.

Згідно додатка № 1 до Договору дарування простих акцій ПрАТ "Сумбуд" від 02.12.2022 ОСОБА_1 , який надалі іменується - сторона 1, з одного боку та ОСОБА_2 , в лиці ОСОБА_4 , який надалі іменується сторона 2, заключили наступну угоду на предмет дарування Акцій ПрАТ "Сумбуд", для подальшого співробітництва у сфері використання корпоративних права акціонера, що відповідає інтересам кожної із сторін і який являється невід`ємною частиною нотаріально завіреного договору від 05/12/2022р.

Зобов`язання сторони 1:

Сторона 1 дарує стороні 2 пакет простих Акцій ПрАТ "Сумбуд", що відповідає 19,68% від статутного фонду всіх Акцій ПрАТ "Сумбуд".

Сторони зобов`язуються здійснювати спільні дії у вище визначеній сфері з метою реалізації загальних інтересів і досягнення спільних цілей.

Сторона 2 зобов 'язується:

Виплатити Стороні 1 кошти, які визнав суд (справа № 591/8868/22) по стягненню в розмірі 525 975 грн.) за 2021-2022 роки в термін до 25 грудня 2022р.

Виплатити медичні та операційні витрати Стороні 1, згідно Колдоговору ПрАТ "Сумбуд" на момент трудової діяльності Сторони 1, в сумі 118800,00 грн. (сто вісімнадцять тисяч), відповідно до наданих документів, в термін до 25 січня 2023р.

Повернути Стороні 1 - 7 тис $ США (сім тис доларів США ), що були сплачені для отримання Ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток Архитектури в термін до 25/03/3023р.-за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні 1 - 10 тис $ США (десять тис долларів США) оплачених Стороною1 за замовлення будівництва в 2021р на Обласній клінічній лікарні в термін до 25/03/203р.-за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні 1- 400000,00( чотириста тис ) грн, що були внесені в оплату за квартиру працівником Прокуратури, в подальшому використані дд погашення заробітної плати співробітникам СМУ-4.

Від придбання квартири працівник прокуратури відмовився. Кошти належним чином мають бути повернені до 25/12/2022 р.

Завершити всі справи в судах Сторони 1 і членів його сім`ї та блокує подачу нових позовних заяв до всіх силових структур.

Забезпечує безпеку Сторони 1 та членам його родини, а також збереження движимого та недвижимого майна Сторони 1.

Організовує збереження та недоторканість приміщення Ліцею за адресою: м. Суми. вул. Герасима Кондратьєва 52/54, а також її майна.

Робить три етапи юридичного оформлення нерухомості з передачею Стороні 1 всіх документів, що відповідають нормативно правовій базі в термін до 01/01/2023 р.

Переоформлює всі Пакети документів по Товариствах, що створені за ініціативою та за участю Сторони 1, а саме:

ТОВ Селікатна цегла від 50% - 33,3%, що належить безпосередньо ОСОБА_1 .

ТОВ Гидробудкомплект - 33,3%

ТОВ Гидронамив- від 50% - 33,3%, що належать Стороні 1

ТОВ Горизонт - 33,3%

ТОВ Євробазар - 2 - 33,3%

ТОВ Будцентр - 28%

ТОВ Фінкомпапія "Сумбудінвест" - 29,3%, з подальшим продажем майна на умовах 50%/50% в термін до 01/09/2023р.

Проводить дії по переоформленню 2- х кімнатної квартири, яка була подарунком від ПрАТ "Сумбуд" до 60- річчя ОСОБА_1 за мінус 30% за послугу.

Вразі продажу пакету акцій, чи їх частини, згідно цього додатку № 1 дохід розподіляється наступним чином між учасниками даного додатку Сторона 1 - 80%, Сторона 2 - 20%

Відповідальність сторін:

В разі невиконання Стороною 2 своїх зобов`язань по цьому Додатку хоча б одного пункту, що є невід`ємною частиною нотаріально укладеного Договору між Стороною 1 і Стороною 2, від 05/12/2022р. Сторона 2 повертає Стороні 1 даровані Акції (повний пакет 19,68%) в термін до 01/01/2025.

Додаток № 1 до договору дарування Простих акцій ПрАТ Сумбуд від 02.12.2022 підписано ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 .

Договір складено в присутності юриста ОСОБА_6 .

Згідно протоколу від 10.01.2023 ПАТ "Сумбуд", за присутності директора - ОСОБА_3 , головного бухгалтера - ОСОБА_7 , заступника директора - Ємельяненко С.В., представника акціонера ОСОБА_2 - Гриценка І.С., секретаря Боровик А.М., вбачається, що представник акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 - ОСОБА_4 повідомив присутніх про фактичне набуття у власність акцій ПАТ "СУМБУД" в кількості 275647 штук, що складає 19,6891 % статутного фонду товариства. Як акціонер ПАТ "СУМБУД", що має у власності значний пакет акцій, ОСОБА_2 має намір вирішення питань, які стосуються діяльності колишнього голови правління ПАТ "СУМБУД", за наступним переліком:

виплата ОСОБА_1 коштів в розмірі 525975,00 грн. грошової заборгованості (справа № 591/8868/21);

виплата ОСОБА_1 медичних та операційних витрат згідно колективного договору ПАТ "СУМБУД" в сумі 118800,00 грн.;

повернення - ОСОБА_1 7000,00 доларів США, що оплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" для отримання ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток архітектури;

повернення ОСОБА_1 10000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" за замовлення будівництва в 2021 році на Обласній клінічній лікарні;

повернення ОСОБА_1 400000,00 грн., що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" на користь ПАТ "СУМБУД", як плата за квартиру працівника прокуратури, які в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітниками СМУ-4;

завершення всіх справ, які стосуються діяльності ПАТ "СУМБУД" проти ОСОБА_1 і членів його сім`ї в судах та правоохоронних органах;

забезпечення безпеки ОСОБА_1 та членів його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна ОСОБА_1 від посягань ПАТ "СУМБУД";

збереження та недоторканість приміщення ліцею за адресом АДРЕСА_1 , а також його майна;

переоформлення документів по товариствах, в яких ОСОБА_1 є засновником, а саме: ТОВ "Селікатна цегла"; ТОВ "Гідробудкомплект"; ТОВ "Гідронамив"; ТОВ "Горизонт"; ТОВ "Євробазар" - 2; ТОВ "Будцентр"; ТОВ "Фінкомпанія "Сумбудінвест";

переоформлення двокімнатної квартири, яка була подарунком від ПАТ "СУМБУД" до 60-річчя ОСОБА_1 на його користь.

Заслухавши представника акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , вирішили: протягом 30 календарних днів з`ясувати правові та документальні підстави для задоволення/відмови в задоволенні порушених питань; повідомити акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 про результати розгляду її звернення; в разі необхідності організувати спільну зустріч для детального вивчення ситуації.

Згідно протоколу від 05.02.2023 ПАТ "Сумбуд", за присутності директора - ОСОБА_3 , головного бухгалтера - ОСОБА_7 , заступника директора - Ємельяненко С.В., представника акціонера ОСОБА_2 - ОСОБА_4 , секретаря Боровик А.М., вбачається, що за наслідками вивчення та документального дослідження правової можливості вирішення питань, поставлених акціонером ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 , на зустрічі 10 січня 2023 року, з`ясоване наступне:

виплата ОСОБА_1 коштів в розмірі 525975,00 грн. грошової заборгованості (справа № 591/8868/21) є неможливою, оскільки рішення Зарічного районного суду м. Суми по справі № 591/8868/21 скасоване постановою Сумського апеляційного суду від 19 січня 2023 року.

виплата ОСОБА_1 медичних та операційних витрат згідно колективного договору ПАТ "СУМБУД" в сумі 118800,00 грн. є неможливою через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

повернення ОСОБА_1 7000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" для отримання ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток архітектури є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

повернення ОСОБА_1 10000,00 доларів США, що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" в інтересах ПАТ "СУМБУД" за замовлення будівництва в 2021 році на Обласній клінічній лікарні є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

повернення ОСОБА_1 400000,00 грн., що сплачені ним особисто з особистих коштів під час перебування на посаді голови правління ПАТ "СУМБУД" на користь ПАТ "СУМБУД", як плата за квартиру працівника прокуратури, які в подальшому використані для погашення заробітної плати співробітниками СМУ-4 є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги;

завершення всіх справ, які стосуються ПАТ "СУМБУД", проти ОСОБА_1 і членів його сім`ї в судах та правоохоронних органах є неможливим оскільки це не залежить від наявності у ОСОБА_2 повноважень акціонера ПАТ "СУМБУД" та стосується захисту порушених прав та інтересів підприємства, як юридичної особи;

забезпечення безпеки ОСОБА_1 та членів його родини, а також збереження рухомого та нерухомого майна ОСОБА_1 від посягань ПАТ "СУМБУД" не стосується статутної діяльності ПАТ "СУМБУД" та повноважень акціонера ПАТ "СУМБУД";

збереження та недоторканість приміщення ліцею за адресом АДРЕСА_2 , а також його майна відповідає інтересам ПАТ "СУМБУД", оскільки вказане нерухоме майно є власністю підприємства;

переоформлення документів по товариствах, в яких ОСОБА_1 є засновником, а саме: ТОВ "Селікатна цегла"; ТОВ "Гідробудкомплект"; ТОВ "Гідронамив"; ТОВ "Горизонт"; ТОВ "Євробазар" - 2; ТОВ "Будцентр"; ТОВ "Фінкомпанія "Сумбудінвест" не стосується статутної діяльності ПАТ "СУМБУД" та повноважень акціонера ПАТ "СУМБУД";

переоформлення двокімнатної квартири, яка була подарунком від ПАТ "СУМБУД" до 60-річчя ОСОБА_1 на його користь є неможливим через відсутність будь-яких документальних підстав для задоволення цієї вимоги.

Заслухавши заступника директора ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_8 , вирішили: відмовити в задоволенні вимог акціонера ПАТ "СУМБУД" ОСОБА_2 , визначених під час наради 10 січня 2023 року, у зв`язку з необґрунтованістю та безпідставністю.

Акції в кількості 275647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, належні відповідачу ОСОБА_2 на підставі договору дарування акцій від 05.12.2022, перейшли у власність ОСОБА_3 , що підтверджено Відомостями про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій.

Цей документ розміщено 17.04.2024 на вебсайті емітента - ПАТ "Сумбуд" в розділі "Особлива інформація відповідно до вимог законодавства"- https://sumbud.sumy.ua/at-sumbud/korporativna-informatsiya/.

Із вищевказаних Відомостей від 17.04.2024 вбачається, що розмір частки акціонера АТ "Сумбуд" ОСОБА_2 змінився з 19,69% на 0%; розмір частки акціонера АТ "Сумбуд" ОСОБА_3 змінився з 40,55% на 60,24%.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 08.10.2024, відсоток частки статутного капіталу або права голосу ОСОБА_3 складає 60,24%.

Вказаний факт відповідачами та/або третьою особою не спростований.

Предметом позову у даній справі (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) є вимоги позивача про визнання недійсним Договору дарування акцій від 05.12.2022 та про витребування на користь ОСОБА_1 із незаконного володіння ОСОБА_3 акцій простих іменних, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", код ЄДРПОУ 14017843, місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн.

В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що спірний правочин укладений під впливом обману, вчиненого з боку представника відповідача 1, який приймав безпосередню участь в його укладенні, маніпулюючи свідомістю позивача, власними діями схилив останнього до укладення спірного правочину. Позивач стверджує, що обман полягає у тому, що, покладаючи на себе виконання, визначених у Додатку № 1 до Договору, зобов`язань в інтересах позивача, відповідач 1 розумів об`єктивну неможливість їх виконання, оскільки він є абсолютно сторонньою для ПрАТ "Сумбуд" особою.

Посилаючись на обставини недійсності вказаного Договору дарування, позивач зазначає про наявність підстав для витребування з володіння відповідача 2 на його користь акцій.

Суд першої інстанції, встановивши недоведеність позивачем факту укладення договору дарування акцій від 05.12.2022 під впливом обману, відмовив у задоволенні вимоги про визнання вказаного правочину недійсним.

Стосовно вимоги про витребування акцій, місцевий господарський суд вказав про те, що оскільки спірний договір дарування не є нікчемним та не визнаний судом недійсним, правові підстави для витребування із володіння другого відповідача акцій в кількості 275647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн., відсутні.

Колегія суддів не погоджується із наведеними в оскаржуваному судовому рішенні висновками, враховуючи наступне.

У силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Відчуження власником свого майна визначено частиною першою статті 346 ЦК України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Договором згідно зі статтею 626 ЦК України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).

Відповідно до частини 1 статті 152 ЦК України акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

За змістом частини 1 статті 20 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Частиною 1 статті 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно частини 1 статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Відповідно до частини 1 статті 139 ГК України майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб`єктів.

Згідно частини 7 статті 139 ГК України особливим видом майна суб`єктів господарювання є цінні папери.

Зокрема, у відповідності до положень частини 1 статті 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, що має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам.

Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств (ч. 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок").

Відповідно до статті 25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Виходячи з аналізу наведених вище норм, корпоративні права, посвідчені акціями товариства є майном (майновими правами). Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постанові від 19.08.2022 у справі № 910/9095/18.

Будь-який правочин з відчуження акцій є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує акції, і згода набувача.

Відповідно до частини першої статті 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Частина друга статті 718 ЦК України передбачає, що дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Згідно п. 1 Договору дарування Дарувальник безоплатно передає у власність Обдаровуваної; а Обдаровувана приймає у свою власність АКЦІЇ ПРОСТІ ІМЕННІ, форма випуску бездокументарна, АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "СУМБУД", код ЄДРПОУ 14017843, місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавдівська, буд. 86, в кількості 275 647 (двісті сімдесят п`ять тисяч шістсот сорок сім) штук, номінальною вартістю 0 (нуль цілих) гривень 50 (п`ятдесят) копійок кожна, загальною номінальною вартістю 137 823 (сто тридцять сім тисяч вісімсот двадцять три) гривні 50 копійок.

Згідно додатку № 1 до Договору дарування простих акцій ПрАТ Сумбуд від 02.12.2022 ОСОБА_1 , який надалі іменується - сторона 1, з одного боку та ОСОБА_2 , в лиці Гриценко Іллі Сергійовича, який надалі іменується сторона 2, встановили зобов`язання, перелік яких наведено вище.

Враховуючи, що вказані зобов`язання викладені у документі, який визначений сторонами, як Додаток № 1 до Договору дарування, а також враховуючи їх очевидну пов`язаність, що слідує зі змісту, суд оцінює їх в сукупності.

При цьому, договір, що встановлює обов`язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не є договором дарування (ч. 2 ст. 717 ЦК України).

Отже, договір, що встановлює обов`язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не вважається договором дарування, правовою метою якого є передача власником свого майна у власність іншої особи без отримання взаємної винагороди.

Таким чином, оскільки укладений між сторонами договір встановлює обов`язок обдаровуваного (відповідача 1) вчинити на користь дарувальника (позивача) вказані дії, як майнового, так і немайнового характеру, такий правочин не вважається договором дарування.

Відповідно до частин першої, третьої статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з частиною першою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до статті 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що за удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин.

Таким чином, за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину.

Тобто воля сторін в удаваному правочині спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені правочином, а оскільки відповідно до частини першої статті 202, частини третьої статті 203 ЦК України головним елементом договору (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, то основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом, є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договору та з`ясування питання про те, чи не укладено цей договір з метою приховання іншого договору та якого саме.

При цьому, реальний (прихований) правочин може бути дійсним або недійсним. Якщо правочин, який сторони насправді вчинили, відповідає вимогам закону, відносини сторін регулюються правилами, що його стосуються. Якщо ж правочин, який сторони насправді вчинили, суперечить законодавству, суд виносить рішення про визнання недійсним цього правочину із застосуванням наслідків, передбачених для недійсності правочинів такого типу.

Таким чином, удаваність договору, не свідчить про автоматичну недійсність таких правочинів, оскільки у силу приписів статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, тому, оцінюючи відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їхніх дій, так і певних правових наслідків.

Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили. А тому такий правочин може бути визнаний судом недійсним лише у тому разі, коли буде встановлено, що правочин, який сторони насправді вчинили, не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Специфіка удаваного правочину полягає в тому, що він, існуючи в парі з іншим правочином, який ним прикривається, є завжди таким, що не відповідає положенням Цивільного кодексу України, тобто є удаваним. Другий же правочин (прихований) може бути як дійсним, так і недійсним, залежно від того, наскільки він відповідає вимогам чинності правочинів, що містяться у статті 203 ЦК України (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 12.11.2024 у справі № 927/784/23).

Отже, підлягають встановленню наступні обставини: 1) факт укладення правочину, який є удаваним; 2) спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж намір приховати насправді вчинений правочин; 3) настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж тих, що передбачені удаваним правочином.

Так, у даному випадку, позивач та відповідач 1, укладаючи договір дарування, як слідує з його умов зобов`язалися вчинити зустрічні дії на користь один одного - позивач передати у власність відповідача 1 акції, відповідач 1 натомість - вчинити на користь позивача дії, згідно наведеного у додатку №1 до договору, переліку.

Тобто, укладаючи вказаний правочин, його сторони розуміли відсутність у ньому такої ознаки, як безвідплатність, яка, в свою чергу, притаманна саме договору дарування.

Крім того, тлумачення вчинених сторонами дій як таких, що передбачали безоплатний перехід до відповідача 1 права власності на акції, не відповідає принципам справедливості та пропорційності, адже створює істотний економічний дисбаланс для позивача; така безоплатна передача є для нього вочевидь економічно недоцільною дією, вона позбавляє позивача права власності на акції, які складають 19,6891% статутного капіталу ПрАТ "СУМБУД".

Тому для нього зазначена безоплатна передача не має економічного сенсу. Якщо тлумачити дії сторін як правочин щодо дарування, то це означало б, що позивач раптово, без будь-якого економічного обґрунтування та власного інтересу вирішив значно погіршити своє становище; у такому випадку права й обов`язки сторін договору виглядали б вочевидь непропорційно.

Доказів того, що між позивачем та відповідачем 1 наявні дружні, родинні чи будь-які інші відносини, які б могли пояснити такий правочин, відсутні.

Виходячи з наведеного колегія суддів дійшла висновку, що воля сторін була спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж дарування.

Враховуючи наведене, Суд не погоджується з доводами позивача про вчинення оскаржуваного правочину під впливом обману.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про те, що вчинений між позивачем та відповідачем 1 Договір дарування акцій від 05.12.2022 є удаваним правочином.

Удаваний правочин завжди нікчемний і сам по собі жодних юридичних наслідків не породжує.

Як вже було вказано, якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили. А тому такий правочин може бути визнаний судом недійсним лише у тому разі, коли буде встановлено, що правочин, який сторони насправді вчинили, не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

При визначенні правової природи реального правочину, колегія суддів, оцінивши відповідність волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, а також його умови, права та обов`язки сторін, дійшла висновку про спрямованість їх дій на вчинення змішаного правочину, який поєднує в собі елементи, як договору купівлі - продажу (в частині передачі у власність майнових прав), так і договору про надання послуг (в частині вчинення дій матеріального та нематеріального характеру, як оплати за отримані у власність майнові права).

Згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Стаття 203 ЦК України містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, частинами першою-третьою, п`ятою та шостою вказаної статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Виходячи з викладеного, до загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, віднесено, зокрема, те, що зміст правочину не може суперечити ЦК України та іншим актам цивільного законодавства.

Згідно з статтею 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина друга статті 13 ЦК України).

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).

Рішенням Конституційного Суду України від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що «оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».

Дії, передбачені Додатком №1 до договору, які відповідач 1 зобов`язався вчинити, не можна визнати такими, що відповідають засадам цивільного законодавства, оскільки їх виконання безпосередньо пов`язано та стосується майнових прав та зобов`язань інших осіб (зокрема ПрАТ "СУМБУД"), які не є сторонами правочину та може призвести до порушення прав цих осіб.

Деякі дії підлягають вчиненню не стороною (відповідачем 1), а іншою особою; деякі зобов`язання відповідача 1 є такими, що виходять за межі цивільно - правового регулювання (зокрема: "завершити всі справи в судах Сторони 1 і членів його сім`ї та блокує подачу нових позовних заяв до всіх силових структур"), та не є такими, які можна б було кваліфікувати як зобов`язання, тобто дію, яку може та має виконати сторона правочину.

Так, зокрема, такі дії як:

виплата Стороні 1 коштів, які визнав суд (справа № 591/8868/22) по стягненню в розмірі 525 975 грн.) за 2021-2022 роки в термін до 25 грудня 2022р. (рішення суду стосується стягнення з ПрАТ "СУМБУД" на користь ОСОБА_1 коштів середнього заробітку за час вимушеного прогулу);

виплата медичних та операційних витрат Стороні 1, згідно Колдоговору ПрАТ Сумбуд на момент трудової діяльності Сторони 1, в сумі 118800,00 грн. (сто вісімнадцять тисяч), відповідно до наданих документів, в термін до 25 січня 2023р.

проведення дій по переоформленню 2- х кімнатної квартири, яка була подарунком від ПрАТ "Сумбуд" до 60- річчя ОСОБА_1 за мінус 30% за послугу,

безпосередньо пов`язані з ПрАТ "СУМБУД", впливають на його майнові права та відповідні зобов`язання перед позивачем.

Так само вчинення інших дій, а саме:

Повернути Стороні 1 - 7 тис $ США (сім тис доларів США ), що були сплачені для отримання Ліцензії будівельних робіт на об`єктах пам`яток Архитектури в термін до 25/03/3023р.-за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні 1 - 10 тис $ США (десять тис долларів США) оплачених Стороною1 за замовлення будівництва в 2021р на Обласній клінічній лікарні в термін до 25/03/203р.-за мінус 20% за послугу.

Повернути Стороні 1- 400000,00( чотириста тис ) грн, що були внесені в оплату за квартиру працівником Прокуратури, в подальшому використані дд погашення заробітної плати співробітникам СМУ-4.

Від придбання квартири працівник прокуратури відмовився. Кошти належним чином мають бути повернені до 25/12/2022 р.

Завершити всі справи в судах Сторони 1 і членів його сім`ї та блокує подачу нових позовних заяв до всіх силових структур.

Забезпечити безпеку Сторони 1 та членам його родини, а також збереження движимого та недвижимого майна Сторони 1.

Організовати збереження та недоторканість приміщення Ліцею за адресою: м. Суми. вул. Герасима Кондратьєва 52/54, а також її майна.

Зробити три етапи юридичного оформлення нерухомості з передачею Стороні 1 всіх документів, що відповідають нормативно правовій базі в термін до 01/01/2023 р.

Переоформити всі Пакети документів по Товариствах, що створені за ініціативою та за участю Сторони 1, а саме:

ТОВ Селікатна цегла від 50% - 33,3%, що належить безпосередньо ОСОБА_1 .

ТОВ Гидробудкомплект - 33,3%

ТОВ Гидронамив- від 50% - 33,3%, що належать Стороні 1

ТОВ Горизонт - 33,3%

ТОВ Євробазар - 2 - 33,3%

ТОВ Будцентр - 28%

ТОВ Фінкомпапія "Сумбудінвест" - 29,3%, з подальшим продажем майна на умовах 50%/50% в термін до 01/09/2023р.

не пов`язано жодним чином з особою відповідача 1, як слідує з формулювання вказаних умов, та може прямо чи опосередковано впливати на права або обов`язки осіб, які не є учасниками правочину. Вчинення таких дій (виконання зобов`язань) не залежить лише від волі відповідача 1, а залежить ще й від волі інших осіб, які не є сторонами правочину.

Як вже вказувалося, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб.

В свою чергу, виконання відповідачем 1 зобов`язань за договором може призвести до порушення прав інших осіб, які не є учасниками правочину.

Також враховуючи перелік зобов`язань відповідача 1 та встановлення невідповідності їх законодавству, про що зазначено вище, колегія суддів кваліфікує спірний правочин як такий, що з боку відповідача 1 вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України).

З урахуванням встановлених обставин, спірний правочин, який вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України), підлягає визнанню недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 215 ЦК України.

Отже, вимога позивача про визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022 не підлягає задоволенню, оскільки вказаний правочин є нікчемним через удаваність.

Натомість, колегія суддів дійшла висновку, що реально вчинений позивачем та відповідачем 1 договір від 05.12.2022 підлягає визнанню недійсним з наведених вище підстав.

Згідно з частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені частиною другою статті 16 ЦК України.

У разі порушення (невизнання, оспорювання) суб`єктивного цивільного права чи інтересу у потерпілої особи виникає право на застосування конкретного способу захисту. Тобто спосіб захисту реалізується через суб`єктивне цивільне право, яке виникає та існує в рамках захисних правовідносин (зобов`язань). Ефективність захисту цивільного права залежить від характеру вимоги, що висувається до порушника та характеру правовідносин, які існують між позивачем та відповідачем. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Під час оцінки обраного позивачем способу захисту потрібно враховувати його ефективність, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечити поновлення порушеного права.

Право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (пункт 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17).

Застосування будь-яких засобів правового захисту матиме сенс лише за умови, що обрані суб`єктом порушеного права способи захисту відповідають вимогам закону та є ефективними.

Статтею 41 Конституції України визначено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном. На зміст права власності не впливають місце проживання власника та місцезнаходження майна (стаття 317 ЦК України).

Відповідно до статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів. Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК України) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв`язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред`явлена стороною недійсного правочину. Норма частини першої статті 216 ЦК України не може застосовуватися як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі. Не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину. Тобто права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого статтями 215, 216 ЦК України, а такий захист можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 ЦК України.

Як вже було вказано, акції в кількості 275647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, належні відповідачу ОСОБА_2 на підставі договору дарування акцій від 05.12.2022, перейшли у власність ОСОБА_3 , що підтверджено Відомостями про зміну акціонерів, яким належать голосуючі акції, розмір пакета яких стає більшим, меншим або рівним пороговому значенню пакета акцій.

Цей документ розміщено 17.04.2024 на вебсайті емітента - ПАТ "Сумбуд" в розділі "Особлива інформація відповідно до вимог законодавства"- https://sumbud.sumy.ua/at-sumbud/korporativna-informatsiya/.

Із вищевказаних Відомостей від 17.04.2024 вбачається, що розмір частки акціонера АТ "Сумбуд" ОСОБА_2 змінився з 19,69% на 0%; розмір частки акціонера АТ "Сумбуд" ОСОБА_3 змінився з 40,55% на 60,24%.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 08.10.2024, відсоток частки статутного капіталу або права голосу ОСОБА_3 складає 60,24%.

Вказаний факт відповідачами та/або третьою особою не заперечений.

Статтею 317 ЦК України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном (частина 1).

Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд (частина 1 статті 319 ЦК України).

Відповідно до статті 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

За приписами статті 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Зазначений спосіб захисту права власності застосовується у тому випадку, коли власник фактично позбавлений можливості володіти і користуватися належною йому річчю, тобто коли річ незаконно вибуває із його володіння.

Згідно з наведеною нормою власник має право реалізувати своє право на захист шляхом звернення до суду з вимогою про витребування свого майна із чужого незаконного володіння із дотриманням вимог, передбачених ЦК України.

Правовий аналіз положень статті 387 ЦК України дає підстави для висновку, що у ній йдеться про право власника на віндикаційний позов, тобто позов власника, який не володіє, до невласника, який незаконно володіє майном, про вилучення (витребування) цього майна в натурі.

Віндикацією є передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна або особи, яка має речове право на майно (титульний володілець), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу правомочностей. Предмет віндикаційного позову становить вимога неволодіючого майном власника до незаконно володіючого цим майном невласника про повернення індивідуально визначеного майна з чужого незаконного володіння.

Метою віндикаційного позову є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно (принцип реєстраційного підтвердження володіння нерухомістю). Задоволення вимоги про витребування нерухомого майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16-ц, постанова Верховного Суду від 30.07.2020 у справі № 752/13695/18).

Предметом доказування у справах за віндикаційними позовами, становлять обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому майна з чужого незаконного володіння, як то: факти, що підтверджують право власності або інше суб`єктивне право титульного володільця на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, перебування його в натурі у відповідача та інше. Власник вправі витребувати своє майно від особи, у якої воно фактично знаходиться у незаконному володінні (постанови Верховного Суду від 21.12.2022 у справі № 522/8412/19, від 21.01.2021 у справі № 922/4140/19).

Отже, з огляду на встановлені вище обставини незаконного вибуття акцій із володіння позивача, колегія суддів вважає, що позовна вимога про їх витребування з чужого незаконного володіння відповідача 2 підлягає задоволенню.

Враховуючи, що предметом витребування є акції, слід зазначити наступне.

Так, правові засади функціонування депозитарної системи України, порядок реєстрації та підтвердження прав на емісійні цінні папери та прав за ними у системі депозитарного обліку цінних паперів, а також порядок проведення розрахунків за правочинами щодо емісійних цінних паперів визначено Законом України "Про депозитарну систему України" № 5178-VI від 06.07.2012, з наступними змінами, далі - Закон № 5178-VI (тут і далі в редакції, яка діяла на час спірних правовідносин).

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону № 5178-VI система депозитарного обліку цінних паперів - сукупність інформації, записів про емісійні цінні папери (вид із зазначенням типу, номінальна вартість і кількість, реєстр кодів цінних паперів (міжнародних ідентифікаційних номерів цінних паперів), обмеження обігу тощо) на рахунках у цінних паперах власників таких рахунків; інформації про емітентів; про власників цінних паперів, які мають права за цінними паперами та права на цінні папери; про обмеження прав на цінні папери та прав за цінними паперами; про осіб, уповноважених власниками цінних паперів (управителів, заставодержателів, інших осіб, наділених відповідними правами щодо цінних паперів); про номінальних утримувачів; інші дані, що дають змогу ідентифікувати емісійні цінні папери і зазначених осіб; інша передбачена законодавством інформація.

Ч. 2 ст. 4 Закону № 5178-VI передбачено, що набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку. У системі депозитарного обліку реєструються обмеження прав на цінні папери. У системі депозитарного обліку можуть реєструватися обмеження прав за цінними паперами у випадках та в порядку, встановлених Комісією.

Депозитарний облік цінних паперів - облік цінних паперів, прав на цінні папери та їх обмежень на рахунках у цінних паперах (далі - депозитарний облік). Депозитарний облік у системі депозитарного обліку цінних паперів ведеться у кількісному виразі. При цьому облік прав на цінні папери конкретного власника ведеться виключно депозитарними установами (крім обліку прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку номінального утримувача), Національним банком України у визначених цим Законом випадках і депозитаріями-кореспондентами, номінальними утримувачами чи їх клієнтами, а облік цінних паперів і прав за цінними паперами - виключно Центральним депозитарієм або Національним банком України (ч. 1 ст. 6 Закону № 5178-VI).

Відповідно до ч. 2 ст. 6 Закону № 5178-VI внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника (крім встановлених Комісією випадків стосовно цінних паперів, права на які обліковуються на рахунку номінального утримувача) здійснюється виключно депозитарними установами (у визначених законодавством випадках - Національним банком України або депозитаріями-кореспондентами), в установленому Комісією порядку на підставі, зокрема, судового рішення або рішення уповноваженого законом державного органу чи його посадової особи.

Порядок провадження депозитарної діяльності Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - Центральний депозитарій) та депозитарними установами з надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах, вимоги до порядку відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, порядку проведення операцій на рахунках у цінних паперах та їх видів, порядку зарахування цінних паперів до системи депозитарного обліку при емісії, їх обліку та зберігання, а також списання цінних паперів у зв`язку з їх погашенням та/або анулюванням, порядку внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника, стосовно всього випуску цінних паперів, стосовно здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів тощо, вимоги до діяльності учасників депозитарної системи та взаємовідносин між ними, вимоги до порядку складання реєстру власників іменних цінних паперів, у тому числі порядку взаємодії депозитарних установ з Центральним депозитарієм щодо складання реєстру, вимоги до змісту внутрішніх документів професійних учасників депозитарної системи України та інші вимоги, встановлення яких належить до компетенції Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) відповідно до Закону України "Про депозитарну систему України", визначає Положення про провадження депозитарної діяльності, затверджене рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №735 від 23.04.2013, далі - Положення.

Пункт 13 розділу ІІ Положення передбачено, що облік прав на цінні папери конкретного власника ведеться виключно депозитарними установами (крім обліку прав на цінні папери, які обліковуються на рахунку номінального утримувача), депозитаріями-кореспондентами та номінальними утримувачами чи їх клієнтами, а облік цінних паперів і прав за цінними паперами - виключно Центральним депозитарієм.

Центральний депозитарій для здійснення депозитарної діяльності виконує такі функції: депозитарний облік цінних паперів - узагальнений облік цінних паперів та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах клієнтів; обслуговування обігу цінних паперів на рахунках у цінних паперах клієнтів; обслуговування корпоративних операцій емітента на рахунках у цінних паперах клієнтів; зберігання цінних паперів, віднесених до компетенції Центрального депозитарію відповідно до Закону, на рахунках у цінних паперах його клієнтів та облік прав за цими цінними паперами; присвоєння коду цінних паперів відповідно до міжнародних норм; ведення реєстру кодів цінних паперів.

Депозитарні установи для здійснення ними депозитарної діяльності виконують зокрема депозитарний облік цінних паперів - облік цінних паперів, прав на цінні папери та їх обмежень на рахунках у цінних паперах депонентів; облік цінних паперів, прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що належать клієнтам номінального утримувача, а також клієнтам клієнта номінального утримувача, на рахунках у цінних паперах номінальних утримувачів (п. 1 р. ІІІ Положення).

Відповідно до п. 3-5 р. ІІІ Положення для виконання функцій щодо депозитарного обліку цінних паперів, обслуговування обігу цінних паперів та корпоративних операцій емітента на рахунках у цінних паперах Центральний депозитарій та депозитарні установи здійснюють: адміністративні операції; облікові операції; інформаційні операції.

Адміністративні операції - депозитарні операції з відкриття рахунків у цінних паперах, внесення змін до анкети рахунку, закриття рахунків у цінних паперах та інші операції, наслідком яких є зміни в системі депозитарного обліку, не пов`язані зі зміною залишків цінних паперів, прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах.

Облікові операції - депозитарні операції з ведення рахунків у цінних паперах та відображення операцій з цінними паперами, наслідком яких є зміна кількості цінних паперів, прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах, встановлення або зняття обмежень щодо їх обігу. До облікових операцій Центрального депозитарію, депозитарних установ належать операції зарахування, списання, переказу, встановлення та зняття обмежень прав на цінні папери та/або прав за цінними паперами: 1) зарахування - облікова операція, яка відображає уведення до системи депозитарного обліку Центрального депозитарію, депозитарної установи визначеної кількості депозитарних активів та збільшення кількості цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку в цінних паперах клієнта, депонента на таку саму кількість; 2) списання - облікова операція, яка відображає виведення (вилучення) визначеної кількості депозитарних активів, за якими Центральний депозитарій, депозитарна установа здійснювали депозитарний облік, та зменшення кількості цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку в цінних паперах клієнта, депонента на таку саму кількість; 3) переказ - облікова операція, що відображає переведення цінних паперів (прав на цінні папери та прав за цінними паперами) відповідного випуску з одного рахунку в цінних паперах на інший рахунок у цінних паперах, при якому обсяг депозитарного активу за цим випуском не змінюється;

Згідно з пп. 4 п. 1 гл. 2 р. V Положення обслуговування операцій щодо цінних паперів, у тому числі обслуговування обігу цінних паперів, проведення розрахунків у цінних паперах за правочинами щодо цінних паперів, здійснюється Центральним депозитарієм, депозитарними установами шляхом проведення на рахунках у цінних паперах облікових операцій внаслідок виконання безумовної операції щодо цінних паперів відповідно до вимог законодавства (у разі спадкування та правонаступництва - за рахунками в цінних паперах спадкодавця/юридичної особи, що припинилася, судового рішення або рішення уповноваженого законом органу чи його посадової особи тощо) - на підставі відповідних оригіналів документів або їх копій, які підтверджують наявність підстав для проведення депозитарних операцій.

Внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно цінних паперів конкретного власника здійснюється виключно депозитарними установами.

Право власності на цінні папери електронної форми існування переходить до депонента - нового власника з моменту зарахування прав на ці цінні папери на його рахунок у цінних паперах, що обслуговується депозитарною установою. Не допускається зарахування прав на цінні папери на рахунок у цінних паперах депонента - нового власника без проведення їх списання (або переказу) з рахунку в цінних паперах депонента - попереднього власника в депозитарній установі.

Відповідно до п. 2 р. І Положення безумовна операція з управління рахунком у цінних паперах - списання, зарахування або переказ цінних паперів, прав на цінні папери на рахунку у цінних паперах клієнта Центрального депозитарію, власника цінних паперів, нотаріуса, на депозит якого зараховано цінні папери, номінального утримувача без його розпорядження під час проведення емітентом операцій з цінними паперами (у випадках, передбачених законодавством), а також у зв`язку зі зміною дієздатності (обмеження дієздатності або визнання особи недієздатною), внаслідок передачі цінних паперів у спадщину та в інших випадках, які передбачені законодавством України.

Згідно з п. 8 р. І Положення до первинних документів належать документи, які є підставою для здійснення депозитарних операцій, а саме: розпорядження; документи, що підтверджують здійснення безумовних операцій з цінними паперами; документи, що підтверджують здійснення операцій щодо цінних паперів; інші первинні документи, визначені законодавством України.

П. 7 гл. 2 р. V Положення передбачено, що безумовні операції щодо цінних паперів/прав на цінні папери здійснюються на підставі наданих депозитарній установі та/або Центральному депозитарію оригіналів або копій судового рішення або рішення уповноваженого законом органу чи його посадової особи, виконавчих документів, визначених законом, під час здійснення виконавчого провадження.

Положенням про провадження депозитарної діяльності передбачено право депозитарної установи здійснювати операції зі списання та зарахування цінних паперів.

Правовий аналіз наведених вище приписів законодавства свідчить про те, що депозитарна установа у передбачених законом випадках має право здійснювати безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах (списання та зарахування цінних паперів) за відсутності розпорядження особи, яка виступає власником цінних паперів.

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду, колегія суддів дійшла висновку про те, що господарським судом не було всебічно, повно та об`єктивно розглянуто в судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності, що призвело до невірних висновків в частині відмови у задоволенні вимоги про витребування майна.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду - скасуванню, з прийняттям нового - про часткове задоволення позову.

При цьому, з урахуванням задоволення позовних вимог та вимог апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладається на позивача та відповідача 2 пропорційно до розміру задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 скасувати.

3. Прийняти нове рішення, яким позов задовольнити частково.

4. Витребувати із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", код ЄДРПОУ 14017843, місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891 % статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн. кожна, загальною номінальною вартістю 137823,50 грн.

5. В решті позову відмовити.

6. Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 2 422, 40 грн судового збору за подання позовної заяви.

7. Стягнути з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 3 633, 60 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

8. Доручити Господарському суду Сумської області видати відповідні накази.

9. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова (враховуючи перебування судді Буравльова С.І. у відпустці з 05.05.2025 по 18.05.2025) складена: 27.05.2025 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді С.І. Буравльов

М.А. Руденко