Ухвала від 21.05.2025 по справі 910/4075/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

21.05.2025 Справа № 910/4075/25 За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕНК-16"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України" (код

ЄДРПОУ 37334664)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕНК-16" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕНК-16" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху; встановлено заявнику строк на усунення недоліків заяви в 10 (десять) днів з дня вручення цієї ухвали та спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

24.04.2025 від заявника надійшла заява про виправлення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕНК-16" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України"; підготовче засідання суду призначено на 21.05.25; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

В судовому засіданні суд дослідив матеріали справи.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України" зареєстровано за адресою: код ЄДРПОУ 37334664, 04205, проспект Оболонський, 23А.

За твердженнями заявника у Товариства з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України" наявна заборгованість у розмірі 769 000,00 грн.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Вимоги заявника підтверджуються наступним.

12 листопада 2024 року ТОВ «СЕНК-16" уклало з ТОВ «Легас» Договір про відступлення права вимоги №121124-002 (далі - Договір відступлення), відповідно до п. 1.1 якого ТОВ «СЕНК-16» стало кредитором за Договором про надання юридичних та правничих послуг №15/05 від 15.05.2024 (далі - Основний договір), укладеним між ТОВ «Геоінформаційні системи України» (далі - Боржник) та Первісним кредитором.

Відповідно до п.1.2 Договору відступлення права вимоги, Новий кредитор набув право вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань за Основним договором, а саме сплати заборгованості у сумі 769 000 (сімсот шістдесят дев`ять тисяч) грн. 00 кой.

Відповідно до п.2.2 Договору відступлення, Боржник надав згоду на заміну кредитора та виконання зобов`язань перед Новим кредитором. 12 листопада 2024 року підписано Акт приймання-передачі документації, згідно з яким Первісний кредитор передав Новому кредитору документи, що підтверджують заборгованість за Основним договором, а саме: Договір про надання юридичних та правничих послуг №15/05 від 15.05.2024; Додаток №1 до Договору №15/05 від 15.05.2024; Протокол узгодження договірної ціни №12 від 28.08.2024; Акт надання послуг №35 від 28.08.2024; Акт звіряння взаєморозрахунків від 16.09.2024.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, воно підлягає виконанню у зазначений строк.

Відповідно до договору про надання юридичних послуг №15/05 від 15.05.2024 р. та акту надання послуг №35 від 28.08.2024 р., строк виконання зобов`язань настав 31.08.2024 р. Однак Боржник не виконав своїх зобов`язань, грошові кошти у сумі 769 000,00 грн. (сімсот шістдесят дев`ять тисяч гривень 00 копійок) не перераховані.

12 грудня 2024 року Новий кредитор TOB «СЕНК-16» звернувся до Боржника ТОВ «Геоінформаційні системи України» з вимогою виконати свої зобов`язання по сплаті Боргу за Основним договором.

Листом від 20.12.2024 Боржник повідомив Нового кредитора про неможливість погашення боргу в сумі 769 000 гривень через скрутне фінансове становище, викликане фактичним припиненням господарської діяльності через військову агресію російської федерації.

12 листопада 2024 року ТОВ «СЕНК-16» та боржник підписали акт звірки взаєморозрахунків, яким підтвердили наявність та безспірність заборгованості боржника ТОВ «ГЕОІНФОРМАЦІЙНІ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» в сумі 769 000 гривень.

Боржником не надано суду доказів погашення заборгованості перед заявником, не подано відзиву.

Згідно ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, у суду наявні всі правові підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

У відповідності до Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, як повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Судом встановлено, що в матеріалах справи наявна заява арбітражного керуючого Пилипенка В.В. про участь у справі.

Ініціюючий кредитор у заяві просить суд призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Пилипенко В.В. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Пилипенку В.В. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Таким чином, встановивши факт неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядника майна боржника, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі № 910/4075/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України" (код ЄДРПОУ 37334664, 04205, проспект Оболонський, 23А).

2. Визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕНК-16"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України" на загальну суму 769 000,00 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 21.05.2025.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України" з 21.05.2025.

5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 10.06.2013 № 1023).

6. Встановити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Пилипенку Валентину Володимировичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 30.05.2025 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 21.07.2025 організувати та провести інвентаризацію майна боржника.

9. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Геоінформаційні системи України" у встановленому законодавством порядку.

10. Заборонити боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

11. Призначити попереднє засідання суду у справі на 09.07.25 о 15:45 год.

12. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України, місцевому загальному суду, органу, який здійснює примусове виконання рішень за місцезнаходженням боржника.

Повний текст ухвали складено 28.05.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко