Рішення від 27.01.2025 по справі 910/12677/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.01.2025Справа № 910/12677/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк»

до приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські електромережі»

про розірвання договору та стягнення 420660,00 грн,

Представники:

від позивача Брагар А.А.

від відповідача Халимон С.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До суду звернулось акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» з позовом до приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські електромережі» про розірвання договору про нестандартне приєднання до електричних мереж системи розподілу з проектуванням лінійної частини приєднання замовником № 000721/155421 від 04.10.2021 та стягнення 420660,00 грн.

Суд своєю ухвалою від 16.10.2024 відкрив провадження у справі № 910/12677/24, постановив розглядати справу у порядку загального позовного провадження.

В основу своїх вимог про розірвання договору про нестандартне приєднання до електричних мереж системи розподілу з проектуванням лінійної частини приєднання замовником № 000721/155421 від 04.10.2021 позивача покладає дві підстави: істотне порушення відповідачем цього договору (ст. 651 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України), та істотна зміна обставин (ст. 652 ЦК України). Обґрунтовуючи істотне порушення договору позивач посилається на те, що відповідач після оплати попередником позивача послуг (420660 грн) не розпочав приєднання об`єкту (електроустановок) до електричних мереж системи розподілу. Істотною зміною обставин, на думку позивача, є військова агресія російської федерації (далі - московії) проти України та перехід банку у державну власність. Вимога про стягнення 420660,00 грн є похідною вимогою від вимоги про розірвання Договору.

Відповідач позов відхилив повністю. Відповідач, погоджуючись з доводами позивача про укладення договору про нестандартне приєднання до електричних мереж системи розподілу з проектуванням лінійної частини приєднання замовником № 000721/155421 від 04.10.2021, вважає, що стороною (замовником) послуг за цим договором є акціонерне товариства «Сбербанк», а не позивач, оскільки відсутній трьохсторонній договір (додаткова угода) про заміну сторони за договором.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

04.10.2021 приватне акціонерне товариство «ДТЕК Київські електромережі», за результатами розгляду заяви акціонерного товариства (далі - АТ) «Сбербанк» від 20.09.2021 № Z22092111912 про приєднання, надіслало (лист від 04.10.2021 №4/43/ДепРМТП/1/000721/155421) АТ «Сбербанк» технічні умови нестандартного приєднання до електричних мереж електроустановок, дата видачі 04.10.2021, № (ідентифікатор) ТУ 0007210410211090130000001 (далі - Технічні умови), які стосуються приєднання такого об`єкта: житловий будинок по проспекту Валерія Лобановського, 52, кадастровий номер земельної ділянки 8000000000:72:227:0008.

Одночасно з Технічними умовами приватним акціонерним товариством «ДТЕК Київські електромережі» було надіслано АТ «Сбербанк» додаткову угоду № 1 від 04.10.2021 до договору про нестандартне приєднання до електричних мереж систем розподілу з проектуванням лінійної частини приєднання № 000721/155421 від 04.10.2021, розрахунок вартості плати за нестандартне приєднання з проектуванням замовником лінійної частини, рахунок № 95465399 від 04.10.2021 на сплату плати за нестандартне приєднання з проектуванням замовником лінійної частини у розмірі 420660,00 грн.

Нестандартне приєднання - це приєднання електроустановки замовника до електричних мереж оператора системи розподілу за умови перевищення числових значень стандартного приєднання, приєднання до електричних мереж суб`єкта господарювання, який не є оператором систем розподілу (далі - ОСР), власника електричних мереж, який не є споживачем електричної енергії (крім ОСР), приєднання до електричних мереж нежитлових (вбудованих) приміщень та в інших випадках, визначених Кодексом систем розподілу, затвердженого постановою Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг 14.03.2018 № 310.

За Кодексом систем розподілу (п. 4.1.2) послуга з нестандартного приєднання надається на підставі типового договору про нестандартне приєднання до електричних мереж системи розподілу «під ключ» або з проєктуванням лінійної частини приєднання замовником, який є публічним договором приєднання та укладається з урахуванням статей 633, 634, 641, 642 Цивільного кодексу України за відповідною типовою формою, наведеною в додатку 2 до Кодексу систем розподілу.

Публічним є договір, в якому одна сторона - підприємець взяла на себе обов`язок здійснювати продаж товарів, виконання робіт або надання послуг кожному, хто до неї звернеться (роздрібна торгівля, перевезення транспортом загального користування, послуги зв`язку, медичне, готельне, банківське обслуговування тощо). Умови публічного договору встановлюються однаковими для всіх споживачів, крім тих, кому за законом надані відповідні пільги (ст. 633 ЦК України).

Договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору (ст. 634 ЦК України).

Пунктом 4.5.6 Кодексу систем розподілу (в редакції, чинній у вересні, жовтні 2022 року) було передбачено, що технічні умови на нестандартне приєднання разом із розрахунком вартості плати за приєднання до електричних мереж та рахунком на оплату вартості послуги з приєднання надаються замовнику не пізніше 10 робочих днів починаючи з наступного робочого дня від дати реєстрації заяви про приєднання та 20 робочих днів у разі необхідності їх погодження з оператором систем передачі. Договір про приєднання вважається укладеним з дати подання замовником належним чином оформленої заяви про приєднання та документів, що додаються до неї. Якщо замовник не оплатив послугу з нестандартного приєднання протягом 20 днів, такий договір вважається не укладеним, а технічні умови такими, що не набрали чинності.

23 жовтня 2021 року позивач сплатив відповідачеві 420660,00 грн (платіжне доручення № 17185989 від 23.10.2021).

04.10.2021 приватне акціонерне товариство «ДТЕК Київські електромережі» та АТ «Сбербанк» підписали додаткову угоду № 1 від 04.10.2021 до договору про нестандартне приєднання до електричних мереж систем розподілу з проектуванням лінійної частини приєднання № 000721/155421 від 04.10.2021, у якій сторони погодили порядок оплати вартості послуги з приєднання, а саме: внесли зміни до п. 4.1 Договору, виклавши його в такій редакції: «Замовник сплачує попередню оплату за приєднання на поточний рахунок виконавця в такому порядку: оплата у розмірі 100 відсотків від визначеної складової плати за приєднання потужності упродовж 20 робочих днів, починаючи з наступного робочого дня від дати отримання технічних умов, розрахунку вартості плати за приєднання до електричних мереж та рахунку на сплату плати за приєднання, що становить 420660,00 грн (з ПДВ).»

Отже, надання відповідачем Технічних умов свідчить про належне оформлення АТ «Сбербанк» заяви про приєднання від 20.09.2021 № Z22092111912 та документів, що додавались до неї, а здійснення останнім оплати у встановлений строк має правовим наслідком чинність договору про нестандартне приєднання до електричних мереж системи розподілу в редакції типового договору з урахуванням зміненого додатковою угодою № 1 порядку оплати, і цей договір, за згодою сторін, укладений з 04.10.2021 (далі - Договір). Договору присвоєно номер 000721/155421, сторонами якого, на час укладення, були приватне акціонерне товариство «ДТЕК Київські електромережі» (виконавець) та АТ «Сбербанк» (замовник).

У листопаді 2021 року відбулось перейменування АТ «Сбербанк» на акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк». Відповідно до статуту акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» у новій редакції, що затверджений рішенням єдиного акціонера 15.11.2021 та погоджений Національним банком України 22.11.2021, акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» є правонаступником всього майна акціонерного товариства «Сбербанк».

З 19.05.2022 єдиним власником позивача є держава Україна в особі державного підприємства «Національний фонд інвестицій України».

Поняття зобов`язання наведені у ст. 509 ЦК України, за якою зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язаний вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. За ст. 11 ЦК України договір є однією з підстав виникнення зобов`язань.

Характерною ознакою зобов`язального правовідношення є насамперед наявність визначеного кола осіб - суб`єктів зобов`язання. Суб`єктами зобов`язання, які є елементами зобов`язання, є його сторони: управомочена сторона - кредитор, та зобов`язана сторона - боржник.

У зобов`язанні може відбутись заміна сторін. При цьому предмет і зміст зобов`язання не змінюються, а права та обов`язки особи, яка з нього вибуває, переходять до особи, яка замість неї вступає до зобов`язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Правонаступництво - це спосіб передання всього свого майна, прав та обов`язків однією юридичною особою іншій (іншим). Правонаступництво може мати дві форми: універсальне та сингулярне.

При універсальному правонаступництві до правонаступника разом із прави сторони походить і його обов`язки, при сингулярному - до правонаступника переходить тільки певне право.

Статтею 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на його зміст, у зв`язку з чим останній наділений правом висувати проти нового кредитора ті заперечення, які він мав проти первісного (ст. 518 ЦК України). З огляду на це закон не вимагає згоди боржника на заміну кредитора. Винятком з цього правила є випадки, які встановлені договором або законом (ч. 3 ст. 512 ЦК України).

Отже, внаслідок зміни назви АТ «Сбербанк» на акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» має місце універсальне правонаступництво, правовим наслідком якого є набуття акціонерним товариством «Міжнародний резервний банк» всіх прав та обов`язків АТ «Сбербанк», у тому числі за Договором як його сторони. Законодавство не зумовлює умовою набуття статус сторони за правочином при універсальному правонаступництві наявність згоди іншої сторони та укладення правочину з нею про заміну сторони.

З огляду на це доводи приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські електромережі» про те, що відсутність трьохстороннього договору (додаткової угоди) про заміну сторони за Договором свідчить про не набуття позивачем статусу сторони за Договором є не обґрунтованими.

Водночас, незважаючи на необґрунтованість заперечень відповідача щодо позову, останній не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Договором є домовленість сторін двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Договору як юридичному факту властиві такі ознаки:

- в договорі виявляється воля не однієї особи, а двох чи кількох, причому волевиявлення учасників за своїм змістом мають збігатися і відповідати одне одному;

- договір - це така спільна дія осіб, яка спрямована на досягнення певних цивільно-правових наслідків: встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Основною особливістю цивільних правовідносин є те, що вони засновані на рівності, автономії волі, майновій і організаційній відокремленості її суб`єктів. У зв`язку з цим однією із засад цивільного законодавства є свобода договору (ст. 3 ЦК України), суть якої розкрита у ст. 627 ЦК України і полягає у тому, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Отже, свобода договору є багатоаспектним поняттям, яке включає в себе різні прояви: прийняття власного рішення про вступ у договірні відносини, самостійний вибір того, з ким буде вступати у правовідносини, визначення умов договору тощо. Одним і проявів свободи договору є не лише вільне укладення договору, а й розірвання та зміна його умов за їх згодою.

За загальним правилом договір повинен бути незмінним на весь час протягом його дії, а договірне зобов`язання - виконуватись відповідно до тих умов, які сторони визначили при укладенні договору.

Розірвання договору спричиняє припинення договірного зобов`язання (ч. 2 ст. 653 ЦК України).

Оскільки договір укладається за згодою сторін, то загальне правила полягає у розірванні його у такий же спосіб.

Розірвання договору за рішенням суду допускається лише у випадках, передбачених договором або законом

Зокрема, відповідно до ст. 651 Цивільного кодексу України договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Доведення вказаних обставин, в силу ст. 74 ГПК України, покладається на позивача як на особу, яка ініціює розірвання договору.

Обов`язки виконавця (приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські електромережі») сформовані у розділі 3 Договору, за яким виконавець, серед іншого, зобов`язаний:

- розпочати приєднання об`єкта (електроустановок) замовника до електричних мереж системи розподілу після оплати замовником послуги з приєднання відповідно до цього договору (п. 3.1.4);

- здійснити первинне підключення електроустановок замовника з метою проведення випробувань електрообладнання схеми зовнішнього електрозабезпечення електроустановок замовника та підключити електроустановки замовника до електричних мереж системи розподілу після повної (стовідсоткової) оплати послуги з приєднання впродовж 5 робочих днів після отримання заяви замовника або впродовж 10 робочих днів, якщо підключення потребує припинення електропостачання інших користувачів, після виконання сторонами умов цього договору та укладення договору про надання послуг з розподілу електричної енергії (або внесення змін до діючих договорів) ( п. 3.1.6).

У свою чергу замовник зобов`язаний:

- погодити з виконавцем послуг на відповідність вимогам технічних умов проєктну документацію щодо будівництва (реконструкції, технічного переоснащення) електричних мереж внутрішнього електрозабезпечення електроустановок замовника для об`єктів напругою в точці приєднання вище 27,5 кВ (п. 3.2.2);

- передати виконавцю послуг погоджену проєктну документацію на лінійну частину приєднання у 4 примірниках для виконання ним зобов`язань за договором (п. 3.2.3).

Отже, у розумінні Договору, приєднання об`єкту (електроустановок) до електричних мереж системи розподілу, як послуга що є кінцевим результатом Договору, полягає у попередньому послідовному накопиченні елементів (дій) з певним порядком. Послідовність таких елементів і їх наявність зумовлює можливість виконання Договору, і початком процедури приєднання є створення замовником (позивачем) умов для реалізації послуги виконавцем: погодити з виконавцем проєктну документацію щодо будівництва; передати виконавцю проєктну документацію; подати заявку на приєднання.

Ці обов`язки повивача є зустрічними обов`язками, оскільки їх виконання зі сторони позивача зумовлює виконання відповідачем своїх обов`язків, у тому числі і обов`язку розпочати приєднання об`єкта (ч. 1 ст. 538 ЦК України).

У разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі (ч. 3 ст. 538 ЦК України).

Позивач на надав доказів виконання ним обов`язків, які би зумовлювали виконання відповідачем свого обов`язку розпочати приєднання об`єкта, а тому відсутні підстави вважати, що відповідач істотно порушив Договір.

Також відсутні підстави для застосування ст. 652 Цивільного кодексу України.

У розумінні ст. 652 Цивільного кодексу України зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Військова агресія московії проти України та перехід банку у державну власність не є, у розумінні ст. 652 ЦК України, істотною зміною обставин щодо надання послуги нестандартного приєднання.

З огляду на це вимога про розірвання Договору задоволенню не підлягає.

Оскільки вимога про стягнення 420660,00 грн є похідною вимогою від вимоги про розірвання Договору, необґрунтованість останньої є підставою для відмови також і в цій частині.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити акціонерному товариству «Міжнародний резервний банк» у позові до приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські електромережі».

Покласти судові витрати на акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складений 29.05.2025.

Суддя С. А. Ковтун