Постанова

від 29.05.2025 по справі 913/266/20

ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 травня 2025 року м. Харків Справа № 913/266/20(826/15260/17)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Слободін М.М. , суддя Хачатрян В.С.

за участю секретаря судового засідання Березки О.М.

за участю представника Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та представника Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (вх. №808) на рішення Господарського суду Луганської області від 05.03.2025 у справі №913/266/20(826/15260/17)

за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (місцезнаходження: вул. Січових Стрільців, буд. 17, м. Київ, 04053)

до відповідача-1 Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сазонової Олени Миколаївни (місцезнаходження: вул. Володимирська, буд. 40/2, кв. 3, м.Київ, 01034),

відповідача-2 Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Скульської Тетяни Анатоліївни (місцезнаходження: вул. Івана Франка, буд. 40, оф. 1, м.Київ, 01030),

відповідача-3 Державного реєстратора філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради "Результат" Піотровської Юлії Антонівни (місцезнаходження: вул. Вишгородська, буд. 45-А/2, оф. 64, м. Київ, 04114),

відповідача-4 Державного реєстратора сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради Луганської області Балжи Тетяни Анатоліївни (місцезнаходження: вул. Дружби Народів, буд. 32, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400),

відповідача-5 - Завідувача сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - державного реєстратора Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнкової Наталії Олексіївни (місцезнаходження: вул. Дружби Народів, буд. 32, м.Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400),

відповідача-6 Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404)

про визнання дій протиправними, скасування реєстраційних записів

в межах справи №913/266/20

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл" (місцезнаходження: вул. Чавдар Єлизавети, буд. 13, кв.37, м. Київ, 02140)

до боржника Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404)

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі Фонд, позивач) звернувся до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовними вимогами до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сазонової Олени Миколаївни (далі також - приватний нотаріус Сазонова О.М.), приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Скульської Тетяни Анатоліївни (далі також - приватний нотаріус Скульська Т. А.), державного реєстратора філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради "Результат" Піотровської Юлії Антонівни (далі також - державний реєстратор Піотровська Ю.А.), державного реєстратора сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради Луганської області Балжи Тетяни Анатоліївни (далі також - державний реєстратор Балжа Т.А.), завідувача сектору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - державного реєстратора Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнкової Наталії Олексіївни (далі також - Колєнкова Н.О. ), в якому позивач, з урахуванням уточнення позовних вимог просив суд:

- визнати протиправними дії щодо: - скасування реєстраційної дії за судовим рішенням, 13 липня 2016 року 10749990128038947 (10741780124038947), Сазонова Олена Миколаївна , приватний нотаріус Сазонова О.М.; - Державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 09 серпня 2016 року 10741050134038947, Скульська Тетяна Анатоліївна, Приватний нотаріус Скульська Т.А., інші зміни; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 23 листопада 2016 року 10741070141038947 Піотровська Юлія Антонівна, Комунальне підприємство Новопетрівської сільської ради "Результат", зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 24 листопада 2016 року 10741070143038947, Піотровська Юлія Антонівна, Комунальне підприємство Новопетрівської сільської ради "Результат", зміна відомостей про керівника юридичної особи; - державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 02 лютого 2017 року 13831050144004456, Балжи Тетяна Анатоліївна, Сєвєродонецька міська рада, інші зміни; - державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 29 березня 2017 року 13831050145004456, Колєнкова Наталія Олексіївна, Сєвєродонецька міська рада, зміна повного найменування, зміна скороченого найменування; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 13 квітня 2017 року 13831070146004456, Колєнкова Наталія Олексіївна, Сєвєродонецька міська рада, зміна складу підписантів.

- скасувати реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо: - скасування реєстраційної дії за судовим рішенням, 13 липня 2016 року 10749990128038947 (10741780124038947), Сазонова Олена Миколаївна, Приватний нотаріус Сазонова О.М.; - державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 09 серпня 2016 року 10741050134038947, Скульська Тетяна Анатоліївна, Приватний нотаріус Скульська Т.А., інші зміни; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 23 листопада 2016 року 10741070141038947 Піотровська Юлія Антонівна, Комунальне підприємство Новопетрівської сільської ради "Результат", зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 24 листопада 2016 року 10741070143038947, Піотровська Юлія Антонівна, Комунальне підприємство Новопетрівської сільської ради "Результат", зміна відомостей про керівника юридичної особи; - державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 02 лютого 2016 року 13831050144004456, Балжи Тетяна Анатоліївна, Сєвєродонецька міська рада, інші зміни; - державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, 29 березня 2017 року 13831050145004456, Колєнкова Наталія Олексіївна, Сєвєродонецька міська рада, зміна повного найменування, зміна скороченого найменування; - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 13 квітня 2017 року 13831070146004456, Колєнкова Наталія Олексіївна, Сєвєродонецька міська рада, зміна складу підписантів.

В обґрунтування позовних вимог Фондом гарантування вкладів фізичних осіб зазначено, що оскільки рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не приймалось ні позивачем, ні уповноваженою особою Фонду на здійснення тимчасової адміністрації/ліквідації банку в межах повноважень делегованих позивачем та в розпорядженні відповідачів відсутні судові рішення, які набрали законної сили, які тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у зв`язку з чим у державних реєстраторів були відсутні правові підстави для проведення реєстраційних дій, оскільки діяли фактично з перевищенням своїх повноважень та перебирання на себе функцій суду.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 05.03.2025 у справі №913/266/20(826/15260/17) у позові відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, господарський суд виходив з того, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, звертаючись з вимогами про визнання протиправними дій державних реєстраторів та скасування відповідних реєстраційних записів щодо ПАТ «Українська інноваційна компанія», не довів наявності у себе порушеного або оспорюваного суб`єктивного права чи охоронюваного законом інтересу, який підлягав би захисту у судовому порядку.

Рішення НБУ про віднесення ПАТ «Укрінбанк» до категорії неплатоспроможних, відкликання банківської ліцензії та ліквідацію, як і рішення самого Фонду про введення тимчасової адміністрації та початок ліквідації були визнані протиправними та скасовані за результатами розгляду справ №826/1162/16, №826/14033/17, №826/5325/16. У зв`язку із цим, Фонд утратив законні підстави для подальшого управління ПАТ «Укрінбанк» (ПАТ «Українська інноваційна компанія»), і отже, повноваження на представництво інтересів банку, в тому числі у суді, були припинені.

Суд звернув увагу, що:

- реєстраційні дії, які оскаржуються, були вчинені на підставі рішень загальних зборів акціонерів юридичної особи (відповідача-6), які набрали чинності та не були оскаржені в судовому порядку;

- позов Фонду спрямований лише на скасування реєстраційних дій, але не на оспорювання самих рішень загальних зборів, що фактично стали підставою для внесення записів до ЄДР;

- позивач не обґрунтував, як саме вчинення відповідних реєстраційних дій завдало йому шкоди або обмежило у реалізації законних повноважень відсутні докази того, що внаслідок внесення таких записів Фонд втратив можливість здійснювати ліквідаційну процедуру чи реалізувати інші визначені законом функції;

- твердження Фонду про те, що зміни до установчих документів юридичної особи здійснені без погодження з НБУ, не підтверджують порушення саме прав чи інтересів Фонду, оскільки погодження з боку НБУ стосується банківського нагляду, і позивач не є суб`єктом такого погодження;

- окремі реєстраційні записи були вже предметом розгляду в інших судових провадженнях, у яких Фонду відмовлено у задоволенні аналогічних вимог, зокрема у справі №826/11199/16.

Крім того, місцевий суд виходив із процесуальних меж юрисдикції та зазначив, що пред`явлення позову до державних реєстраторів, дії яких носили лише технічний характер і здійснювалися в межах повноважень на підставі поданих документів, без оспорювання самих правопороджувальних рішень (рішень загальних зборів), не може бути визнано ефективним способом судового захисту. За усталеною практикою Верховного Суду, саме юридична особа, щодо якої вчинено реєстраційні дії, є належним відповідачем у таких спорах, а не реєстратор.

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з рішеннями суду першої інстанції не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу скаржник вказує, що:

- суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права. Він не врахував, що у період ліквідації банку чинне законодавство, зокрема, Закон України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та Закон «Про банки і банківську діяльність» - встановлює спеціальний режим управління банком. З моменту запровадження тимчасової адміністрації або ліквідації банку, всі повноваження з управління передаються виключно уповноваженій особі Фонду, а діяльність загальних зборів акціонерів, правління, наглядової ради тощо - зупиняється. Отже, жодна інша особа не має права вчиняти будь-які дії від імені банку, у тому числі ініціювати реорганізацію, змінювати керівництво, назву, адресу або інші установчі відомості;

- відповідачами були здійснено записи про проведення реєстраційних дій щодо ПАТ «Укрінбанк» за відсутності судового рішення про скасування/внесення такої реєстраційної дії, з перевищенням повноважень та без відповідних рішень/погоджень з НБУ. Для вчинення таких реєстраційних дій державний реєстратор має пересвідчитись у наявності відповідного погодження таких змін з НБУ, а для вчинення дій не пов`язаних із внесенням змін до установчих документів банку, державний реєстратор мав отримати відповідне судове рішення, яке б зобов`язувало його вчиняти відповідні дії. Таким чином, відповідачами внесено змінити до реєстру без передбачених законом підстав, за відсутності документів та погодження НБУ, через що Фонд вважає такі дії протиправними;

- суд неправильно оцінив характер своїх вимог. Місцевий суд дійшов висновку, що у Фонду немає порушеного або оспорюваного права, тому його позов є безпідставним. Водночас, як підкреслює скаржник, саме незаконна зміна відомостей про юридичну особу (ПАТ «Укрінбанк») унеможливила реалізацію Фондом його повноважень як ліквідатора. Через зміну назви, керівництва, видів діяльності та місцезнаходження, Фонд фактично втратив контроль над банком і не зміг виконати рішення про його ліквідацію. Тобто саме ці незаконні дії державного реєстратора та осіб, які діяли без повноважень, порушили законні права та інтереси Фонду.

16.05.2025 через систему «Електронний суд» від представника Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

В обґрунтування відзиву зазначає, що:

- Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо удосконалення механізмів регулювання банківської діяльності» набув чинності 13.05.2020, тоді як реєстраційні дії вчинялись протягом 2016-2017 років, а отже його неможна застосовувати;

- права позивача ніяким чином не порушені, у позивача та у ПАТ "Українська інноваційна компанія" немає жодних правових зв`язків окрім факту пред`явлення позивачем кредиторських вимог по справі №913/266/20, отже реєстраційні дії ніяким чином не порушують його права;

- Касаційний господарський суд підтвердив тотожність справ №826/11199/16 та №913/266/20(826/15260/17), а відмінністю між ними є календарна дата внесення таких змін. Вважає, що позовні вимоги заявлені у справі №913/266/20(826/15260/17) є похідними від справи №826/11199/16. Таким чином, позовні вимоги позивача зводяться виключно до перегляду справи №826/11199/16;

- позивачем обрано неефективний спосіб захисту.

У судове засідання від 26.05.2025 з`явився представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб. Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення засідання повідомлений належним чином.

На початку судового засідання колегія суддів встановила надходження через систему «Електронний суд» клопотання про відкладення розгляду справи від представника Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" у зв`язку з хворобою представника.

Частинами 11,12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає порядок розгляду апеляційної скарги, встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Колегія суддів враховує, що відповідач 6 був належним чином повідомленим про відкриття та призначення справи №913/266/20(826/15260/17) до розгляду на 26.05.2025, що підтверджується довідкою про доставлення електронного листа з відміткою про отримання 07.05.2025.

Відповідно до норм ч.12 статті 270 ГПК України неявка у судове засідання сторін, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, оскільки визначальним є не явка представників, а достатність матеріалів справи для ухвалення рішення у справі.

Разом з тим, явка сторін не визнавалась обов`язковою.

Ураховуючи положення статті 273 ГПК України щодо строку розгляду апеляційної скарги на рішення місцевого господарського суду, а також те, що судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення всіх учасників провадження у справі про час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення вищевказаного клопотання про відкладення розгляду справи та вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами у відповідності до вимог статті 269 ГПК України.

Разом з тим, відповідно до статті 219 ГПК України, у виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення.

З огляду на наведене, колегія суддів відклала ухвалення та проголошення судового рішення на 29.05.2025 об 11:15.

У судове засідання від 29.05.2025 з`явився представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та представник Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія".

29.05.2025 апеляційний суд ухвалив постанову.

Детально рух у справі на стадії апеляційного перегляду відображено в процесуальних документах суду.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів встановила таке.

22.09.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову № 622/БТ "Про запровадження особливого режиму контролю за діяльністю ПІБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "УКРІНБАНК" та призначення куратора", відповідно до якої запроваджено особливий режим контролю до 21.11.2015 та призначено куратора.

01.10.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову № 659/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії проблемних", якою віднесено ПАТ "УКРІНБАНК" до категорії проблемних до 180 днів та встановлено з дня цієї постанови та до закінчення зазначеного строку обмеження відповідно до переліку викладеного в пункті 2 резолютивної частини постанови.

24.12.2015 Правлінням Національного банку України прийнято постанову № 934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" відповідно до пунктів 1 та 2 резолютивної частини якої віднесено ПАТ "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних та визнано такими, що втратили чинність постанови Правління Національного банку України № 622/БТ від 22.06.2015 та №659/БТ від 01.10.2015.

Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на підставі постанови Правлінням Національного банку України №934 від 24.12.2015 прийнято рішення №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

22.03.2016 Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «УкрІнБанк» винесено постанову № 180 «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «УкрІнБанк».

22.03.2016 на підставі вказаної постанови Національного банку України, виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 385 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «УкрІнБанк» та делегування повноважень ліквідатора банку».

13.07.2016 Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сазонової О.М. внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні записи щодо юридичної особи - Публічне акціонерне товариство "Український Інноваційний Банк" (нова назва Публічне акціонерне товариство "УКРІНКОМ") записи:

- № 10741070127038947 - внесення відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах - зміна керівника юридичної особи;

- № 10749990128038947 (10741780124038947) - скасування реєстраційної дії за судовим рішенням;

- № 10741050132038947 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи - зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна видів діяльності;

- № 10741070133038947 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах - зміна відомостей про керівника юридичної особи.

09.08.2016 Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скульською Т.А. внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи - Публічне акціонерне товариство "Український Інноваційний Банк" (нова назва Публічне акціонерне товариство "УКРІНКОМ") реєстраційний запис №10741050134038947 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи - інші зміни.

23.11.2016 Державним реєстратором філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради «Результат» Піотровською Юлією Антонівною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційний запис 10741070141038947 про зміну повного найменування, зміну скороченого найменування, зміна місцезнаходження; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах.

24.11.2016 Державним реєстратором філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради «Результат» Піотровською Юлією Антонівною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційний запис про зміну відомостей про керівника юридичної особи; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи,

02.02.2017 Державним реєстратором сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради Луганської області Балжи Тетяною Анатоліївною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційний запис 13831050144004456 про інші зміни; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи.

29.03.2017 завідуючою сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців- державним реєстратором Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнковою Наталією Олексіївною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційний запис

13831050145004456 про зміну повного найменування, зміну скороченого найменування; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах.

13.04.2017 завідуючою сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців- державним реєстратором Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнковою Наталією Олексіївною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань реєстраційний запис 13831070146004456 про зміну складу підписантів.

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб не погоджуючись з зазначеними реєстраційними записами та вважаючи їх такими, що підлягають скасуванню звернувся з відповідним позовом до суду.

Надаючи правову оцінку обставинам справи та викладеним доводам сторін, колегія суддів виходить з наступного.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Приписами положень ч.ч.1-4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За змістом статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. У цьому висновку суд спирається на подібні висновки, викладені у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі №920/1771/14 та постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі №910/23369/17.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (див. mutatis mutandis висновки у пунктах 72-76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц).

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (аналогічна позиція викладена у постанові колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі №910/6642/18).

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Позивач, тобто особа, яка подала позов, реалізуючи своє право на судовий захист, визначає зміст свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу та обґрунтовує підстави позову, зважаючи на власне суб`єктивне уявлення про порушення, невизнання чи оспорювання своїх прав або охоронюваних законом інтересів, а також визначає спосіб захисту такого права.

У свою чергу, суд перевіряє доводи позивача і, залежно від встановленого, вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Право на отримання судового захисту означає, що суб`єкт має право звернутися до суду та матиме право на те, що його справа буде розглянута та вирішена судом. Можливість реалізувати вказані права повинна бути забезпечена кожній особі без будь-яких дискримінаційних перепон чи занадто формалізованих ускладнень.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 зазначила, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

У відповідності до п. 5 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 р. № 755-IV в редакції Закону України «Про внесення змін до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» та деяких інших законодавчих актів України щодо децентралізації повноважень з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 26 листопада 2015 року № 835-VIII державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

Банк є юридичною особою, наділеною на підставі банківської ліцензії виключним правом надавати банківські послуги (згідно зі статтею 2 Закону України «Про банки і банківську діяльність»).

За специфікою банківської сфери та її законодавчого регулювання банк не може бути безконтрольним суб`єктом, а тому з моменту створення перебуває під банківським наглядом Національного банку України, який в цілому здійснює державне регулювання діяльності банків, зокрема у формі адміністративного регулювання (згідно з пунктом 8 частини першої статті 7 Закон України «Про Національний банк України», статтею 66 Закону України «Про банки і банківську діяльність»).

Національний банк України застосовує заходи впливу, до яких, зокрема, належать віднесення банку до категорії проблемного або неплатоспроможного, відкликання банківської ліцензії та ліквідація банку, у разі порушення банками банківського законодавства, нормативно-правових актів Національного банку України, його вимог, встановлених відповідно до статті 66 Закону про банки (згідно з пунктами 12 та 13 частини першої статті 73 Закону України «Про банки і банківську діяльність»).

Порядок віднесення банку до категорії проблемних врегульований статтею 75 Закону про банки, за змістом якої проблемний банк у строк до 180 днів зобов`язаний привести свою діяльність у відповідність із вимогами законодавства. Наслідком виконання / не виконання банком, що має статус проблемного, цього обов`язку є прийняття Національним банком України рішення у зазначений строк про визнання діяльності банку такою, що відповідає законодавству, або про віднесення банку до категорії неплатоспроможних відповідно (згідно зі статтею 75 Закону України «Про банки і банківську діяльність»).

Відповідно до вимог банківського законодавства процедура виведення неплатоспроможного банку з ринку безпосередньо пов`язана із прийняттям рішення НБУ про віднесення банку до категорії неплатоспроможних, що має наслідком запровадження Фондом тимчасової адміністрації у цьому банку (згідно зі статтями 75, 76 Закону України «Про банки і банківську діяльність», частиною першою статті 34 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»).

При цьому банківський нагляд за діяльністю певного банку Національний банк України здійснює до прийняття ним відповідного рішення про віднесення такого банку до категорії неплатоспроможного та запровадження Фондом у ньому [банку] тимчасової адміністрації. У такому випадку банківський нагляд зі сторони Національного банку України підлягатиме поновленню у випадку скасування рішення цього органу про віднесення банку до категорії неплатоспроможних або приведення діяльності неплатоспроможного банку у відповідність з вимогами банківського законодавства у визначених законом процедурах (процедурі продажу неплатоспроможного банку Фондом інвестору чи у процедурі утворення та продажу перехідного банку). Крім того, Національний банк України не здійснює банківський нагляд за банком, у якому здійснюється ліквідація, крім отримання відповідної звітності та інформації (згідно із частиною третьою статті 76 Закону України «Про банки і банківську діяльність», частиною тринадцятою статті 41, частиною сімнадцятою статті 42 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»).

Фонд є установою, що виконує спеціальні функції, зокрема, щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку та їх ліквідації. У визначених законом випадках Фонд може делегувати рішенням виконавчої дирекції Фонду частину або всі свої повноваження як тимчасового адміністратора або ліквідатора уповноваженій особі (уповноваженим особам) Фонду (згідно із частиною першою статті 1, частиною першою статті 3, частиною першою статті 35 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»).

Фонд розпочинає процедуру виведення неплатоспроможного банку з ринку шляхом запровадження тимчасової адміністрації не пізніше наступного робочого дня після офіційного отримання рішення Національного банку України про віднесення банку до категорії неплатоспроможних. При цьому протягом 30 днів з дня початку тимчасової адміністрації виконавча дирекція Фонду затверджує план врегулювання, у якому визначаються заходи щодо виведення неплатоспроможного банку з ринку в один із визначених законом способів (згідно із частиною першою статті 34, частинами першою та другою статті 39 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»).

З дня початку процедури ліквідації банку, зокрема, припиняються всі повноваження органів управління банку та органів контролю, а у випадку, якщо в банку, що ліквідується, здійснювалася тимчасова адміністрація, з дня прийняття рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку тимчасова адміністрація банку припиняється (згідно із пунктом 1 частини другої статті 46 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»).

Повноваження Фонду під час здійснення ліквідації банку врегульовані статтею 48 Закону про гарантування вкладів.

Ліквідація банку має бути завершена не пізніше двох років з дня початку процедури ліквідації банку. Фонд має право прийняти рішення про продовження ліквідації банку на строк до двох років з можливістю повторного продовження на строк до одного року (частина п`ята статті 44 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб).

Процедура ліквідації банку вважається завершеною, а банк ліквідованим з дня внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців (згідно із частиною шостою статті 77 Закону України «Про банки і банківську діяльність», частиною третьою статті 53 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»).

За результатом завершення ліквідаційної процедури Національний банк України вносить запис до Державного реєстру банків про ліквідацію банку на підставі отриманого від Фонду рішення про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора (згідно із частиною сьомою статті 77 Закону України «Про банки і банківську діяльність»).

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Як вбачається із матеріалів справи, 01.10.2015 Правлінням Національного Банку України прийнято Постанову №659/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії проблемних" строком на 180 днів.

24.12.2015 Правлінням Національного Банку України прийнято Постанову №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

22.03.2016 Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" винесено постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК".

Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 визнано протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 по справі №826/1162/16 апеляційні скарги Національного банку України та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 залишені без задоволення, постанова Окружного адміністративного суду м. Києва залишена без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 по справі №826/1162/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 по справі №826/1162/16 та ухвалу Київського адміністративного суду від 14.04.2016 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду України від 24.10.2017 постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016, ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 скасовано та ухвалено нове рішення яким у задоволенні позову відмовлено.

14.12.2017 Окружний адміністративний суд м. Києва постановою по справі №826/14033/17 задовольнив позовні вимоги ПАТ "Українська інноваційна компанія", визнав незаконним та скасував Постанову Правління Національного банку України від 24.12.2015 №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою від 20.02.2018 по справі №826/14033/17 Київський апеляційний адміністративний суд залишив без змін постанову Окружного адміністративного суду м.Києва від 14.12.2017.

Постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного суду у справі №826/14033/17 від 09.08.2019 відмовлено у задоволенні касаційних скарг, залишені без змін постанова Окружного адміністративного суду м. Києва від 14.12.2017 та постанова Київського апеляційного адміністративного суду від 20.02.2018 щодо визнання незаконним та скасування Постанови Правління Національного банку України від 24.12.2015 №934 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "УКРІНБАНК" до категорії неплатоспроможних" та Рішення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані Постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та Рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 постанова Окружного адміністративного суду м. Києва по справі №826/5325/16 від 29.04.2016 залишена без змін.

Ухвалою Вищого адміністративного суду України від 23.11.2016 по справі №826/5325/16 постанову Окружного адміністративного суду м. Києва від 29.04.2016 по справі №826/5325/16 та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 13.07.2016 по справі №826/5325/16 залишено без змін.

Також, судом зазначено, що ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 19.04.2021 у справі №826/5325/16, залишеною без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 21.07.2021, змінено спосіб виконання постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016 у справі № 826/5325/16 в частині зобов`язання Національного банку України (в особі його відповідальних осіб, до повноважень яких відноситься вчинення відповідних дій) вчинити всі необхідні дії щодо відновлення функціонування Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" в якості банківської установи - в обсязі та стані, який існував до прийняття постанови правління Національного банку України від 22.03.2016 №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" (в т.ч., але не виключно - дозволити усі початкові платежі Публічному акціонерному товариству "Український Інноваційний Банк" у системі електронних платежів (СЕП) та відновити роботу Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" у системі обміну інформацією та виконання платежів SWIFT, Національному банку України повідомити усі банки про відновлення роботи Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" у зазначених вище системах) на наступний спосіб: "Виключити відомості про Публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" (попередня назва - "Український інноваційний банк") (ідентифікаційний код 05839888) із Державного реєстру банків України".

Касаційний адміністративний суд у складі Верховного Суду ухвалою від 19.10.2021 відмовив у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Окружного адміністративного суду міста Києва від 19.04.2021 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 21.07.2021 у справі №826/5325/16.

В той же час, Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 16.10.2024 у справі №913/266/20 акцентує увагу, що правовою підставою для запровадження Фондом тимчасової адміністрації або здійснення ним ліквідації банку є відповідні рішення цього органу. Такі рішення (про запровадження тимчасової адміністрації та про початок процедури ліквідації) виконавча дирекція Фонду має право прийняти виключно на підставі рішень Правління НБУ про віднесення банку до категорії неплатоспроможних чи про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію відповідно. Зазначені рішення виконавчої дирекції Фонду та Правління НБУ не є нормативно правовими актами, адже мають характер індивідуальних.

У разі скасування судом індивідуального акта державного чи іншого спеціалізованого органу такий акт не породжує жодних правових наслідків.

Судовою палатою зазначено, що Велика Палата Верховного Суду в пункті 257 (аналогічний пункту 235) постанови від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 виснувала, що скасування судом або визнання неправомірним (незаконним) рішення Фонду про запровадження тимчасової адміністрації чи початок процедури ліквідації банку не означає автоматичного припинення управління банком Фондом.

Такий висновок (саме щодо випадку, коли також скасовано рішення Фонду про запровадження тимчасової адміністрації) не має нормативного підтвердження, однак був сформульований Великою Палатою Верховного Суду у спірних правовідносинах за відсутності правової регламентації порядку відновлення банківської діяльності установи у зв`язку з тим, що рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії було скасоване у судовому порядку через юридично-організаційні порушення його прийняття, в тому числі за умов подальшої фактичної невідповідності проблемного банку вимогам банківського законодавства, та виконання яких є передумовою наявності у банку зазначеної ліцензії.

Усупереч наведеному висновку Великої Палати Верховного Суду (щодо повноважень Фонду на управління банком попри скасування у судовому порядку як рішення Фонду про початок процедури ліквідації, так і рішення про запровадження тимчасової адміністрації) здійснення Фондом ліквідації ПАТ Український інноваційний банк (наразі ПАТ Український інноваційний компанія) виявилося неможливим, позаяк єдиною встановленою законом підставою для початку такої процедури є відповідне рішення Правління НБУ про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку.

Таким чином, Судова палата враховує, що за відсутності нормативного регулювання продовження процедури виведення банку з ринку шляхом ліквідації у випадку скасування у судовому порядку рішення НБУ про відкликання банківської ліцензії саме НБУ як уповноваженому суб`єкту на здійснення банківського нагляду належало прийняти у межах своєї компетенції відповідні рішення, чого зроблено не було.

Таким чином, є рішення суду, які набрали законної сили та якими визнано протиправними та скасовано, як постанови Правління Національного банку України № 934 від 24.12.2015 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та №180 від 22.03.2016 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк", так і рішення позивача №239 від 24.12.2015 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку" та № 385 від 22.03.2016 "Про початок процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства "Український Інноваційний Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Разом з цим, Окружний адміністративний суд міста Києва в постанові від 14.04.2017 при розгляді справи №826/11199/16, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 08.06.2017 та постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 19.04.2019, за позовом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до приватних нотаріусів Київського міського нотаріального округу Сазонової Олени Миколаївни, ОСОБА_1 про визнання протиправними та скасування дій приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сазонової Олени Миколаївни, треті особи, без самостійних вимог на стороні відповідачів: Національний Банк України, Шевченківський відділ державної виконавчої служби міста Києва Головного територіального управління юстиції у місті Києві, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" Оберемко Роман Анатолійович, Публічне акціонерне товариство "Укрінком" про визнання протиправними дій, скасування рішень та зобов`язання вчинити дії, дійшов висновку про відсутність порушеного права позивача, у зв`язку з чим у задоволені позову було відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 30.08.2023 провадження у справі №913/266/20(826/15260/17) в частині позовних вимог Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Сазонової Олени Миколаївни, Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Скульської Тетяни, Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про визнання протиправними дій щодо скасування реєстраційної дії за судовим рішенням; 13.07.2016; 10749990128038947 (10741780124038947); Сазонова Олена Миколаївна; приватний нотаріус Сазонова О. М.; державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; 09.08.2016; 10741050134038947; Скульська Тетяна Анатоліївна; приватний нотаріус Скульська Т. А.; інші зміни; скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо скасування реєстраційної дії за судовим рішенням; 13.07.2016; 10749990128038947 (10741780124038947); Сазонова Олена Миколаївна; приватний нотаріус Сазонова О. М.; державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; 09.08.2016; 10741050134038947; Скульська Тетяна Анатоліївна; приватний нотаріус Скульська Т. А.; інші зміни закрито.

Судами враховується, що закриття провадження у справі це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення, а тому, розгляд справи №913/266/20(826/15260/17) здійснюється в частині позовних вимог щодо визнання дій протиправними, скасування реєстраційних записів, вчинених Державним реєстратором філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради "Результат" Піотровською Ю.А., Державним реєстратором сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради Луганської області Балжи Т.А., Завідувачем сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - державним реєстратором Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнковою Н.О., а саме зокрема щодо зміни повного найменування, зміни скороченого найменування, зміни місцезнаходження, зміни відомостей про керівника юридичної особи.

Як вбачається із матеріалів справи, рішеннями позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-6 оформлених протоколами №3 від 22.11.2016, №4 від 16.12.2016, №6 від 28.03.2017 зокрема змінено найменування повного найменування товариства, змінено скорочене найменування, змінено місцезнаходження, змінено відомості про керівника юридичної особи та затверджено статут в новій редакції.

Таким чином підставою вчинення реєстраційних дій державними реєстраторами були рішення загальних зборів відповідача -6.

З урахуванням приписів Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» №755-IV, а також положень цивільного та господарського законодавства, державний реєстратор не має повноважень щодо оцінки змісту чи доцільності корпоративних рішень. Його функція полягає виключно у перевірці формальної відповідності документів вимогам закону, включаючи належність органу, що прийняв рішення, та їх документальне оформлення. Оскільки рішення були ухвалені повноважним органом управління загальними зборами акціонерів, а відповідні документи були належно оформлені та подані, підстави для відмови у внесенні змін до ЄДР відсутні.

Натомість, позивач Фонд гарантування вкладів фізичних осіб не вчинив жодних дій, спрямованих на визнання недійсними або неправомірними самих рішень загальних зборів, що стали підставою для внесення змін до ЄДР. Жодного позову про оскарження зазначених протоколів не було подано. Тобто, саму правову підставу вчинення державної реєстрації Фонд не ставить під сумнів.

Такий підхід є юридично некоректним, адже у сфері державної реєстрації юридичних осіб дійсність реєстраційних дій зумовлена дійсністю рішень, на підставі яких вони вчинені. Не оскарживши самих рішень загальних зборів, Фонд втрачає правове підґрунтя для вимог щодо їх наслідків.

Замість оскарження самих корпоративних рішень, Фонд зосереджується на спробі скасувати їх наслідки, тобто реєстраційні дії, які є похідними. Такий підхід не лише є юридично непослідовним, але й суперечить принципу ефективності захисту, оскільки не призводить до досягнення правового результату у вигляді усунення самого джерела змін у правовому статусі юридичної особи.

Крім того, відсутність позову про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів позбавляє суд процесуальної можливості перевірити правомірність таких рішень, а отже позбавляє його можливості встановити, чи існувало насправді порушення прав позивача. Без такого встановлення вимоги про скасування реєстраційних записів стають штучними і формальними, оскільки не спрямовані на захист конкретного права, не мають конкретного правового результату і не забезпечують відновлення порушеного правового становища.

У підсумку, суд першої інстанції обґрунтовано дійшов висновку, що вимоги Фонду, сформульовані у цій справі, не відповідають вимогам належного та ефективного способу захисту, встановленим практикою Верховного Суду, а тому в їх задоволенні слід відмовити.

Крім того позивачем не доведено, яке саме суб`єктивне право зазнало протиправного впливу з боку відповідачів, внаслідок внесення змін до відомостей про юридичну особу від 23.11.2016, 24.11.2016, 02.02.2017, 29.03.2017 та 13.04.2017, які саме неправомірні обмеження або втрати яких саме можливостей зазнав позивач внаслідок оспорюваних реєстраційних дій.

Також, позивачем не доведено в чому саме полягає порушення внаслідок вчинення якого позивач втратив можливість або був обмежений в реалізації права повністю або частково.

Так само необґрунтованим є посилання на те, що відсутність погодження Національного банку України на внесення змін до установчих документів свідчить про порушення прав Фонду. Оскільки саме НБУ, а не позивач, є суб`єктом, уповноваженим давати відповідне погодження, то відсутність такого погодження не створює автоматично порушення прав чи інтересів Фонду. При цьому сам Національний банк не заявляв про наявність порушень з цього приводу, що також виключає можливість оспорювання з боку іншого суб`єкта.

Такий висновок викладений Окружним адміністративним судом міста Києва в постанові від 14.04.2017 при розгляді справи №826/11199/16, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 08.06.2017 та постановою Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 19.04.2019.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов правильного висновку, що вимога Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до Державного реєстратора філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради "Результат" Піотровської Юлії Антонівни, Державного реєстратора сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради Луганської області Балжи Тетяни Анатоліївни, Завідувача сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - державного реєстратора Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнкової Наталії Олексіївни, Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" про визнання дій протиправними, скасування реєстраційних записів не є законною, обґрунтованою, доведеною належними та допустимими доказами, а тому задоволенню не підлягає.

Разом з цим, господарський суд звернув увагу, що відповідно до сталих висновків Верховного Суду звернення з позовом до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові.

Визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Таку правову позицію наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.11.2019 у справі № 920/40/19.

Сторони - це суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов`язання (боржник). При цьому відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, за рахунок якої, в принципі, можливо було б задовольнити позовні вимоги. З огляду на зміст наведених норм захисту в судовому порядку підлягають порушене право й охоронювані законом інтереси саме від відповідача.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі №910/17792/17.

Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу, що поняття «сторона у спорі» може не бути тотожним за змістом поняттю «сторона у процесі»: сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки сформульовані у постановах від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18, пункт 70), від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц (провадження № 14-376цс18, пункт 66), від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17 (провадження № 14-448цс19, пункт 27), від 09 лютого 2021 року у справі № 635/4741/17 (провадження № 14-46цс20, пункт 33.2). Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду державний реєстратор не є належним відповідачем у спорах про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, вчинених щодо третьої особи, а ним є особа, щодо якої були здійснені ці дії (записи), викладених у постановах від 04 вересня 2018 року у справі № 823/2042/16 (провадження № 11-377апп18, пункт 36), від 12 грудня 2018 року у справі № 570/3439/16-ц (провадження № 14-512цс18, пункт 53) та від 04 лютого 2020 року у справі № 910/7781/19 (провадження №12-150гс19, пункт 37), від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20.

Суд зауважує, що суб`єктний склад відповідачів по справі визначається позивачем і якщо у розгляді справи господарським судом буде з`ясовано, що іншим або належним відповідачем у ній мала б бути особа, яка згідно з процесуальним законом не може бути учасником судового процесу в господарському суді, а позивач наполягає на розгляді відповідної справи саме господарським судом, останній не вправі ні залучати відповідну особу до участі у справі, ані припиняти провадження в ній, а повинен розглянути справу стосовно того відповідача, якому пред`явлено позовну вимогу, та прийняти рішення по суті справи.

За таких обставин, з урахуванням висновків Великої Палати Верховного Суду, пред`явлення Фондом гарантування вкладів фізичних осіб позову до неналежних відповідачів - Державного реєстратора філії комунального підприємства Новопетрівської сільської ради "Результат" Піотровської Юлії Антонівни, Державного реєстратора сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради Луганської області Балжи Тетяни Анатоліївни, Завідувача сектору реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців - державного реєстратора Сєвєродонецької міської ради Луганської області Колєнкової Наталії Олексіївни, є також самостійною підставою для відмови у позові.

Враховуючи наведене, слід погодитися з висновком суду першої інстанції про те, що пред`явлення позову до державних реєстраторів, які виконували виключно формальну функцію з реєстрації змін на підставі рішень загальних зборів, не є належним способом захисту прав. За усталеною практикою Верховного Суду, у спорах про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій належним відповідачем є особа, щодо якої ці дії були вчинені, а не сам реєстратор, що діє як технічний суб`єкт у межах покладених на нього обов`язків.

Таким чином, позов мав бути спрямований насамперед на спростування чи оспорювання підстав реєстраційних змін (тобто рішень загальних зборів товариства), а не їх наслідків, оформлених через дії реєстраторів. Відсутність належного відповідача у справі є самостійною процесуальною підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

Разом з тим, апелянт вказує, що суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права. Він не врахував, що у період ліквідації банку чинне законодавство, зокрема, Закон України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та Закон «Про банки і банківську діяльність» - встановлює спеціальний режим управління банком. З моменту запровадження тимчасової адміністрації або ліквідації банку, всі повноваження з управління передаються виключно уповноваженій особі Фонду, а діяльність загальних зборів акціонерів, правління, наглядової ради тощо - зупиняється. Отже, жодна інша особа не має права вчиняти будь-які дії від імені банку, у тому числі ініціювати реорганізацію, змінювати керівництво, назву, адресу або інші установчі відомості.

Колегія суддів зазначає, що у наведеному апеляційному аргументі дійсно порушується важливе питання дії спеціального режиму управління банком у період тимчасової адміністрації або ліквідації.

Однак, слід ураховувати, що реєстраційні дії, які оспорюються Фондом, були вчинені протягом 2016 2017 років, тобто до набрання чинності змінами, якими було розширено та уточнено правовий режим управління банком у процедурі виведення з ринку, включно з нормами щодо виключного управління уповноваженою особою Фонду. Закон №1588-ІХ, яким суттєво уточнено повноваження Фонду, набрав чинності лише 13.05.2020 року, а тому не може застосовуватись до правовідносин, які мали місце раніше.

Згідно зі статтею 58 Конституції України, закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, за винятком випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи. У цій справі відсутні підстави для застосування винятку з цього конституційного принципу.

Таким чином, посилання апелянта на норми законодавства, чинного вже після фактичного вчинення реєстраційних дій, не може слугувати обґрунтуванням їх незаконності. Це суперечить основоположному принципу юридичної визначеності та недопустимості зворотної дії закону, особливо в контексті публічно-правових обмежень. З огляду на це, відповідний апеляційний аргумент підлягає відхиленню як необґрунтований.

Також апелянт зазначає, що відповідачами були здійснено записи про проведення реєстраційних дій щодо ПАТ «Укрінбанк» за відсутності судового рішення про скасування/внесення такої реєстраційної дії, з перевищенням повноважень та без відповідних рішень/погоджень з НБУ. Для вчинення таких реєстраційних дій державний реєстратор має пересвідчитись у наявності відповідного погодження таких змін з НБУ, а для вчинення дій не пов`язаних із внесенням змін до установчих документів банку, державний реєстратор мав отримати відповідне судове рішення, яке б зобов`язувало його вчиняти відповідні дії. Таким чином, відповідачами внесено змінити до реєстру без передбачених законом підстав, за відсутності документів та погодження НБУ, через що Фонд вважає такі дії протиправними.

З цього приводу колегія суддів зазначає таке.

По-перше, державні реєстратори, які здійснювали відповідні реєстраційні дії щодо ПАТ «Українська інноваційна компанія», діяли на підставі рішень загальних зборів акціонерів, оформлених належними протоколами. Як убачається з матеріалів справи, ці протоколи стосувались змін до найменування, місцезнаходження, керівництва та редакції статуту. Відповідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній на момент дій), реєстратор перевіряє лише формальну наявність необхідних документів, а не здійснює оцінку їх правомірності по суті, включно з перевіркою змісту корпоративних рішень.

По-друге, суди неодноразово вказували, що державний реєстратор не зобов`язаний отримувати судове рішення як умову для внесення змін до реєстру, якщо він діє на підставі наданих документів, що відповідають формальним критеріям (протоколи загальних зборів, нова редакція статуту, заява тощо). Обов`язок отримати судове рішення постає лише у випадках відновлення записів або скасування раніше внесених записів, що в цьому випадку не мало місця.

Фонд, натомість, не оскаржив самі рішення загальних зборів, які стали підставою для реєстраційних дій, не довів їх недійсності або фальсифікації, а лише намагався скасувати наслідки цих рішень, тобто відповідні записи в ЄДР. Такий підхід не відповідає принципу ефективності судового захисту, адже залишає чинною правову підставу рішення загальних зборів.

Таким чином, аргументи Фонду щодо відсутності погодження з НБУ або необхідності наявності судового рішення не підтверджені належними доказами. Обраний Фондом спосіб захисту не є ефективним, а спірні реєстраційні дії були вчинені в межах визначених повноважень.

Що стосується аргументу Фонду, що місцевий суд дійшов неправильного висновку, що у Фонду немає порушеного або оспорюваного права, тому його позов є безпідставним. Водночас, як підкреслює скаржник, саме незаконна зміна відомостей про юридичну особу (ПАТ «Укрінбанк») унеможливила реалізацію Фондом його повноважень як ліквідатора. Через зміну назви, керівництва, видів діяльності та місцезнаходження, Фонд фактично втратив контроль над банком і не зміг виконати рішення про його ліквідацію. Тобто саме ці незаконні дії державного реєстратора та осіб, які діяли без повноважень, порушили законні права та інтереси Фонду.

Колегія суддів зазначає, що посилання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на те, що зміна реєстраційних даних юридичної особи начебто унеможливила реалізацію ним функцій ліквідатора, саме по собі не доводить наявності порушеного або оспорюваного права в розумінні ст. 2 та ст. 16 Цивільного кодексу України.

Як вірно встановив суд першої інстанції, Фонд не довів конкретних фактів того, що саме внаслідок реєстраційних дій державних реєстраторів він позбавлений або обмежений у можливості здійснення ліквідаційних повноважень. Посилання на загальну втрату "контролю над банком" є оціночним і не підтверджене жодними належними доказами.

Відсутність таких доказів виключає можливість суду зробити висновок про дійсне порушення права або інтересу. Саме порушення має бути конкретним, фактичним і наявним на час розгляду справи. Тоді як обставини, на які посилається Фонд, є абстрактними і ґрунтуються на припущенні, що дії відповідачів могли б створити перешкоди для здійснення функцій, але не створили їх насправді.

Навіть за наявності правових сумнівів у діях державного реєстратора, Фонд обрав неефективний спосіб судового захисту, оскільки не оспорив корпоративні рішення, на яких базувались реєстраційні дії, не довів їх нікчемності або недійсності. Водночас Верховний Суд у низці постанов, зокрема у справі №910/23369/17 (14.08.2018), підкреслював, що скасування наслідків правочину (реєстраційної дії) без усунення самого джерела (рішення загальних зборів) не забезпечує ефективного захисту.

Таким чином, висновок суду першої інстанції про відсутність порушеного суб`єктивного права Фонду є обґрунтованим. Фонд не довів реальної шкоди або правової неможливості реалізації своїх повноважень, а відтак не надав суду правових підстав для задоволення позову.

У зв`язку з цим колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв`язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм процесуального права.

Доводи апеляційної скарги не спростовують наведені висновки колегії суддів, у зв`язку з чим апеляційна скарга Фонду гарантування вкладів фізичних осіб не підлягає задоволенню з підстав, викладених вище, а оскаржуване рішення Господарського суду Луганської області від 05.03.2025 у справі №913/266/20(826/15260/17), має бути залишене без змін.

Оскільки колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 13, 76-79, 129, 269, п.1, ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Луганської області від 05.03.2025 у справі №913/266/20(826/15260/17) залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки касаційного оскарження передбачено ст.286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 29.05.2025.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя М.М. Слободін

Суддя В.С. Хачатрян

Постанова ухвалена з окремою думкою судді Слободіна М.М.