Ухвала

від 02.06.2025 по справі 27/152б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

02.06.2025р. Справа №27/152б

за заявою кредитора (заявника) фізичної особи ОСОБА_1 м.Добропілля

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Ларгівське хлібоприймальне підприємство, смт. Олександрівка Олександрівського району (код ЄДРПОУ 30823978)

про банкрутство

арбітражний керуючий Максимов А.А.

Суддя Левшина Г.В.

за участю секретаря судового засідання Ревенко Д.С.

Представники учасників справи:

від кредиторів: не з`явилися

ліквідатор: не з`явився

У провадженні судді господарського суду Донецької області Тарапати С.С. перебувала справа №27/152б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ларгівське хлібоприймальне підприємство, смт. Олександрівка Олександрівського району (код ЄДРПОУ 30823978) на стадії ліквідаційної процедури, повноваження ліквідатора здійснює арбітражний керуючий Максимов А.А.

За результатами попереднього засідання ухвалою суду від 08.11.07р. включено до реєстру вимог кредиторів: суб`єкта підприємницької діяльності Сапельникову Ганну Анатоліївну м.Донецьк на суму основного боргу 136900грн., затверджено реєстр вимог кредитора на загальну суму 136900грн.

На загальних зборах кредиторів 15.11.07р. обрано комітет кредиторів у складі одного кредитора.

Постановою господарського суду від 13.12.07р. ТОВ Ларгівське хлібоприймальне підприємство смт.Олександрівка визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура строком на 6 місяців, ліквідатором по справі призначений арбітражний керуючий Максимов А.А.

Строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора у справі неодноразово продовжувався, про що судом були винесені відповідні ухвали.

Ухвалою суду від 06.12.11р. строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора продовжено до 01.03.12р.

29.04.14р. до суду надійшов лист Міністерства юстиції України №13.2-20/343 від 22.04.14р. Щодо анулювання свідоцтва Максимова А.А. з посиланням на абз.9 ч.3 ст.114 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом в редакції від 22.12.2011р. №4212-VI, до якого додана копія наказу Міністерства юстиції України від 21.03.2014р. №554/5.

Ухвалою суду від 05.05.14р. розгляд справи призначено на 20.05.14р., ліквідатора зобов`язано надати суду звіт про проведену роботу, проміжний ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів станом на травень 2014р.; документи в підтвердження проведених дій відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; комітету кредиторів на засіданні комітету кредиторів визначити кандидатуру арбітражного керуючого для заміни ліквідатора у справі у зв`язку з анулюванням свідоцтва Максимова А.А. про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого; відповідне клопотання та протокол засідання комітету кредиторів надати суду.

Ухвалою господарського суду від 20.05.14р., у зв`язку з неявкою в судове засідання сторін та відсутністю кандидатури арбітражного керуючого для заміни ліквідатора у справі, розгляд справи відкладено на 24.06.14р.

Ухвалою господарського суду від 24.06.14р. відкладено розгляд справи на 24.07.14р.; ліквідатора зобов`язано до дати судового засідання надати суду звіт про проведену роботу, проміжний ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів станом на липень 2014р.; документи в підтвердження проведених дій відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом; письмові пояснення щодо причин неявки в судові засідання та невиконання вимог суду; докази оскарження наказу Міністерства юстиції України від 21.03.14р. №554/5.; комітет кредиторів зобов`язано на засіданні комітету кредиторів визначити кандидатуру арбітражного керуючого для заміни ліквідатора у справі у зв`язку з анулюванням свідоцтва Максимова А.А. про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого; відповідне клопотання та протокол засідання комітету кредиторів надати суду.

У зв`язку з проведенням на території міста Донецька антитерористичної операції судове засідання 24.07.14р. не відбулося, матеріали справи №27/152б втрачені.

Ухвалою суду від 27.02.2019р. відновлено втрачену справу №27/152б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Ларгівське хлібоприймальне підприємство (код ЄДРПОУ 30823978) смт.Олександрівка, Олександрівського району Донецька область; встановлено ліквідатору - арбітражному керуючому Максимову А.А. (свідоцтво №394 від 26.02.13р.) в строк до 01.07.19р. вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури по справі та надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з підтверджуючими документами.

Розпорядженням керівника апарату суду №02-01/355 від 29.10.2020, у зв`язку з відрахуванням судді Тарапати С.С. зі штату суддів Господарського суду Донецької області, призначено повторний автоматизований розподіл справи №27/152б.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.10.2020р. для розгляду даної справи визначено суддю Левшину Г.В.

Ухвалою суду від 13.06.2022р. зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого Максимова А.А., протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали, надати суду відомості щодо проведення ліквідаційної процедури, звіт про проведену роботу, проміжний ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів станом на червень 2022р.; документи в підтвердження проведених дій відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; запропоновано комітету кредиторів на засіданні комітету кредиторів визначити кандидатуру арбітражного керуючого для заміни ліквідатора у справі у зв`язку з анулюванням свідоцтва Максимова А.А. про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого; відповідне клопотання та протокол засідання комітету кредиторів надати суду.

16.12.2024р. судом було отримано відомості з Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, згідно яких встановлено наявність у арбітражного керуючого Максимова Андрія Анатолійовича діючого свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №394 від 26.02.2013р.

Ухвалою суду від 16.12.2024р. призначено судове засідання у справі №27/152б на 20.01.2025 року об 11:10 год., зобов`язано ліквідатора - арбітражного керуючого Максимова А.А. у строк до 15.01.2025р. надати до суду звіт про проведену роботу в ході ліквідаційної процедури з документами в підтвердження проведених заходів та ліквідаційний баланс банкрута; встановлено строк комітету кредиторів боржника для висловлення позицій щодо відсторонення арбітражного керуючого Максимова А.А. від виконання повноважень ліквідатора у справі №27/152б до 15.01.2025р.

20.01.2025р. на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Максимова А.А. надійшло клопотання, за змістом якого останній повідомив суд, що за наслідками тривалої російської збройної агресії проти України і здійснення у зв?язку з цим неодноразового особистого переміщення та переміщення документів пов?язаних з діяльністю арбітражного керуючого, в т.ч. як ліквідатора ТОВ «Ларгівське ХПП» протягом 2014-2024 рр. було втрачено документи необхідні для виконання постанови господарського суду Донецької області від 13.12.2007р. та ухвали господарського суду Донецької області від 16.12.2024р., та подання звіту ліквідатора ТОВ «Ларгівське ХПП» та ліквідаційного балансу ТОВ «Ларгівське ХПП». У зв?язку з необхідністю відновлення документів з метою виконання вимог суду та подання на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «Ларгівське ХПП», арбітражний керуючий просив суд відкласти розгляд справи №27/152б.

У засідання суду 20.01.2025р. учасники справи не з`явились.

Ухвалою суду від 20.01.2025р. відкладено розгляд справи на №27/152б на 17.03.2025 року об 11:40 год.; зобов`язано ліквідатора - арбітражного керуючого Максимова А.А. у строк до 14.03.2025р. надати до суду звіт про проведену роботу в ході ліквідаційної процедури з документами в підтвердження проведених заходів та ліквідаційний баланс банкрута.

17.03.2025р. на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Максимова А.А. надійшло клопотання, за змістом якого останній просив суд відкласти розгляд справи у зв`язку з необхідністю додаткового часу на відновлення документів необхідних для виконання вимог суду та складання та подання до суду у справі №27/152б звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «Ларгівське ХПП», та вирішення питання щодо припинення провадження у справі.

У засідання суду 17.03.2025р. учасники справи не з`явились.

Ухвалою суду від 17.03.2025р. відкладено розгляд справи на №27/152б на 05.05.2025 року о 10:10 год.; повторно зобов`язано ліквідатора - арбітражного керуючого Максимова А.А. надати до суду звіт про проведену роботу в ході ліквідаційної процедури з документами в підтвердження проведених заходів та ліквідаційний баланс банкрута.

05.05.2025р. на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Максимова А.А. надійшло клопотання про затвердження Звіту арбітражного керуючого ліквідатора ТОВ «Ларгівське ХПП» Максимова А.А.

У засідання суду 05.05.2025р. учасники справи не з`явились.

Ухвалою суду від 05.05.2025р. призначено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора Максимова А.А. на 02.06.2025 року об 11:20 год.

30.05.2025р. на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Максимова А.А. надійшло клопотання про долучення до справи додаткових документів на підтвердження проведення розрахунків банкрута з кредиторами та інших здійснених (понесених) платежів/витрат в ліквідаційній процедурі ТОВ «Ларгівське ХПП». Окрім того, арбітражний керуючий просив суд розглянути клопотання про затвердження Звіту арбітражного керуючого ліквідатора ТОВ «Ларгівське ХПП» Максимова А.А. без участі останнього.

У засідання суду 02.06.2025р. учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також інші надані документи, перевіривши наявні матеріали справи, оцінивши подані докази та надавши їм правову оцінку, суд встановив:

Провадження у справі №27/152б відкрито 17.08.2007р. та регулювалось положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

21.10.2019р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, який набрав чинності 21.04.2019р., відповідно до ч.4 Прикінцевих та перехідних положень якого передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Таким чином, під час провадження у цій справі суд керується приписами Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Товариство з обмеженою відповідальністю Ларгівське хлібоприймальне підприємство зареєстровано за адресою: 84000, Донецька обл., Олександрівський р-н, селище міського типу Олександрівка, вул. Радянська, буд. 16; та має ідентифікаційний код юридичної особи - 30823978. Основним видом діяльності боржника є 01.11.0 вирощування зернових та технічних культур.

Засновником юридичної особи є Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма «Український союз підприємців» (код ЄДРПОУ 32665981), яке перебуває в ліквідаційній процедурі на підставі постанови господарського суд м. Києва від 07.10.2009р. у справі №49/425б.

З метою виявлення майна ТОВ Ларгівське хлібоприймальне підприємство арбітражним керуючим Максимовим А.А. були направлені запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- згідно відповіді Державної інспекції архітектури та містобудування України №239/03/18-25 від 17.01.2025р. - за ТОВ Ларгівське хлібоприймальне підприємство інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об?єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено;

- згідно відповіді Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №790/02-1-2/15-25 від 16.01.2025р. за ТОВ Ларгівське хлібоприймальне підприємство відсутні відомості щодо зареєстрованих суден;

- листом Державної авіаційної служби №1.16-111-25 від 09.01.2025р. повідомлено, що за ТОВ Ларгівське хлібоприймальне підприємство повітряні судна не зареєстровані;

- листом Державного космічного агентства України №7988-3.1 від 31.12.2024р. повідомлено про відсутність зареєстрованих за боржником унікальних об`єктів космічної діяльності;

- згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України №10/01/11538 від 16.05.2019р.- щодо ТОВ Ларгівське хлібоприймальне підприємство відсутня інформацію про реєстрацію випуску цінних паперів;

- Державна митна служба України листом №18/18-01-02/174/27 від 14.01.2025р. повідомила, що боржник не перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи;

- згідно відповіді Державного агентства лісових ресурсів України №02-18/7555-24 від 30.12.2024р. вбачається, що боржнику не видавались спеціальні дозволи на використання лісових ресурсів та дозволи на використання мисливських тварин, що перебувають у державній власності;

- листом Державного агентства меліорації та рибного господарства України №20-20-16/8524-24 від 30.12.2024р. повідомлено про відсутність у боржника зареєстрованих дозволів, сертифікатів, довідок міжнародного зразка відповідно до вимог міжнародних договорів України з питань ведення рибного промислу і торгівлі рибою та морепродуктами; дозвіл на імпорт та експорт зразків видів дикої фауни і флори, сертифікати на пересувні виставки, реекспорт та інтродукцію з моря зазначених зразків, які є об`єктами регулювання Конвенції про міжнародну торгівлю видами дикої фауни і флори, що перебувають під загрозою зникнення, в частині осетрових риб і виробленої з них продукції.

Окрім того, в ході проведення ліквідаційної процедури арбітражним керуючим було проведено інвентаризацію майна банкрута та виявлено наступні активи: 50/100 частин комплексу нежитлових будівель та споруд, розташованих за адресою: Чернівецька обл., смт. Кельменці, вул. Ярослава Мудрого, 37. Будь-які інші активи у товариства відсутні. Наведене підтверджується долученим до матеріалів справи актом інвентаризації майна банкрута від 19.12.2007р.

Реалізація майна банкрута була здійснена шляхом продажу відповідного нерухомого майна за кінцевою вартістю 555000,00 грн., згідно договору купівлі-продажу 50/100 частин комплексу нежитлових будівель та споруд від 14.12.2011р.

За результатами реалізації майна банкрута протягом ліквідаційної процедури ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів станом на 01 квітня 2025р., з якого вбачається, що арбітражним керуючим у відповідності до вимог КУзПБ було здійснено правомірний розподіл всіх наявних у банкрута та отриманих в процедурі ліквідації коштів на погашення заборгованості із заробітної плати звільнених працівників, погашення вимог ініціюючого кредитора Сапельникової Г.А., а також оплату послуг арбітражного керуючого та витрат в ліквідаційній процедурі.

З урахуванням наведеного вимоги кредиторів банкрута є такими, що повністю погашені. Інших третіх осіб, які мають перед боржником дебіторську заборгованість ліквідатором встановлено не було.

Поряд із цим, арбітражний керуючий повідомив суд про те, що банкрут протягом ліквідаційної процедури господарської діяльності не вів, всі виявлені активи банкрута було включено до ліквідаційної маси та реалізовано, інші активи (майно, майнові права, інтелектуальна власність, тощо) відсутні.

Згідно проведеного аналізу фінансового стану ТОВ Ларгівське хлібоприймальне підприємство ліквідатором було зроблено висновок про відсутність ознак фіктивного банкрутства та ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника. Ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства, на думку ліквідатора, також відсутні.

За результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ Ларгівське хлібоприймальне підприємство арбітражним керуючим Максимовим А.А. було складено ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого станом на 30.04.2025р. активи у підприємства-банкрута відсутні.

Будь-яких заяв, скарг чи заперечень щодо звіту ліквідатора, а також щодо вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі, до суду від учасників у справі не надійшло.

Врахувавши викладене судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено належні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства від 08.10.2018 2597-VIII, який введено в дію з 21.10.2019р.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Ларгівське хлібоприймальне підприємство, смт. Олександрівка Олександрівського району (код ЄДРПОУ 30823978), та закриття провадження у справі №27/152б на підставі п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст.ст.2, 9, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Ларгівське хлібоприймальне підприємство, смт.Олександрівка Олександрівського району (код ЄДРПОУ 30823978).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Ларгівське хлібоприймальне підприємство, смт.Олександрівка Олександрівського району (код ЄДРПОУ 30823978).

Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Ларгівське хлібоприймальне підприємство (84000, Донецька обл., Олександрівський р-н, селище міського типу Олександрівка, вул. Радянська, буд. 16, код ЄДРПОУ 30823978) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Закрити провадження у справі №27/152б.

Повний текст ухвали підписано 02.06.2025 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Г.В. Левшина