Ухвала від 12.05.2025 по справі 910/13127/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

12.05.2025Справа № 910/13127/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" (02152, м. Київ, Дніпровська набережна, 1 А, приміщення № 1-8 групи приміщень №150, ідентифікаційний номер 42942987)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Муханьков Ю.В.

Представники учасників: згідно з протоколом судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 18.09.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" (02152, м. Київ, Дніпровська набережна, 1 А, приміщення № 1-8 групи приміщень №150, ідентифікаційний номер 42942987) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032) в розмірі 4 349 483,75 грн. (4 168 183,75 грн. - основна заборгованість, 181 300,00 грн. - пеня). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 71497 від 28.09.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032) арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 853 від 17.07.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 27.11.2023.

30.10.2023 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Бандоли О.О. про результати розгляду вимог кредиторів.

10.11.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення по справі від Голосіївської районної в м. Києві державної адміністрації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 визнано кредитором у справі № 910/13127/23 по відношенню до боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" з грошовими вимогами на суму 4 436 623,75 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 4 168 183,75 грн. - вимоги четвертої черги, 181 300,00 грн. - вимоги шостої черги; встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 07.12.2023. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/13127/23 на 15.01.2024.

08.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандоли О.О. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандолу О.О та заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі про банкрутство.

08.01.2024 до суду надійшов суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Бандоли О.О. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Корсар АС".

Судове засідання призначене на 15.01.2024 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд ухвалою від 06.02.2024 призначено судове засідання на 19.02.2024.

Судове засідання призначене на 19.02.2024 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд ухвалою від 28.02.2024 призначив судове засідання на 15.04.2024.

11.04.2024 до суду надійшли уточнення розпорядника майна до його звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Корсар АС".

12.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд справи без його участі.

Судове засідання призначене на 15.04.2024 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2024 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 29.04.2024.

24.04.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд справи без його участі.

26.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 затверджено звіт арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про нарахування основної грошової винагороди під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" за період з 18.09.2023 по 15.04.2024 на загальну суму 144 910,00 грн. Затверджено звіт арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" за період з 18.09.2023 по 11.04.2024 на загальну суму 80 705,00 грн. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу за три місяці виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" у справі № 910/13127/23 в розмірі 60 300,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд".

Постановою Господарського суду міста Києва від 29.04.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032). Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032) арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 853 від 17.07.2013). Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032). Відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032) арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 853 від 17.07.2013).

25.09.2024 до суду надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" арбітражного керуючого Бандоли О.О. про зобов`язання колишнього керівника боржника вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2025 задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" арбітражного керуючого Бандоли О.О. про зобов`язання колишнього керівника боржника вчинити дії. Зобов`язано колишнього керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" арбітражному керуючому Бандолі О.О. за актом приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Товариства з обмеженою відповідальністю "Корсар АС" (03189, м. Київ, вул. Ломоносова, 54, ідентифікаційний номер 43765032), а також документи, які підлягають зберіганню архівними установами.

24.04.2025 до Господарського суду міста Києван адійшла заява Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі 2010" про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2025 призначено розгляд заяви Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі 2010" про заміну кредитора у судовому засіданні на 12.05.2025.

05.05.2025 до суду надійшло повідомлення ліквідатора за результатами розгляду заяви Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі 2010" про заміну кредитора.

08.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" щодо заяви Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі 2010" про заміну кредитора.

У судове засідання, призначене на 12.05.2025, з`явилася представник Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі 2010». Представники учасників справи у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши заяву Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі 2010" про заміну кредитора, судом встановлено наступне.

04.04.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім "Фід-Фуд" та Сільськогосподарським Товариством з обмеженою відповідальністю "Максі 2010" був укладений договір про відступлення права вимоги.

Згідно п. 2.1. Договору Сторони домовилися, що відповідно до вказаного договору Первісний кредитор на умовах передбачених цим Договором відступає на користь Нового кредитора всі права вимоги, які йому належать відповідно до Договору № б/н від 18.01.2021 р., рішення господарського суду м. Києва від 22.12.2022 р. у справі № 910/9156/22 та судових рішень у справі про банкрутство № 910/13127/23, а саме, але не обмежуючись:

1) Право вимоги до Боржника за Договором № б/н від 18.01.2021 р., а саме:

- на стягнення 3451806,50 грн основного боргу

- на стягнення 96724,51 грн. - 3% річних,

- на стягнення 555374,65 грн інфляційних втрат

- на стягнення 181300,00 грн. пені,

- всі інші похідні права вимоги, які виникають з Договору № б/н від 18.01.2021 р

2) Право вимоги до Боржника на стягнення судових витрат в сумі 87140,00 грн. на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 27.11.2023 року у справі № 910/13127/23.

3) Право вимоги до Боржника на стягнення судових витрат в сумі 4844,40 грн. на підставі рішення господарського суду м. Києва від 13.03.2024 року у справі № 910/13127/23 (910/569/25).

4) Право вимоги до ТОВ "Укрполіграф" на стягнення судових витрат в сумі 4844,40 грн. на підставі рішення господарського суду м. Києва від 13.03.2024 року у справі № 910/13127/23 (910/569/25).

5) Право вимоги до Боржника та ТОВ "Виробнича компанія "Агротрейд" в сумі 4844,40 грн., яке може виникнути у майбутньому за результатами розподілу судових витрат у справі № 910/13127/23 (910/2988/25).

6) Інші права вимог, які виникнуть чи можуть виникнути в майбутньому згідно зобов`язань за договором № б/н від 18.01.2021 р.

Згідно п. 2.2. Договору за відступлення прав вимоги, вказаних в п. 2.1 цього Договору, Новий кредитор зобов`язується в строк до 30.04.2025 року сплатити Первісному кредитору грошові кошти в сумі 3 800 000,00 грн. (три мільйони вісімсот тисяч, 00 грн.) без ПДВ шляхом переказу коштів на банківський рахунок Первісного кредитора. Сплата коштів має бути здійснена єдиним платежем. Часткове виконання зобов`язань не допускається. Кошти, які за цим Договором будуть частково сплачені Новим кредитором на користь Первісного кредитора, набувають статус завдатку і у разі порушення Новим кредитором умов цього Договору або закінчення строку його дії Новому кредитору не повертаються.

Новий кредитор виконав умови договору та перерахував на користь Первісного кредитора 18.04.2025 грошові кошти в розмірі 3 800 000,00 грн. без ПДВ., що підтверджується долученими до заяви платіжними документами.

Згідно з повідомленням Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Фід-Фуд» ініціюючим кредитором не заперечується факт відступлення своїх прав вимоги до боржника на користь Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі 2010», а також виконання останнім умов Договору відступлення права вимоги від 04.04.2025 в частині сплати ціни договору на користь первісного кредитора.

Згідно із ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Сільськогосподарське Товариство з обмеженою відповідальністю «Максі 2010» набуло відповідні права щодо кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Фід-Фуд» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Корсар АС» по справі № 910/13127/23.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі 2010» про заміну кредитора.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Максі 2010» про заміну кредитора.

2. Замінити кредитора у справі № 910/13127/23 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Фід-Фуд" (02152, м. Київ, Дніпровська набережна, 1 А, приміщення № 1-8 групи приміщень №150, ідентифікаційний номер 42942987) правонаступником - Сільськогосподарським Товариством з обмеженою відповідальністю «Максі 2010» (38540, Полтавська область, Диканський район, с. Велика Рудка, вул. Бузкова, 28, ідентифікаційний номер 37289051).

3. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

4. Копію ухвали направити учасникам справи, новому та заміненому кредиторам.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 30.05.2025

Суддя А.В. Яковенко