Ухвала від 27.05.2025 по справі 902/503/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про заміну сторони у виконавчому провадженні

"27" травня 2025 р. Cправа № 902/503/23

Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни, за участю секретаря судового засідання Багулової Є.О.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" (21050, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, вул. Оводова Миколи, будинок 32) про заміну сторони виконавчого провадження № б/н від 18.04.2025 (вх. № 01-34/4133/25 від 21.04.2025) у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний", 65059, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Краснова, будинок 6/1, ідентифікаційний код юридичної особи 20953647

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", 21021, Вінницька обл., місто Вінниця, вулиця 600-річчя, будинок 15, офіс 9, ідентифікаційний код юридичної особи 42063576

до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", 23310, Вінницька обл., Тиврівський р-н, місто Гнівань, вулиця Промислова, будинок 21, ідентифікаційний код юридичної особи 40616965

до відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", 21005, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, "Поділля" район, вул. Зодчих(пн), будинок 20, приміщення 134 (21009, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, вулиця Київська, будинок 16-А), ідентифікаційний код юридичної особи 41925143

до відповідача 4 ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до відповідача 5 ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2

про стягнення 29 464 930,56 гривень

за участю представників:

від ПАТ АБ "Південний" - не з`явився;

від ТОВ "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія", ТОВ "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 - ОСОБА_5

від ТОВ "БігБуд - Україна" - адвокат Зажирко Ю.Д., згідно довіреності

приватний виконавець - не з`явився

В С Т А Н О В И В:

У провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/503/23 за позовом Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Південний" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", до ОСОБА_1 та до ОСОБА_2 про солідарне стягнення з відповідачів грошових коштів у розмірі 29 464 930,56 гривень в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором № GL2021-03387 від 24.06.2021 року укладеного в рамках генеральної угоди № GGS2021-2021-02983 від 03.06.2021 року, у тому числі 25 000 000,00 гривень в рахунок погашення заборгованості за тілом кредиту та 4 464 930,56 гривень в рахунок погашення заборгованості за відсотками.

22.06.2023 року Господарським судом Вінницької області постановлено ухвалу у справі №902/503/23 про затвердження мирової угоди від 21.06.2023 року, укладену між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 у справі № 902/503/23, за умовами якої сторони прийшли до згоди та уклали мирову угоду про те, що:

"1. ТОВ «ВДБК» та/або Відповідач № 2, та/або Відповідач № 3, та/або Відповідач № 4 та/або Відповідач № 5 зобов`язується (зобов`язуються) в день підписання цієї Мирової угоди сплатити Акціонерному банку «Південний»:

1.1. 500 000.00 (п`ятсот тисяч) гривень заборгованості за відсотками по заяві про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року до Генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року за наступними реквізитами НОМЕР_37, отримувач Акціонерний банк «Південний», код ЄДРПОУ 20953647.

1.2. 220 986.98 (двісті двадцять тисяч дев`ятсот вісімдесят шість) гривень 98 копійок, що складає 50 % сплаченого Акціонерним банком «Південний» судового збору в межах справи № 902/503/23 за наступними реквізитами НОМЕР_3 , отримувач Акціонерний банк «Південний», код ЄДРПОУ 20953647.

2. ТОВ «ВДБК» та/або Відповідач № 2, та/або Відповідач № 3, та/або Відповідач № 4 та/або Відповідач № 5 зобов`язується після затвердження цієї Мирової угоди судом в останній робочий день кожного місяця протягом 24 календарних місяців з нарахуванням ставки у розмірі 25 % річних (на тіло кредиту починаючи з 21.06.2023 р.) здійснити погашення Акціонерному банку «Південний» - 25 000 000.00 гривень за тілом кредиту (відповідно до заяви про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року до Генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року), 5 389 930,56 гривень нарахованих відсотків (нарахованих та несплачених по 20.06.2023 р. відповідно до заяви про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року до Генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року) та відсотків які будуть нараховані до дати повного погашення заборгованості по тілу кредиту у відповідності до наведеного у мировій угоді графіку.

2.1. Сторони погодили, як виняток, можливе відстрочення з боку ТОВ «ВДБК» та/або Відповідача № 2, та/або Відповідача № 3, та/або Відповідача № 4 та/або Відповідача № 5 погашення за графіком чергової заборгованості, вказаної в пункті 2 цієї Мирової угоди, а саме сплати чергового платежу за тілом кредиту, нарахованих відсотків та відсотків, які будуть нараховані до дати повного погашення заборгованості по тілу кредиту на строк не більше 10 (десяти) календарних днів, що настають за днем останнього робочого дня кожного місяця, при цьому ТОВ «ВДБК» та/або Відповідача № 2, та/або Відповідача № 3, та/або Відповідача № 4 та/або Відповідача № 5 письмово повідомляють Акціонерний банк «Південний», про кожне відстрочення, шляхом надання відповідного листа з документами на підтвердження відтермінування таких платежів."

21.04.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" надійшла заява № б/н від 18.04.2025 (вх. № 01-34/4133/25 від 21.04.2025) у якій товариство просило замінити стягувача, а саме ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "ПІВДЕННИЙ" код ЄДРПОУ 20953647 на його правонаступника ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІГБУД - УКРАЇНА" (21050, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, вул. Оводова Миколи, буд. 32, код ЄДРПОУ 44122842) у виконавчих провадженнях:

- № НОМЕР_38 від 14.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВІННИЦЬКА ДОРОЖНЬО- БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ: 42063576, місцезнаходження: 21021, м. Вінниця, вул. 600-РІЧЧЯ, будинок 15, офіс 9);

- № НОМЕР_39 від 14.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВІННИЦЬКА НАФТО-БІТУМНА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ: 40616965, місцезнаходження: 23310, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Гнівань, вул. Промислова, будинок 21);

- № НОМЕР_40 від 14.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНО-МОНТАЖНА ФІРМА "ЕТАЛОН-БУД" (код ЄДРПОУ: 41925143, місцезнаходження: 21005, м. Вінниця, "Поділля" район, вул. Зодчих, будинок 20, приміщення 134);

- № НОМЕР_41 від 15.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_1 );

- № НОМЕР_42 від 15.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 , адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ).

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.04.2025 вказану заяву розподілено судді Шамшуріній М.В.

Ухвалою від 28.04.2025 судом призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" № б/н від 18.04.2025 (вх. № 01-34/4133/25 від 21.04.2025) про заміну сторони виконавчих проваджень у справі № 902/503/23 до розгляду у судовому засіданні 09.05.25 о 14:00 год.

01.05.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд" надійшла заява № б/н від 01.05.2025 (вх. № 01-34/4660/25 від 01.05.2025) у якій відповідач-3 зазначив, що не заперечує щодо заміни сторони виконавчих проваджень з Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний" на Товариство з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна".

01.05.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія" надійшла заява № б/н від 01.05.2025 (вх. № 01-34/4661/25 від 01.05.2025) у якій відповідач-1 зазначив, що не заперечує щодо заміни сторони виконавчих проваджень з Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний" на Товариство з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна".

01.05.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія" надійшла заява № б/н від 01.05.2025 (вх. № 01-34/4661/25 від 01.05.2025) у якій відповідач-2 зазначив, що не заперечує щодо заміни сторони виконавчих проваджень з Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний" на Товариство з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна".

08.05.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" надійшла заява № б/н від 08.05.2025 (вх. № 01-34/4912/25 від 08.05.2025).

Ухвалою від 09.05.2025 судом відкладено судове засідання з розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" № б/н від 18.04.2025 (вх. № 01-34/4133/25 від 21.04.2025) про заміну сторони виконавчих проваджень у справі № 902/503/23 на 27.05.2025 о 15:30 год.

23.05.2025 до суду від ТОВ "БігБуд - Україна" надійшла заява № б/н від 22.05.2025 (вх. № 01-34/5549/25) про долучення договорів відступлення права вимоги та платіжних інструкцій до матеріалів справи.

На визначену судом дату у судове засідання з`явились представник ТОВ "БігБуд - Україна" та представник боржників. Представник ПАТ АБ "Південний", приватний виконавець не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені ухвалою суду від 09.05.2025, про що свідчать відповідні довідка про доставку електронного листа та трекінг поштового відправлення 0610253008442.

Частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно пункту 1 частини 3 статті 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відповідно до пункту 2 частини 6 статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Приймаючи до уваги, що сторони, заінтересовані особи були належним чином повідомлені про судове засідання у справі та на засадах відкритості і гласності судового процесу сторонам, заінтересованим особам створено всі необхідні умови для захисту їх прав та охоронюваних законом інтересів, однак стягувач, виконавець не скористалися наданим їм правом участі у розгляді заяви і їх неявка у судове засідання не є перешкодою для розгляду заяви, суд дійшов висновку про можливість розгляду заяви за відсутності представника стягувача та виконавця за наявними матеріалами.

Окрім того, судом враховано, що згідно абзацу 2 частини 3 статті 334 ГПК України неявка сторін не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

У судовому засіданні представник ТОВ "БігБуд - Україна" підтримав заяву про заміну сторони (стягувача) у виконавчих провадженнях, просив подану ним заяву задовольнити. Представник боржників зазначила, що не заперечує щодо заміни сторони (стягувача) у виконавчих провадженнях.

За наслідками розгляду заяви ТОВ "БігБуд - Україна" про заміну сторони (стягувача) у виконавчих провадженнях, з метою постановлення ухвали суду суд оголосив перерву у судовому засіданні та повідомив час проголошення вступної та резолютивної частин ухвали в межах цього судового засідання.

На оголошення вступної та резолютивної частин ухвали учасники справи не з`явилися, у зв`язку з чим вступна та резолютивна частина ухвали долучена до матеріалів справи без її проголошення.

Розглянувши в судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" № б/н від 18.04.2025 (вх. № 01-34/4133/25 від 21.04.2025) про заміну сторони виконавчих проваджень, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до статті 129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до частини 2 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання усіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Згідно зі статтею 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Відповідно до частини 1 статті 327 ГПК України виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції.

Частиною 3 статті 327 ГПК України визначено, що наказ, судовий наказ, а у випадках, встановлених цим Кодексом, - ухвала суду є виконавчими документами. Наказ, судовий наказ, ухвала суду мають відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим законом.

Виконання судового рішення, відповідно до змісту рішення Конституційного Суду України №5-рп/2013 від 26.06.2013р. у справі №1-7/2013, є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави; невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом.

Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (п. 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 р. N 11-рп/2012).

Як вбачається із матеріалів справи, 22.06.2023 року Господарським судом Вінницької області постановлено ухвалу у справі №902/503/23 про затвердження мирової угоди від 21.06.2023 у справі № 902/503/23 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 у справі № 902/503/23, за умовами якої сторони прийшли до згоди та уклали мирову угоду про те, що:

1. ТОВ «ВДБК» та/або Відповідач № 2, та/або Відповідач № 3, та/або Відповідач № 4 та/або Відповідач № 5 зобов`язується (зобов`язуються) в день підписання цієї Мирової угоди сплатити Акціонерному банку «Південний»:

1.1. 500 000.00 (п`ятсот тисяч) гривень заборгованості за відсотками по заяві про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року до Генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року за наступними реквізитами НОМЕР_37, отримувач Акціонерний банк «Південний», код ЄДРПОУ 20953647.

1.2. 220 986.98 (двісті двадцять тисяч дев`ятсот вісімдесят шість) гривень 98 копійок, що складає 50 % сплаченого Акціонерним банком «Південний» судового збору в межах справи № 902/503/23 за наступними реквізитами НОМЕР_3 , отримувач Акціонерний банк «Південний», код ЄДРПОУ 20953647.

2. ТОВ «ВДБК» та/або Відповідач № 2, та/або Відповідач № 3, та/або Відповідач № 4 та/або Відповідач № 5 зобов`язується після затвердження цієї Мирової угоди судом в останній робочий день кожного місяця протягом 24 календарних місяців з нарахуванням ставки у розмірі 25 % річних (на тіло кредиту починаючи з 21.06.2023 р.) здійснити погашення Акціонерному банку «Південний» - 25 000 000.00 гривень за тілом кредиту (відповідно до заяви про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року до Генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року), 5 389 930.56 гривень нарахованих відсотків (нарахованих та несплачених по 20.06.2023 р. відповідно до заяви про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року до Генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року) та відсотків які будуть нараховані до дати повного погашення заборгованості по тілу кредиту у відповідності до графіку зазначеному у мировій угоді.

2.1. Сторони погодили, як виняток, можливе відстрочення з боку ТОВ «ВДБК» та/або Відповідача № 2, та/або Відповідача № 3, та/або Відповідача № 4 та/або Відповідача № 5 погашення за графіком чергової заборгованості, вказаної в пункті 2 цієї Мирової угоди, а саме сплати чергового платежу за тілом кредиту, нарахованих відсотків та відсотків, які будуть нараховані до дати повного погашення заборгованості по тілу кредиту на строк не більше 10 (десяти) календарних днів, що настають за днем останнього робочого дня кожного місяця, при цьому ТОВ «ВДБК» та/або Відповідача № 2, та/або Відповідача № 3, та/або Відповідача № 4 та/або Відповідача № 5 письмово повідомляють Акціонерний банк «Південний», про кожне відстрочення, шляхом надання відповідного листа з документами на підтвердження відтермінування таких платежів.

3. Сторони погодили, що у випадку невиконання з боку ТОВ «ВДБК» та/або Відповідача № 2, та/або Відповідача № 3, та/або Відповідача № 4 та/або Відповідача № 5 пункту 1 та/або 2 цієї Мирової угоди щодо сплати Акціонерному банку «Південний» боргу за заявою про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року до Генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року (в тому числі порушення графіку погашення з урахуванням нарахованих відсотків, несплата у повному обсязі чергового платежу за графіком, встановленим в п. 2 цієї Мирової угоди, несплата відсотків, штрафних санкцій, комісій тощо, а також не укладання відповідної додаткової угоди (п. 11 цієї Мирової угоди) до наявних договорів поруки та договорів застави, чи не укладання відповідної додаткової угоди до заяви про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року до Генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року та безпосередньо до Генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року), ухвала Господарського суду Вінницької області, якою буде затверджена ця Мирова угода є виконавчим документом, за яким приватний виконавець або державна виконавча служба здійснює примусове стягнення наявної заборгованості з ТОВ «ВДБК» та/або Відповідача № 2, та/або Відповідача № 3, та/або Відповідача № 4 та/або Відповідача № 5.

Стягувачем згідно вказаної ухвали є - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Південний" (ідентифікаційний код юридичної особи 20953647), боржниками - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія" (ідентифікаційний код юридичної особи 42063576), Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія" (ідентифікаційний код юридичної особи 40616965), Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд" (ідентифікаційний код юридичної особи 41925143), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ).

Як вбачається із постанов Приватного виконавця виконавчого округу Вінницької області Гунько Вадима Володимировича 14.11.2024 приватним виконавцем постановлено відкрити виконавчі провадження з виконання ухвали Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 у справі № 902/503/23 про затвердження мирової угоди від 21.06.2023 у справі № 902/503/23 укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (т. 1 а.с. 34-98).

Відповідно до Інформаційної довідки з автоматизованої системи виконавчого провадження від 09.05.2025 на виконанні у Приватного виконавця виконавчого округу Вінницької області Гунько Вадима Володимировича перебувають виконавчі провадження №№ НОМЕР_38, НОМЕР_39, НОМЕР_40, НОМЕР_41, НОМЕР_42 боржниками у яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія" (ідентифікаційний код юридичної особи 42063576), Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія" (ідентифікаційний код юридичної особи 40616965), Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд" (ідентифікаційний код юридичної особи 41925143), ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та стягувачем - Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Південний" (ідентифікаційний код юридичної особи 20953647). Стан виконавчого провадження - відкрито/зупинено (т. 2 а.с. 197, 198).

В силу приписів статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних обставин правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статті 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині 5 статті 334 ГПК України.

Наведеного правового висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 25.03.2021р. у справі №910/11030/18.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Судом встановлено, що 02.04.2025 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" як цедентом та Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" як цесіонарієм укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого (пункти 1.1., 1.1.2. договору) у порядку та на умовах, визначених цим договором, цедент відступає за плату цесіонарію належні йому права вимоги за Генеральною угодою про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року (далі за текстом - угода) в рамках якої укладено заяву про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року (далі за текстом - кредитний договір № 2); кредитором за якими є цедент, а боржником Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", код юридичної особи 42063576, місцезнаходження: 21021. м. Вінниця, вул. 600-річчя, будинок 15, офіс 9 (далі за текстом боржник №2), а цесіонарій заміняє цедента як сторону кредитора у угоді та кредитному договорі № 2, а також приймає на себе всі його права та обов`язки. Цесіонарій сплачує цеденту вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах, передбачених цим договором (т. 2 а.с. 215, 216).

За умовами пункту 1.3. договору станом на дату укладення цього договору заборгованість за угодою та кредитним договором № 2 дорівнює 11 847 023,40 гривень, з яких 1 018 230,55 гривень заборгованість за відсотками, 10 828 792,85 гривень заборгованість за тілом кредиту.

Пунктом 1.4. договору сторони визначили, що одночасно з переходом відступлених прав вимоги, від цедента до цесіонарія переходять права цедента за всіма договорами забезпечення, що укладені з метою забезпечення виконання зобов`язань боржника № 2 за угодою та кредитним договором № 2.

Відповідно до пункту 1.5. договору відступлення права вимоги за договорами застави (чи іпотеки), що посвідчені нотаріально здійснюється відповідно до договорів відступлення прав вимоги за договорами застави (чи іпотеки), що посвідчуються нотаріально протягом 7 робочих днів від дня укладення даного договору.

Згідно з пунктом 1.6. договору відступлення права вимоги за угодою та кредитним договором № 2, відповідними договорами поруки, відповідними договорами застави та іпотеки (далі також разом права вимоги), розповсюджується в повному обсязі на цесіонарія та діють на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, включаючи:

- право вимоги за основним зобов`язанням по погашенню кредиту, сплаті процентів за користування ним, сплати комісій, неустойки у відповідності до вимог угоди та кредитного договору № 2 (пункт 1.6.1. договору);

- право звернення стягнення на предмет застави чи іпотеки у відповідності до договорів застави чи іпотеки (пункт 1.6.2. договору);

- право вимагати від поручителів за договорами поруки виконання угоди та кредитного договору № 2 за боржника № 2.

Відповідно до пунктів 1.7., 1.7.2. договору сторони дійшли згоди, що на умовах, визначених цим договором, цедент, одночасно з укладенням цього договору передає, а цесіонарій приймає усі права вимоги щодо угоди та кредитного договору № 2:

- до ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія", код ЄДРПОУ 40616965, за договором поруки №GР2021-00073 від 03.06.2021 року (пункт 1.7.2.1. договору);

- до ТОВ "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", код ЄДРПОУ 41925143, за договором поруки № GР2021-00072 від 03.06.2021 року (пункт 1.7.2.2. договору);

- до ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , за договором поруки № GР2021-00071 від 07.06.2021 року (пункт 1.7.2.3. договору);

- до ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_4 , за договором поруки № GР2021-00070 від 03.06.2021 року (пункт 1.7.2.4. договору);

- до боржника № 2 за договором застави транспортного засобу від 23.06.2021 року, посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 676, за яким боржник № 2 передав в заставу транспорт, а саме: Асфальтоукладач, Транспортний засіб, Марка (Модель): VOGELE SUPER 1800-3і; Об`єм двигуна: 6700; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_44; Двигун №: НОМЕР_43; Державний №: НОМЕР_5 ; Свідоцтво: НОМЕР_6 від 15.03.2021 р.; Рік випуску: 2016., адреса місцезнаходження (зберігання): Вінницька область, Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21 (пункт 1.7.2.5. договору);

- до ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія", код ЄДРПОУ 40616965, за договором застави від 23.06.2021 року, посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 677, за яким ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія" передало в заставу обладнання, а саме: 1) тип: Грунтозмішувальна установка; марка, модель: Кредмаш ДС50Б (потужність 240 т/год.); рік випуску (придбання): 2020; серійний / заводський номер: 391; інвентарний номер: 00-000034; Комплектація: - мікропроцесорна система управління; - агрегат порошкоподібних матеріалів (V=32 м3); - агрегат живлення (3 блока х 16 м3); - цистерна (V=14 м3) з насосними установками; 2) тип: Грунтозмішувальна установка; марка, модель: Кредмаш ДС50Б (потужність 240 т/год.); рік випуску (придбання): 2019; серійний / заводський номер: 373; інвентарний номер: 00-000008; Комплектація: - комплект підкладних рам; 3) тип: Установка асфальтозмішувальна; марка, модель: Кредмаш КДМ 2067 (потужність 160 т/год.); рік випуску (придбання): 2018; серійний / заводський номер: 009; інвентарний номер: 00011; Комплектація: - комплект підкладних рам; - комп`ютерна система управління; - рукавні фільтри; - бітумне обладнання; - агрегат целюлозної добавки. Зазначене рухоме майно (предмет застави) перебуває (зберігається) за адресою: Вінницька обл., Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21; та Сумська область, м. Суми, вулиця Івана Піддубного, 4 (пункт 1.7.2.6. договору);

- до ТОВ "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", код ЄДРПОУ 41925143, за договором застави транспортних засобів від 23.06.2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 675, за яким ТОВ "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд" передало в заставу транспорт, а саме: 1) Транспортний засіб, Марка (Модель): Hamm GRW 280i-10; Тип: Пневмокаток; Об`єм двигуна: 3621; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_46; Двигун №: НОМЕР_7 ; Державний №: НОМЕР_8 ; Свідоцтво: НОМЕР_9 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2015; 2) Транспортний засіб, Марка (Модель): XCMG ZL50GN; Тип: Навантажувач фронтальний; Об`єм двигуна: 9726; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_45; Двигун №: НОМЕР_10 ; Державний №: НОМЕР_11 ; Свідоцтво: НОМЕР_12 від 14.08.2020 р.; Рік випуску: 2020; 3) Транспортний засіб, Марка (Модель): MERCEDES-BENZ АСTROS 2542; Тип: СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ ВАНТАЖНИЙ - СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ ЦИСТЕРНА-АВТОГУДРОНАТОР; Об`єм двигуна: 12809; Тип палива: Дизель; Шасі №: НОМЕР_13 ; Державний №: НОМЕР_14 ; Свідоцтво: НОМЕР_47 від 13.05.2020 р.; Рік випуску: 2013. Зазначене рухоме майно (предмет застави) перебуває (зберігається) за адресою: Сумська обл., м. Суми вул. Івана Піддубного, та Вінницька обл., Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21 (пункт 1.7.2.7. договору);

- до ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія" код ЄДРПОУ 40616965, за договором застави транспортних засобів від 23.06.2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 678, за яким ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія" передало в заставу транспорт, а саме: 1) Транспортний засіб, Марка, Модель: XCMG GR165; Тип: Автогрейдер; Об`єм двигуна: 5900; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_48; Двигун №: НОМЕР_49; Держ. №: НОМЕР_15 ; Свідоцтво: НОМЕР_16 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2019; 2) Транспортний засіб, Марка, Модель: VOGELE SUPER 1800-3і; Тип: Асфальтоукладчик; Об`єм двигуна: 6700; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_51; Двигун №: НОМЕР_50; Держ. №: НОМЕР_17 ; Свідоцтво: НОМЕР_18 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2014; 3) Транспортний засіб, Марка, Модель: XCMG ZL50GN; Тип: Навантажувач фронтальний; Об`єм двигуна: 9726; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_52; Двигун №: НОМЕР_19 ; Держ. №: НОМЕР_20 ; Свідоцтво: НОМЕР_21 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2020; 4) Транспортний засіб, Марка, Модель: Нamm GRW 280-10; Тип: Каток дорожній; Об`єм двигуна: 4038; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_53; Двигун №: НОМЕР_54; Держ. №: НОМЕР_22 ; Свідоцтво: НОМЕР_23 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2016; 5) Транспортний засіб, Марка, Модель: НАММ HD+110VV; Тип: Каток дорожній; Об`єм двигуна: 4038; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_55; Двигун №: НОМЕР_24 ; Держ. №: НОМЕР_25 ; Свідоцтво: НОМЕР_26 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2013; 6) Транспортний засіб, Марка, Модель: HAMM HD+90i PH VO; Тип: Каток тандемний; Об`єм двигуна: 2925; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_56; Двигун №: НОМЕР_36; Держ. №: НОМЕР_27 ; Свідоцтво: НОМЕР_28 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2016; 7) Транспортний засіб, Марка, Модель: HAMM HD+90i VO-S; Тип: Каток тандемний; Об`єм двигуна: 3621; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_57; Двигун №: НОМЕР_58; Держ. №: НОМЕР_29 ; Свідоцтво: НОМЕР_30 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2015; 8) Транспортний засіб, Марка, Модель: HAMM HD+110 VV; Тип: Каток дорожний; Об`єм двигуна: 4038; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_31 ; Двигун №: НОМЕР_59; Держ. №: НОМЕР_32 ; Свідоцтво: НОМЕР_33 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2017. Зазначене рухоме майно (предмет застави) зберігається за адресою: Сумська обл., м. Суми вул. Івана Піддубного, та Вінницька обл., Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21 (пункт 1.7.2.8. договору).

Згідно з пунктом 1.8. договору відступлення прав вимоги за угодою та кредитним договором № 2 здійснюється на умовах оплати цесіонарієм цеденту вартості відступлених прав вимоги у порядку, визначеному розділом 2 цього договору. Відступлення прав вимоги не потребує згоди боржника № 2 за угодою та кредитним договором № 2.

Відповідно до пункту 2.1. договору права вимоги за угодою та кредитним договором № 2, а також договорами забезпечення (вказаними у п. 1.7. цього договору), вважаються переданими з моменту повної оплати вартості прав вимоги, визначеної в п. 2.2. цього договору.

Пунктом 2.2. договору сторонами визначено, що вартість прав вимоги, що відступаються, складає 21 000 000,00 гривень (двадцять один мільйон) без ПДВ.

За умовами пункту 2.3. договору оплата вартості прав вимоги здійснюється в день укладення цього договору в безготівковій формі на рахунок цедента НОМЕР_34 в Акціонерному банку "Південний", м. Одеса, МФО 328209, отримувач Акціонерний банк "Південний", код ЄДРПОУ 20953647, призначення платежу "Вартість прав вимоги згідно договору від 02.04.2025 року".

Пунктом 2.4. договору визначено, що з моменту відступлення права вимоги цедент вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (цедентом) і боржником № 2 на підставі угоди та кредитного договору № 2.

Відповідно до пункту 2.5. договору з моменту відступлення права вимоги цесіонарій заміщує цедента у всіх правовідносинах, які склалися між ним і боржником № 2 на підставі угоди та кредитного договору № 2.

Згідно з пунктами 2.9., 2.9.2.-2.9.5. договору в день повної оплати цесіонарієм вартості прав вимоги цедент зобов`язаний передати цесіонарію документи, які підтверджують право вимоги, а саме (про що складається відповідний акт прийому-передачі документів, який буде відповідним додатком до цього договору та його невід`ємною частиною): оригінал генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року, разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін; оригінал заяви про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021, разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін; банківські виписки щодо обсягу заборгованості в Акціонерному банку "Південний" за угодою та кредитним договором № 2 на дату укладення цього договору; оригінали всіх договорів, укладених у забезпечення угоди та кредитного договору № 2, що перелічені у п. 1.7. цього договору, разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін.

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за договором (пункт 4.1. договору).

За умовами пункту 4.5. договору сторони погодили, що цесіонарій має право розпоряджатися відступленим за цим договором правом вимоги на власний розсуд без згоди цедента.

На виконання умов договору Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" сплачено 02.04.2025 на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний" грошові кошти у розмірі 21 000 000,00 гривень із зазначенням у графі призначення платежу - оплата вартості прав вимоги згідно договору від 02.04.2025 року без ПДВ, що підтверджується наданою заявником платіжною інструкцією № 4335 від 02.04.2025 (т. 2 а.с. 99 (зворот), 214 (зворот)).

Як вбачається із матеріалів справи на виконання умов договору відступлення прав вимоги від 02.04.2025 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" 02.04.2025 складено акт прийому-передачі відступлених прав вимоги за договором відступлення прав вимоги від 02.04.2025, відповідно до пункту 1 якого цедент передав, а цесіонарій прийняв права вимоги, зокрема за Генеральною угодою про надання банківських послуг №GGS2021-02983 від 03.06.2021 року в рамках якої укладено заяву про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021; кредитором за якими є цедент, а боржником Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", код юридичної особи 42063576, місцезнаходження: 21021, м. Вінниця, вул. 600-річчя, будинок 15, офіс 9 (т. 2 а.с. 99).

02.04.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" як цедентом та Товариством з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" як цесіонарієм укладено договір відступлення права вимоги, відповідно до умов якого (пункти 1.1., 1.1.2. договору) у порядку та на умовах, визначених цим договором, цедент відступає за плату цесіонарію належні йому права вимоги за Генеральною угодою про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року (далі за текстом - угода) в рамках якої укладено заяву про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року (далі за текстом - кредитний договір № 2); кредитором за якими є цедент, а боржником Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", код юридичної особи 42063576, місцезнаходження: 21021, м. Вінниця, вул. 600-річчя, будинок 15, офіс 9 (далі за текстом боржник №2), а цесіонарій заміняє цедента як сторону кредитора в угоді та кредитному договорі № 2, а також приймає на себе всі його права та обов`язки. Цесіонарій сплачує цеденту вартість прав вимоги, що відступаються (відчужуються), в порядку та на умовах, передбачених цим договором (т. 2 а.с. 217-219).

За змістом пункту 1.3. договору станом на дату укладення цього договору заборгованість за угодою та кредитним договором № 2 дорівнює 11 847 023,40 гривень, з яких 1 018 230,55 гривень заборгованість за відсотками, 10 828 792,85 гривень заборгованість за тілом кредиту.

Пунктом 1.4. договору сторони визначили, що одночасно з переходом відступлених прав вимоги, від цедента до цесіонарія переходять права цедента за всіма договорами забезпечення, що укладені з метою забезпечення виконання зобов`язань боржника № 2 за угодою та кредитним договором № 2.

Згідно з пунктом 1.5. договору відступлення права вимоги за договорами застави (чи іпотеки), що посвідчені нотаріально здійснюється відповідно до договорів відступлення прав вимоги за договорами застави (чи іпотеки), що посвідчуються нотаріально протягом 7 робочих днів від дня укладення даного договору.

Відповідно до пункту 1.6. договору відступлення права вимоги за угодою та кредитним договором № 2, відповідними договорами поруки, відповідними договорами застави та іпотеки (далі також разом права вимоги), розповсюджується в повному обсязі на цесіонарія та діють на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, включаючи:

- право вимоги за основним зобов`язанням по погашенню кредиту, сплаті процентів за користування ним, сплати комісій, неустойки у відповідності до вимог угоди та кредитного договору № 2 (пункт 1.6.1. договору);

- право звернення стягнення на предмет застави чи іпотеки у відповідності до договорів застави чи іпотеки (пункт 1.6.2. договору);

- право вимагати від поручителів за договорами поруки виконання угоди та кредитного договору № 2 за боржника № 2.

За умовами пунктів 1.7., 1.7.2. договору сторони дійшли згоди, що на умовах, визначених цим договором, цедент, одночасно з укладенням цього договору передає, а цесіонарій приймає усі права вимоги щодо угоди та кредитного договору № 2:

- до ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія", код ЄДРПОУ 40616965, за договором поруки №GР2021-00073 від 03.06.2021 року (пункт 1.7.2.1. договору);

- до ТОВ "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", код ЄДРПОУ 41925143, за договором поруки № GР2021-00072 від 03.06.2021 року (пункт 1.7.2.2. договору);

- до ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , за договором поруки № GР2021-00071 від 07.06.2021 року (пункт 1.7.2.3. договору);

- до ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_4 , за договором поруки № GР2021-00070 від 03.06.2021 року (пункт 1.7.2.4. договору);

- до боржника № 2 за договором застави транспортного засобу від 23.06.2021 року, посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 676, за яким боржник № 2 передав в заставу транспорт, а саме: Асфальтоукладач, Транспортний засіб, Марка (Модель): VOGELE SUPER 1800-3і; Об`єм двигуна: 6700; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_44; Двигун №: НОМЕР_43; Державний №: НОМЕР_5 ; Свідоцтво: НОМЕР_6 від 15.03.2021 р.; Рік випуску: 2016., адреса місцезнаходження (зберігання): Вінницька область, Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21 (пункт 1.7.2.5. договору);

- до ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія", код ЄДРПОУ 40616965, за договором застави від 23.06.2021 року, посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 677, за яким ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія" передало в заставу обладнання, а саме: 1) тип: Грунтозмішувальна установка; марка, модель: Кредмаш ДС50Б (потужність 240 т/год.); рік випуску (придбання): 2020; серійний / заводський номер: 391; інвентарний номер: 00-000034; Комплектація: - мікропроцесорна система управління; - агрегат порошкоподібних матеріалів (V=32 м3); - агрегат живлення (3 блока х 16 м3); - цистерна (V=14 м3) з насосними установками; 2) тип: Грунтозмішувальна установка; марка, модель: Кредмаш ДС50Б (потужність 240 т/год.); рік випуску (придбання): 2019; серійний / заводський номер: 373; інвентарний номер: 00-000008; Комплектація: - комплект підкладних рам; 3) тип: Установка асфальтозмішувальна; марка, модель: Кредмаш КДМ 2067 (потужність 160 т/год.); рік випуску (придбання): 2018; серійний / заводський номер: 009; інвентарний номер: 00011; Комплектація: - комплект підкладних рам; - комп`ютерна система управління; - рукавні фільтри; - бітумне обладнання; - агрегат целюлозної добавки. Зазначене рухоме майно (предмет застави) перебуває (зберігається) за адресою: Вінницька обл., Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21; та Сумська область, м. Суми, вулиця Івана Піддубного, 4 (пункт 1.7.2.6. договору);

- до ТОВ "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", код ЄДРПОУ 41925143, за договором застави транспортних засобів від 23.06.2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 675, за яким ТОВ "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд" передало в заставу транспорт, а саме: 1) Транспортний засіб, Марка (Модель): Hamm GRW 280i-10; Тип: Пневмокаток; Об`єм двигуна: 3621; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_46; Двигун №: НОМЕР_7 ; Державний №: НОМЕР_8 ; Свідоцтво: НОМЕР_9 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2015; 2) Транспортний засіб, Марка (Модель): XCMG ZL50GN; Тип: Навантажувач фронтальний; Об`єм двигуна: 9726; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_45; Двигун №: НОМЕР_10 ; Державний №: НОМЕР_11 ; Свідоцтво: НОМЕР_12 від 14.08.2020 р.; Рік випуску: 2020; 3) Транспортний засіб, Марка (Модель): MERCEDES-BENZ АСTROS 2542; Тип: СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ ВАНТАЖНИЙ - СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ ЦИСТЕРНА-АВТОГУДРОНАТОР; Об`єм двигуна: 12809; Тип палива: Дизель; Шасі №: НОМЕР_13 ; Державний №: НОМЕР_14 ; Свідоцтво: НОМЕР_47 від 13.05.2020 р.; Рік випуску: 2013. Зазначене рухоме майно (предмет застави) перебуває (зберігається) за адресою: Сумська обл., м. Суми вул. Івана Піддубного, та Вінницька обл., Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21 (пункт 1.7.2.7. договору);

- до ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія" код ЄДРПОУ 40616965, за договором застави транспортних засобів від 23.06.2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 678, за яким ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія" передало в заставу транспорт, а саме: 1) Транспортний засіб, Марка, Модель: XCMG GR165; Тип: Автогрейдер; Об`єм двигуна: 5900; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_48; Двигун №: НОМЕР_49; Держ. №: НОМЕР_15 ; Свідоцтво: НОМЕР_16 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2019; 2) Транспортний засіб, Марка, Модель: VOGELE SUPER 1800-3і; Тип: Асфальтоукладчик; Об`єм двигуна: 6700; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_51; Двигун №: НОМЕР_50; Держ. №: НОМЕР_17 ; Свідоцтво: НОМЕР_18 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2014; 3) Транспортний засіб, Марка, Модель: XCMG ZL50GN; Тип: Навантажувач фронтальний; Об`єм двигуна: 9726; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_52; Двигун №: НОМЕР_19 ; Держ. №: НОМЕР_20 ; Свідоцтво: НОМЕР_21 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2020; 4) Транспортний засіб, Марка, Модель: Нamm GRW 280-10; Тип: Каток дорожній; Об`єм двигуна: 4038; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_53; Двигун №: НОМЕР_54; Держ. №: НОМЕР_22 ; Свідоцтво: НОМЕР_23 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2016; 5) Транспортний засіб, Марка, Модель: НАММ HD+110VV; Тип: Каток дорожній; Об`єм двигуна: 4038; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_55; Двигун №: НОМЕР_24 ; Держ. №: НОМЕР_25 ; Свідоцтво: НОМЕР_26 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2013; 6) Транспортний засіб, Марка, Модель: HAMM HD+90i PH VO; Тип: Каток тандемний; Об`єм двигуна: 2925; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_56; Двигун №: НОМЕР_36; Держ. №: НОМЕР_27 ; Свідоцтво: НОМЕР_28 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2016; 7) Транспортний засіб, Марка, Модель: HAMM HD+90i VO-S; Тип: Каток тандемний; Об`єм двигуна: 3621; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_57; Двигун №: НОМЕР_58; Держ. №: НОМЕР_29 ; Свідоцтво: НОМЕР_30 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2015; 8) Транспортний засіб, Марка, Модель: HAMM HD+110 VV; Тип: Каток дорожний; Об`єм двигуна: 4038; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_31 ; Двигун №: НОМЕР_59; Держ. №: НОМЕР_32 ; Свідоцтво: НОМЕР_33 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2017. Зазначене рухоме майно (предмет застави) зберігається за адресою: Сумська обл., м. Суми вул. Івана Піддубного, та Вінницька обл., Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21 (пункт 1.7.2.8. договору).

Згідно з пунктом 1.8. договору відступлення прав вимоги за угодою та кредитним договором № 2 здійснюється на умовах оплати цесіонарієм цеденту вартості відступлених прав вимоги у порядку, визначеному розділом 2 цього договору. Відступлення прав вимоги не потребує згоди боржника № 2 за угодою та кредитним договором № 2.

Відповідно до пункту 2.1. договору права вимоги за угодою та кредитним договором № 2, а також договорами забезпечення (вказаними у п. 1.7. цього договору), вважаються переданими з моменту повної оплати вартості прав вимоги, визначеної в п. 2.2. цього договору.

За змістом пункту 2.2. договору сторонами визначено, що вартість прав вимоги, що відступаються, складає 21 050 000,00 гривень (двадцять один мільйон п`ятдесят тисяч) без ПДВ.

Згідно з пунктом 2.3. договору оплата вартості прав вимоги здійснюється в день укладення цього договору в безготівковій формі на рахунок цедента IBAN НОМЕР_35 в АТ "Універсал Банк", отримувач ТОВ "Світ Фінансів", код ЄДРПОУ 39726558, призначення платежу "Вартість прав вимоги згідно договору від 02.04.2025 року".

Пунктом 2.4. договору сторони передбачили, що з моменту відступлення права вимоги цедент вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним (цедентом) і боржником № 2 на підставі угоди та кредитного договору № 2.

Згідно з пунктом 2.5. договору з моменту відступлення права вимоги цесіонарій заміщує цедента у всіх правовідносинах, які склалися між ним і боржником № 2 на підставі угоди та кредитного договору № 2.

Відповідно до пункту 2.9., 2.9.2.-2.9.5. договору в день повної оплати цесіонарієм вартості прав вимоги цедент зобов`язаний передати цесіонарію документи, які підтверджують право вимоги, а саме (про що складається відповідний акт прийому-передачі документів, який буде відповідним додатком до цього договору та його невід`ємною частиною): оригінал генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року, разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін; оригінал заяви про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021, разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін; банківські виписки щодо обсягу заборгованості в Акціонерному банку "Південний" за угодою та кредитним договором № 2 на дату укладення цього договору; оригінали всіх договорів, укладених у забезпечення угоди та кредитного договору № 2, що перелічені у п. 1.7. цього договору, разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін.

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за договором (пункт 4.1. договору).

Пунктом 4.5. договору сторони погодили, що цесіонарій має право розпоряджатися відступленим за цим договором правом вимоги на власний розсуд без згоди цедента.

На виконання умов договору Товариством з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" сплачено 02.04.2025 на користь Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" грошові кошти у розмірі 21 050 000,00 гривень із зазначенням у графі призначення платежу - вартість прав вимоги згідно договору № б/н від 02.04.2025 року без ПДВ, що підтверджується наданою заявником платіжною інструкцією № 1 від 02.04.2025 (т. 2 а.с. 101, 219 (зворот)).

02.04.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" складено акт прийому-передачі відступлених прав вимоги за договором відступлення прав вимоги від 02.04.2025, відповідно до пункту 1 якого цедент передав, а цесіонарій прийняв права вимоги, зокрема за Генеральною угодою про надання банківських послуг №GGS2021-02983 від 03.06.2021 року в рамках якої укладено заяву про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021; кредитором за якими є цедент, а боржником Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", код юридичної особи 42063576. місцезнаходження: 21021, м. Вінниця, вул. 600-річчя, будинок 15, офіс 9 (т. 2 а.с. 100).

Як убачається із матеріалів справи на виконання умов договору відступлення прав вимоги від 02.04.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" 02.04.2025 складено акт прийому-передачі документів за договором відступлення прав вимоги від 02.04.2025, відповідно до пункту 1 якого цедент передав, а цесіонарій прийняв наступні документи:

1.1.1. оригінал кредитного договору № GС2024-00241 від 09.02.2024 року (кредитний договір № 1), разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін;

1.1.2. оригінал генеральної угоди про надання банківських послуг № GGS2021-02983 від 03.06.2021 року (угода), разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін;

1.1.3. оригінал заяви про надання банківської послуги у вигляді кредитної лінії № GL2021-03387 від 24.06.2021 року (кредитний договір № 2), разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін;

1.1.4. банківські виписки щодо обліку заборгованості в Акціонерному банку "Південний" за кредитним договором № 1, угодою та кредитним договором № 2 на дату укладення цього договору;

1.1.5. оригінали всіх договорів, укладених у забезпечення кредитного договору № 1, угоди та кредитного договору № 2, що перелічені у п. 1.7 договору, разом з усіма додатковими угодами, договорами про внесення змін (т. 2 а.с. 100 (зворот)).

03.04.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" підписано додаткову угоду до договору відступлення права вимоги від 02 квітня 2025 року (далі - додаткова угода) (т. 2 а.с. 101 (зворот), 102 (зворот)).

Згідно з пунктом 1, 1.1. додаткової угоди сторони домовились за взаємною згодою внести наступні зміни до договору та пункт 1.4. договору викласти в наступній редакції: "1.4. Сторони домовились, що права цедента за всіма договорами забезпечення, що укладені з метою забезпечення виконання зобов`язань боржника № 1 за кредитним договором № 1, та боржника № 2 за угодою та кредитним договором № 2 до цесіонарія не переходять. Цедент зобов`язується припинити обтяження за договорами забезпечення в строки, передбачені цим договором.".

Відповідно до пункту 1.2. додаткової угоди сторони погодили пункт 1.5. договору викласти в наступній редакції: "1.5. Сторони дійшли згоди, що протягом 15 робочих днів від дати укладання цього договору цедент забезпечить зняття обтяжень з рухомого та нерухомого майна відповідно до наступних договорів забезпечення:

1.5.2. Щодо угоди та кредитного договору № 2:

1.5.2.1. за договором застави транспортного засобу від 23.06.2021 року, посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 676, за яким боржник № 2 передав в заставу транспорт, а саме: Асфальтоукладач, Транспортний засіб, Марка (Модель): VOGELE SUPER 1800-3і; Об`єм двигуна: 6700; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_44; Двигун №: НОМЕР_43; Державний №: НОМЕР_5 ; Свідоцтво: НОМЕР_6 від 15.03.2021 р.; Рік випуску: 2016., адреса місцезнаходження (зберігання): Вінницька область, Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21 (пункт 1.7.2.5. договору);

1.5.2.2. за договором застави від 23.06.2021 року, посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р. № 677, за яким ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія" передало в заставу обладнання, а саме: 1) тип: Грунтозмішувальна установка; марка, модель: Кредмаш ДС50Б (потужність 240 т/год.); рік випуску (придбання): 2020; серійний / заводський номер: 391; інвентарний номер: 00-000034; Комплектація: - мікропроцесорна система управління; - агрегат порошкоподібних матеріалів (V=32 м3); - агрегат живлення (3 блока х 16 м3); - цистерна (V=14 м3) з насосними установками; 2) тип: Грунтозмішувальна установка; марка, модель: Кредмаш ДС50Б (потужність 240 т/год.); рік випуску (придбання): 2019; серійний / заводський номер: 373; інвентарний номер: 00-000008; Комплектація: - комплект підкладних рам; 3) тип: Установка асфальтозмішувальна; марка, модель: Кредмаш КДМ 2067 (потужність 160 т/год.); рік випуску (придбання): 2018; серійний / заводський номер: 009; інвентарний номер: 00011; Комплектація: - комплект підкладних рам; - комп`ютерна система управління; - рукавні фільтри; - бітумне обладнання; - агрегат целюлозної добавки. Зазначене рухоме майно (предмет застави) перебуває (зберігається) за адресою: Вінницька обл., Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21; та Сумська область, м. Суми, вулиця Івана Піддубного, 4 (пункт 1.7.2.6. договору);

1.5.2.3. за договором застави транспортних засобів від 23.06.2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р.№ 675, за яким ТОВ "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд" передало в заставу транспорт, а саме: 1) Транспортний засіб, Марка (Модель): Hamm GRW 280i-10; Тип: Пневмокаток; Об`єм двигуна: 3621; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_46; Двигун №: НОМЕР_7 ; Державний №: НОМЕР_8 ; Свідоцтво: НОМЕР_9 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2015; 2) Транспортний засіб, Марка (Модель): XCMG ZL50GN; Тип: Навантажувач фронтальний; Об`єм двигуна: 9726; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_45; Двигун №: НОМЕР_10 ; Державний №: НОМЕР_11 ; Свідоцтво: НОМЕР_12 від 14.08.2020 р.; Рік випуску: 2020; 3) Транспортний засіб, Марка (Модель): MERCEDES-BENZ АСTROS 2542; Тип: СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ ВАНТАЖНИЙ - СПЕЦІАЛІЗОВАНИЙ ЦИСТЕРНА-АВТОГУДРОНАТОР; Об`єм двигуна: 12809; Тип палива: Дизель; Шасі №: НОМЕР_13 ; Державний №: НОМЕР_14 ; Свідоцтво: НОМЕР_47 від 13.05.2020 р.; Рік випуску: 2013. Зазначене рухоме майно (предмет застави) перебуває (зберігається) за адресою: Сумська обл., м. Суми вул. Івана Піддубного, та Вінницька обл., Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21 (пункт 1.7.2.7. договору);

1.5.2.4. за договором застави транспортних засобів від 23.06.2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л.І. за р.№ 678, за яким ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія" передало в заставу транспорт, а саме: 1) Транспортний засіб, Марка, Модель: XCMG GR165; Тип: Автогрейдер; Об`єм двигуна: 5900; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_48; Двигун №: НОМЕР_49; Держ. №: НОМЕР_15 ; Свідоцтво: НОМЕР_16 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2019; 2) Транспортний засіб, Марка, Модель: VOGELE SUPER 1800-3і; Тип: Асфальтоукладчик; Об`єм двигуна: 6700; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_51; Двигун №: НОМЕР_50; Держ. №: НОМЕР_17 ; Свідоцтво: НОМЕР_18 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2014; 3) Транспортний засіб, Марка, Модель: XCMG ZL50GN; Тип: Навантажувач фронтальний; Об`єм двигуна: 9726; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_52; Двигун №: НОМЕР_19 ; Держ. №: НОМЕР_20 ; Свідоцтво: НОМЕР_21 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2020; 4) Транспортний засіб, Марка, Модель: Нamm GRW 280-10; Тип: Каток дорожній; Об`єм двигуна: 4038; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_53; Двигун №: НОМЕР_54; Держ. №: НОМЕР_22 ; Свідоцтво: НОМЕР_23 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2016; 5) Транспортний засіб, Марка, Модель: НАММ HD+110VV; Тип: Каток дорожній; Об`єм двигуна: 4038; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_55; Двигун №: НОМЕР_24 ; Держ. №: НОМЕР_25 ; Свідоцтво: НОМЕР_26 від 15.02.2021 р.; Рік випуску: 2013; 6) Транспортний засіб, Марка, Модель: HAMM HD+90i PH VO; Тип: Каток тандемний; Об`єм двигуна: 2925; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_56; Двигун №: НОМЕР_36 ; Держ. №: НОМЕР_27 ; Свідоцтво: НОМЕР_28 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2016; 7) Транспортний засіб, Марка, Модель: HAMM HD+90i VO-S; Тип: Каток тандемний; Об`єм двигуна: 3621; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_57; Двигун №: НОМЕР_58; Держ. №: НОМЕР_29 ; Свідоцтво: НОМЕР_30 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2015; 8) Транспортний засіб, Марка, Модель: HAMM HD+110 VV; Тип: Каток дорожний; Об`єм двигуна: 4038; Тип палива: Дизель; Заводський №: НОМЕР_31 ; Двигун №: НОМЕР_59; Держ. №: НОМЕР_32 ; Свідоцтво: НОМЕР_33 від 15.10.2020 р.; Рік випуску: 2017. Зазначене рухоме майно (предмет застави) зберігається за адресою: Сумська обл., м. Суми вул. Івана Піддубного, та Вінницька обл., Тиврівський район, м. Гнівань, вул. Промислова, 21 (пункт 1.7.2.8. договору).

Згідно з пунктом 1.3. додаткової угоди сторонами пункт 1.6. договору викладено в наступній редакції: "1.6. Відступлення права вимоги за кредитним договором № 1, угодою та кредитним договором № 2 (далі також разом - права вимоги), розповсюджується в повному обсязі на цесіонарія та діють на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, включаючи право вимоги за основним зобов`язанням по погашенню кредиту, сплаті процентів за користування ним, сплати комісій, неустойки у відповідності до вимог кредитного договору № 1, угоди та кредитного договору № 2.".

Згідно з пунктами 1.4.-1.7. додаткової угоди сторони погодили пункт 1.7. виключити з тексту договору; пункти 1.8., 1.9. договору вважати відповідно пунктами 1.7. та 1.8.; пункт 2.1. договору викласти у наступній редакції: "2.1. Права вимоги за кредитним договором № 1, угодою та кредитним договором № 2, вважаються переданими з моменту повної оплати вартості прав вимоги, визначеної в п. 2.2. цього договору."; підпункт 2.9.5. пункту 2.9. договору виключити з тексту договору.

Відповідно до частини 1 статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За умовами статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15).

Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Суд зауважує, що у матеріалах справи містяться докази виконання правочинів про відступлення права вимоги від ПАТ АБ "Південний" до ТОВ "Світ Фінансів" та від останнього до ТОВ "БігБуд - Україна" та перехід прав кредитора до ТОВ "БігБуд - Україна".

Доказів, які б свідчили про визнання недійсними укладених 02.04.2025 між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" та між Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Фінансів" та Товариством з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" договорів відступлення прав вимоги за угодою, кредитним договором № 2 матеріали справи не містять.

Доказів виконання у повному обсязі ухвали від 22.06.2023 про затвердження мирової угоди у справі № 902/503/23 боржниками суду не надано.

Як убачається із матеріалів справи Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний", що виступає позивачем (стягувачем у виконавчих провадженнях), було вчинено відступлення права вимоги відносно спірної заборгованості за угодою, кредитним договором № 2, щодо сплати якої між сторонами у цій справі було укладено мирову угоду, внаслідок чого банк вибув зі спірних матеріальних правовідносин і вказане право вимоги набуто Товариством з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна".

Таким чином, за договором відступлення прав вимоги від 02.04.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" набуло прав нового кредитора та отримало право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 за ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 про затвердження мирової угоди у справі № 902/503/23.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" № б/н від 18.04.2025 (вх. № 01-34/4133/25 від 21.04.2025) про заміну сторони (стягувача) у виконавчих провадженнях у справі № 902/503/23.

На підставі викладеного, керуючись статтями 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "БігБуд - Україна" № б/н від 18.04.2025 (вх. № 01-34/4133/25 від 21.04.2025) про заміну сторони виконавчих проваджень у справі № 902/503/23 задовольнити.

2. Замінити стягувача, а саме ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "ПІВДЕННИЙ" код ЄДРПОУ 20953647 на його правонаступника ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БІГБУД - УКРАЇНА" (21050, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, вул. Оводова Миколи, буд. 32, код ЄДРПОУ 44122842) у виконавчих провадженнях:

- № НОМЕР_38 від 14.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВІННИЦЬКА ДОРОЖНЬО- БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ: 42063576, місцезнаходження: 21021, м. Вінниця, вул. 600-РІЧЧЯ, будинок 15, офіс 9);

- № НОМЕР_39 від 14.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВІННИЦЬКА НАФТО-БІТУМНА КОМПАНІЯ" (код ЄДРПОУ: 40616965, місцезнаходження: 23310, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Гнівань, вул. Промислова, будинок 21);

- № НОМЕР_40 від 14.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БУДІВЕЛЬНО-МОНТАЖНА ФІРМА "ЕТАЛОН-БУД" (код ЄДРПОУ: 41925143, місцезнаходження: 21005, м. Вінниця, "Поділля" район, вул. Зодчих, будинок 20, приміщення 134 (21009, Вінницька обл., Вінницький р-н, місто Вінниця, вулиця Київська, будинок 16-А));

- № НОМЕР_41 від 15.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ; адреса реєстрації: АДРЕСА_1 );

- № НОМЕР_42 від 15.11.2024 року з примусового виконання мирової угоди від 21.06.2023 року укладеної між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Південний" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінницька нафто-бітумна компанія", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 затвердженої ухвалою Господарського суду Вінницької області від 22.06.2023 року № 902/503/23, відповідно до якого Боржником є: ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ).

3. Згідно зі статтею 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

4. За приписами пункту 26 частини 1 статті 255 ГПК України ухвалу про заміну сторони виконавчого провадження може бути оскаржено окремо від рішення суду першої інстанції до Північно-західного апеляційного господарського суду.

5. Відповідно до частини 1 статті 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

6. Примірник ухвали надіслати учасникам справи, приватному виконавцю - до електронного кабінету у системі ЄСІТС, у разу відсутності - рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повний текст ухвали складено 02.06.2025 року.

Суддя Шамшуріна М.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2, 3, 4, 5, 6 - ПАТ АБ "Південний", ТОВ "Вінницька дорожньо-будівельна компанія", ТОВ "Вінницька нафто-бітумна компанія", ТОВ "Будівельно-монтажна фірма "Еталон-Буд", ТОВ "БігБуд - Україна", до електронних кабінетів у системі ЄСІТС;

7 - ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ;

8 - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ;

9 - приватному виконавцю Гунько Вадиму Вікторовичу, АДРЕСА_3, ІНФОРМАЦІЯ_4 ;

10 - ТОВ "Світ Фінансів", до електронного кабінету у системі ЄСІТС.