Рішення від 15.05.2025 по справі 910/717/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.05.2025Справа № 910/717/25

За позовом Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Південь Енерго Збут»

про розірвання договору

Суддя Котков О.В.

Секретар судового засідання Данилюк М.Д.

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Багдасарова Г.М.

В судовому засіданні 15.05.2025 року, відповідно до положень ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду міста Києва від Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» (далі - АТ «Нікопольський завод феросплавів», позивач) надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «Південь Енерго Збут» (далі - ТОВ «Південь Енерго Збут», відповідач), у якому просить суд:

- розірвати договір про постачання електричної енергії споживачу № 1117/22-П-ЕЕ-к від 17.11.2022, укладений між АТ «Нікопольський завод феросплавів» та ТОВ «Південь Енерго Збут»;

- визнати припиненими зобов`язання АТ «Нікопольський завод феросплавів» та ТОВ «Південь Енерго Збут» за договором про постачання електричної енергії споживачу № 1117/22-П-ЕЕ-к від 17.11.2022, укладеним між АТ «Нікопольський завод феросплавів» та ТОВ «Південь Енерго Збут».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що вказаний договір про постачання електричної енергії споживачу № 1117/22-П-ЕЕ-к від 17.11.2022 з боку ТОВ «Південь Енерго Збут» було підписано директором з перевищенням повноважень, що, на думку позивача, є істотним порушенням, та, відповідно, підставою для розірвання вказаного правочину, а також припинення зобов`язання з боку сторін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2025 вказаний позов був прийнятий до розгляду, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, сторонам надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

29.01.2025 від відповідача надійшов відзив на позов, у якому останній проти позову заперечив, зазначив, що позивачем не доведено істотність порушення, що є наслідком для розірвання договору № 1117/22-П-ЕЕ-к від 17.11.2022; даний правочин був підписаний сторонами без будь-яких застережень та зауважень, при цьому, позивачем було не тільки отримано за ним електричну енергію, а і частково оплачено спожиті її обсяги.

17.02.2025 відповідачем був наданий додатковий доказ до матеріалів справи, а саме - копію рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.02.2025 у справі № 904/2246/24. Розглянувши вказане клопотання, суд ухвалою, занесеною до протоколу судового засідання від 18.02.2025 задовольнив клопотання позивача та долучив до матеріалів справи наданий позивачем доказ.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2025, занесеною до протоколу судового засідання, підготовче провадження у справі було закрите, розгляд справи призначено по суті.

Під час розгляду справи по суті представник позивача у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, подав клопотання про розгляд справи без його участі. У цьому ж клопотанні позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.

Представник відповідача проти позову заперечив, з підстав, зазначених у відзиві, вважав, що позов задоволенню не підлягає.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

17.11.2022 між ТОВ «Південь Енерго Збут», в особі директора Мелешкова О., що діє на підставі Статуту, (постачальник), та АТ «Нікопольський завод феросплавів» (споживач) був укладений договір про постачання електричної енергії споживачу № 1117/22-П-ЕЕ-к (далі - договір), відповідно до умов якого постачальник продає електричну енергію (УКТЗЕД 2716000000) споживачу для забезпечення потреб електроустановок споживача, а споживач оплачує постачальнику вартість використаної (купованої) електричної енергії та здійснює інші платежі згідно з умовами цього договору (п. 2.1).

Початком постачання електричної енергії споживачу є дата, зазначена в заяві-приєднанні, яка є додатком 1 до цього договору (п. 3.1).

Споживач розраховується з постачальником за електричну енергію за цінами, що визначаються відповідно до механізму визначення ціни електричної енергії, згідно з обраною споживачем комерційною пропозицією, яка є додатком 2 до цього договору.

Спосіб визначення ціни (тарифу) електричної енергії зазначається в комерційній пропозиції постачальника (п. 5.2 договору).

Оплата рахунку постачальника за цим договором має бути здійснена споживачем у строк, визначений у рахунку, який не може бути більшим 3 (трьох) робочих днів з моменту отримання його споживачем на електронну пошту, з урахуванням передбачених комерційною пропозицією додаткових умов, або протягом 3 робочих днів від іншої дати, зазначеної у комерційній пропозиції (п. 5.7 договору).

Цей договір укладається на строк, зазначений в комерційній пропозиції, яку обрав споживач, та набирає чинності з моменту погодження (акцептування) споживачем заяви-приєднання, яка є додатком 1 до цього договору, та сплаченого рахунку (квитанції) постачальника (п. 13.1).

Сторони гарантують, що на момент укладення цього договору, представники, які підписують договір, наділені відповідними повноваженнями і мають право на укладення цього договору та/або попередньо отримали згоду на його укладення відповідно до вимог статутних документів такої сторони та вимог законодавства України. Постачальник залишає за собою право у будь-який момент вимагати надання споживачем відповідних документів у зазначений постачальником строк. Постачальник має право припинити виконання своїх зобовязань за цим договором без застосування до постачальника будь-яких штрафних санкцій та/або відшкодування споживачу будь-яких збитків (п. 13.10 договору).

Сторони зобов`язуються надати документи щодо схвалення правочину у випадку, якщо протягом строку дії договору, цей договір набуде ознак значного правочину (п. 13.11 договору).

Також між сторонами був підписаний додаток № 1 до договору про постачання електричної енергії споживачу № 1117/2-П-ЕЕ-к від 17.11.2022, в якому викладено заяву-приєднання до договору про постачання електричної енергії споживачу; зокрема, зазначено перелік ЕІС-кодів точок комерційного обліку (ПрАТ НЕК Укренерго), заявлений обсяг споживання електричної енергії, та додаток № 2 до договору, в якому визначено комерційну пропозицію №3-АБ до договору про постачання електричної енергії споживачу.

Зокрема, в додатку № 2 сторони визначили спосіб оплати: п. 3.1 до 15 числа (включно) місяця, наступного за розрахунковим місяцем, споживач здійснює розрахунок за поставлену у розрахунковому місяці електричну енергію. Датою здійснення оплати є дата, на яку оплачена сума коштів зараховується на поточний рахунок постачальника. Оплата послуг з розподілу електричної енергії здійснюється безпосередньо споживачем оператору системи розподілу.

20.12.2022 між сторонами було укладено додаткову угоду № 1 до договору щодо зміни реквізитів постачальника.

Відповідно до ч. 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (ч. 6 вказаної статті).

Згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 663 Цивільного кодексу Україн продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Звертаючись до суду з даним позовом, АТ «Нікопольський завод феросплавів» вказало, що договір № 1117/2-П-ЕЕ-к від 17.11.2022 є значним правочином, оскільки обсяги споживання електричної енергії, які позивач мав намір придбати у ТОВ "Південь Енерго Збут» перевищують 50% вартості чистих активів товариства, а тому такий правочин має бути погоджений загальними зборами відповідача відповідно до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю. Проте, оскільки ТОВ "Південь Енерго Збут» не надано згоди на підтвердження повноважень представника, у зв`язку з чим позивачу завдано істотної шкоди, то договір № 1117/2-П-ЕЕ-к від 17.11.2022 має бути розірваним у судовому порядку.

Згідно зі статтею 20 ЦК України право на захист особа здійснює на свій розсуд.

Частиною 2 статті 4 ГПК України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності; справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

У даному спорі позивач, зокрема, зазначає, що договір № 1117/2-П-ЕЕ-к від 17.11.2022 був укладений відповідачем із перевищенням повноважень - без надання згоди загальними зборами учасників товариства на його укладення.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За приписами ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників товариства і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Відповідно до ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Як вбачається з п. 3.2 Статуту ТОВ "Південь Енерго Збут», затвердженого рішенням одноособового засновника товариства № 1 від 30.09.20219, вищим органом товариства є загальні збори учасників товариства і виконавчий орган.

Відповідно до п. 3.2.6 Статуту до компетенції загальних зборів учасників належить прийняття інших рішень, віднесених законодавством до компетенції загальних зборів.

Судом встановлено, що договір № 1117/2-П-ЕЕ-к від 17.11.2022 був підписаний від імені ТОВ «Південь Енерго Збут» директором Мелешковим О., який діяв на підставі Статуту товариства, про що зазначено в преамбулі вказаного договору поставки.

Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ст. 239 ЦК України).

Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (ст. 241 ЦК України).

Суд приймає до уваги те, що згідно з частиною третьою статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як роз`яснив Верховний Суд у постанові від 12.06.2018 по справі № 927/976/17, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень.

Як вже зазначалось, у преамбулі договору постачання вказано, що директор ТОВ "Південь Енерго Збут» діє на підставі статуту, тому АТ «Нікопольський завод феросплавів» був обізнаний з положенням статуту відповідача, зокрема, щодо повноважень директора Мелешкова О., на підписання цього правочину.

Відповідно до ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Відповідно до ч. 2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У постановах Верховного Суду від 24.10.2019 у справі № 905/799/18, від 18.09.2019 у справі № 916/1921/18, від 28.05.2019 у справі № 910/9234/18, від 13.02.2018 у справі № 925/1074/17, від 16.10.2018 у справі № 910/3568/18, від 17.04.2019 у справі № 910/6381/18, від 14.08.2019 у справі № 910/8819/18, від 18.08.2020 року у справі № 927/784/19 надано правовий висновок, про те, що оцінка порушення договору, як істотного, здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це друге оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

У кожному конкретному випадку питання про істотність порушення повинне вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення для правильного вирішення спору. Суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена як у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору; а також установити, чи є дійсно істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

При цьому обов`язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. У даному випадку це стосується, зокрема АТ «Нікопольський завод феросплавів», який має довести наявність тих обставин, на які він посилається в обґрунтування своїх доводів про істотність порушень.

Водночас, АТ «Нікопольський завод феросплавів» не доведено суду того факту, що з боку постачальника було допущене істотне порушення умов договору, яке завдало значної шкоди споживачу, у той час, як останній був достеменно обізнаний щодо повноважень директора постачальника під час укладання договору постачання № 1117/2-П-ЕЕ-к від 17.11.2022.

Отже, суд приходить до висновку, що позивач не довів належними та вірогідними доказами наявність істотних порушень умов договору постачання № 1117/22-П-ЕЕ-к від 17.11.2022 з боку постачальника (ТОВ «Південь Енерго Збут»), а отже, підстави для його розірвання відсутні, у зв`язку з чим суд відмовляє у цій частині позову.

Стосовно вимоги про визнання припиненими зобов`язання АТ «Нікопольський завод феросплавів» та ТОВ «Південь Енерго Збут» за договором про постачання електричної енергії споживачу № 1117/22-П-ЕЕ-к від 17.11.2022, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Проте, позивачем не надано належних доказів виконання АТ «Нікопольський завод феросплавів» та ТОВ «Південь Енерго Збут» усіх зобов`язань за договором № 1117/22-П-ЕЕ-к від 17.11.2022, про що, зокрема, свідчить наявність судової справи № 904/2246/24, за первісним позовом ТОВ «Південь Енерго Збут» до АТ «Нікопольський завод феросплавів» про стягнення 825 175 983,55 грн., та за зустрічним позовом АТ «Нікопольський завод феросплавів» до ТОВ «Південь Енерго Збут» про зобов`язання вчинити певні дії.

Отже, позов АТ «Нікопольський завод феросплавів» в частині визнання припиненими зобов`язання також задоволенню не підлягає.

За таких обставин, у позові АТ «Нікопольський завод феросплавів» суд відмовляє у повному обсязі.

Судові витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. 73, 86, 129, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 30.05.2025 року.

Суддя О.В. Котков