Рішення від 16.04.2025 по справі 911/2463/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" квітня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2463/24

Розглянувши матеріали справи за позовом Компанії Стайрон Трейдінг Інкорпорейшн Фзе (Styron Trading Incorporation Fze)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа»

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Концерн «ТИТАН», Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛАЙТ СЕРВІС ЛТД», Приватного акціонерного товариства «АС», Бучанської міської ради

про визнання недійсним рішення та статуту, скасування реєстраційної дії та запису

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю представників:

від позивача: Стахов Р.В.;

від відповідача: Коваленко Н.О.

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився;

від третьої особи 3: не з`явився;

від третьої особи 4: не з`явився.

Обставини справи:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за позовом Компанії Стайрон Трейдінг Інкорпорейшн Фзе (Styron Trading Incorporation Fze) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Концерн «ТИТАН», Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛАЙТ СЕРВІС ЛТД», Приватного акціонерного товариства «АС», Бучанської міської ради про визнання недійсним рішення та статуту, скасування реєстраційної дії та запису.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.09.2024 відкрито провадження у справі № 911/2463/24 за правилами загального позовного провадження.

В ході підготовчого провадження у справі № 911/2463/24 судові засідання відкладались з метою з`ясування усіх обставин, передбачених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Зокрема, в ході підготовчого провадження у справі № 911/2463/24:

- в підготовчому засіданні 28.10.2024 відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Концерн «ТИТАН», Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛАЙТ СЕРВІС ЛТД», Приватного акціонерного товариства «АС» та Бучанську міську раду;

- відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» подав відзив на позов, у якому не заперечував проти позовних вимог та виклав пояснення щодо обставин спору;

-Третьою особою - Концерном «ТИТАН» надано пояснення по суті спору;

-Третьою особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «ФЛАЙТ СЕРВІС ЛТД» надано пояснення по суті спору.

Також, в ході підготовчого провадження витребовувалась у Бучанської районної державної адміністрації належним чином засвідчена копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа».

17.02.2025 через канцелярію до Господарського суду Київської області від Бучанської районної державної адміністрація надійшла копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» (ЄДРПОУ 34338634).

В ході підготовчого провадження позивач позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві. Також зазначив і про те, що ним повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази.

Відповідач в ході підготовчого провадження подав відзив, у якому не заперечував проти позовних вимог та виклав пояснення щодо обставин спору.

Треті особи - Концерн «ТИТАН» та Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЛАЙТ СЕРВІС ЛТД» надали пояснення по суті спору, у яких підтримали позицію позивача. Третя особа - Приватне акціонерне товариство «АС» в ході підготовчого провадження у судові засідання не з`являлась, пояснень по суті спору не надала.

На виконання вимог ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України та ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України судом під час підготовчого провадження у справі № 911/2463/24 вирішено питання та вчинено усі дії, необхідні для підготовки справи до розгляду по суті.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.04.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.04.2025.

В судовому засіданні 16.04.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав. Представник відповідача позовні вимоги не заперечував та не спростував. Треті особи в судове засідання не прибули.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 16.04.2025 судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, Компанією Стайрон Трейдінг Інкорпорейшн Фзе (Styron Trading Incorporation Fze) подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» про визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» № 18/04/19 від 18.04.2019 з моменту його прийняття; визнання недійсною нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа», затвердженої Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» №18/04/19 від 18.04.2019; скасування реєстраційної дії та запису №13311050019002218 від 19.04.2019 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміни видів економічної діяльності юридичної особи, зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміну складу або інформації про засновників, зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміну видів діяльності, зміни статутного або складеного капіталу, вчинені щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» державним реєстратором Бучанської міської ради Удовиченко М.С.

Компанія «STYRON TRADING INCORPORATION FZE» (позивач) зареєстрована за законодавством Об`єднаних Арабських Еміратів, є учасником Концерну «ТИТАН» з часткою 99,94% статутного капіталу. Другим учасником Концерну «ТИТАН» є Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЛАЙТ СЕРВІС ЛТД» з часткою 0,06% статутного капіталу.

20.04.2006 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесені відомості про реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «ЧЕРНІГІВСЬКА ВИЩА АВІАЦІЙНА ШКОЛА» (відповідач, ТОВ «ЧВАШ», Товариство), номер запису 10641020000003853.

Станом на 19.04.2019 єдиним учасником ТОВ «ЧВАШ» був Концерн «ТИТАН» з часткою 100% статутного капіталу у розмірі 450 000 грн.

Таким чином, Компанія «STYRON TRADING INCORPORATION FZE» через Концерн «ТИТАН» володіла корпоративними правами ТОВ «ЧВАШ» у розмірі 99,94% статутного капіталу. Відповідно, рештою корпоративних прав ТОВ «ЧВАШ» у розмірі 0,06% володіло Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЛАИТ СЕРВІС ЛТД».

Приватне акціонерне товариство «АС» (обласний авіаційний центр) виступило із пропозицією вступити до складу учасників ТОВ «ЧВАШ» (протокол № 64 від 09.04.2019).

Згідно з п. 7.2.1 Статуту ТОВ «ЧВАШ» вищим органом Товариства є Загальні збори учасників.

17.04.2019 Компанією «STYRON TRADING INCORPORATION FZE» прийнято рішення про надання повноважень президенту Концерну «ТИТАН» на участь у Загальних зборах учасників ТОВ «ЧВАШ» та вирішення всіх питань порядку денного Загальних зборів (протокол Конференції делегатів учасників №17/04/19 від 17.04.2019).

В абз. 2 п. 7.2.12. Статуту ТОВ «ЧВАШ» передбачено, що в разі, коли Товариство на момент скликання загальних зборів має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником Товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника, у відповідності до вимог чинного законодавства.

18.04.2019 Концерном «ТИТАН», як єдиним учасником ТОВ «ЧВАШ», прийнято рішення № 18/04/19 (далі - Спірне рішення), яким серед іншого вирішено:

« 1. Прийняти до складу ТОВ «ЧЕРНІГІВСЬКА ВИЩА АВІАЦІЙНА ШКОЛА» нового учасника - Приватне акціонерне товариство «АС» (обласний авіаційний центр) (код ЄДРПОУ: 13737357, місцезнаходження: 07801, Київська область, Бородянський район, смт. Бородянка, пров. Польовий, буд. 9) з часткою у статутному капіталі Товариства у розмірі 25% відсотків.

2. На дату прийняття цього рішення статутний капітал ТОВ «ЧЕРНІГІВСЬКА ВИЩА АВІАЦІЙНА ШКОЛА» в розмірі 450 000 (чотириста п`ятдесят) тисяч гривень 00 копійок сформований повністю концерном «ТИТАН» як єдиним учасником Товариства.

Відповідно до статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 6.10 статуту Товариства збільшити статутний капітал ТОВ «ЧЕРНІГІВСЬКА ВИЩА АВІАЦІЙНА ШКОЛА» на 10 852 200 (десять мільйонів вісімсот п`ятдесят дві тисячі двісті) гривень 00 копійок, шляхом внесення:

- Концерном «ТИТАН» додаткового внеску грошовими коштами в національній валюті України (гривні) в розмірі 8 026 650, (вісім мільйонів двадцять шість тисяч шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок;

- Приватним акціонерним товариством «АС» (обласний авіаційний центр) додаткового вкладу у негрошовій формі (майновий вклад), який складається з частини майнового комплексу «Аеродром «Бородянка» класу «Д», а саме: В1 - ангар, Є1 - приміщення ангару, Б1 - ангар, А1 - ангар, Е1 - ангар, Г1 - вагончик, Д1 - сарай, відповідно до технічного паспорту по інвентаризаційній справі №08/25-215 від 25 серпня 2018 року, виготовленого ФОП Бондар Т.А., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , вартість якого згідно «Звіту про незалежну експертну оцінку вартості частини майнового комплексу», виконаного суб`єктом оціночної діяльності ФОП Кірей Костянтин Леонідович станом на 08.04.2019, становить 2 825 550,00 (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч п`ятдесят гривень 00 копійок).

Таким чином, запланований розмір статутного капіталу ТОВ «ЧЕРНІГІВСЬКА ВИЩА АВІАЦІЙНА ШКОЛА» мав становити 11 302 200 (одинадцять мільйонів триста дві тисячі двісті) гривень 00 копійок за рахунок додаткових вкладів учасників в межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно їх частки у статутному капіталі (75% - Концерн «ТИТАН», 25% - ПрАТ «АС»),

Відповідно до вимог ч. 5 cт. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» строк внесення учасниками додаткових вкладів не може перевищувати 1 (один) рік з дня прийняття цього рішення, тобто учасники повинні внести додаткові вклади до 18 квітня 2020.

3. Внести зміни до Статуту ТОВ «ЧЕРНІГІВСЬКА ВИЩА АВІАЦІЙНА ШКОЛА», пов`язані із вступом до Товариства нового учасника ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр), збільшенням статутного капіталу Товариства до 11 302 200 (одинадцять мільйонів трьохсот двох тисяч двохсот гривень 00 копійок) за рахунок додаткових вкладів учасників в межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно їх частки у статутному капіталі та перерозподілом часток у статутному капіталі товариства між його учасниками.

Внести зміни до пунктів 1.3., 6.4., 6.5. Статуту товариства та викласти їх у наступній редакції:

- Викласти п. 1.3. Статуту в наступній редакції:

«п. 1.3. Учасниками Товариства є:

1. Концерн «ТИТАН» (код ЄДРПОУ 25279836, місцезнаходження: 03056, Україна, місто Київ, вулиця Світлогірська, будинок 5/6);

2. Приватне акціонерне товариство «АС» (обласний авіаційний центр) (код СДРПОУ1373735 7, місцезнаходження: 07801, Київська область, Бородянськийрайон, селище міського типу Бородянка, провулок Польовий, будинок 9)»;

- Викласти п. 6.4. Статуту в наступній редакції:

«п. 6.4. Для забезпечення діяльності Товариства за рахунок внесків Учасників створюється статутний капітал Товариства у розмірі 11 302 200 (одинадцять мільйонів триста дві тисячі двісті) гривень 00 копійок»;

- Викласти п.6.5. Статуту в наступній редакції:

«п. 6.5. Розподіл статутного капіталу між учасниками становить:

Концерн «ТИТАН» - 8 476 650,00 (75%);

Приватне акціонерне товариство «АС» (обласний авіаційний центр) - 2 825 550,00(25%).

Частка Учасників у статутному капіталі Товариства становить:

- Концерну «ТИТАН» - 8 476 650 (вісім мільйонів чотириста сімдесят шість тисяч шістсот п`ятдесят) гривень 00 копійок, шляхом внесення грошових коштів у національній валюті України (гривні).

- Приватного акціонерного товариства «АС» (обласний авіаційний центр) - 2 825 550,00 (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч п`ятдесят гривень 00 копійок), шляхом внесення вкладу в негрошовій формі: майнового вкладу, що складається з частини майнового комплексу «Аеродром «Бородянка» класу «Д», а саме: В1 - ангар, Є1 - приміщення ангару, Б1 - ангар, А1 - ангар, Е1 - ангар, Г1 - вагончик, Д1 - сарай, відповідно до технічного паспорту по інвентаризаційній справі №08/25-215 від 25 серпня 2018 року, виготовленого ФОП Бондар Т.А., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , вартість якого згідно «Звіту про незалежну експертну оцінку вартості частини майнового комплексу», виконаного суб`єктом оціночної діяльності ФО-П Кірей Костянтин Леонідович станом на 08 квітня 2019, становить 2 825 550,00 (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч п`ятдесят) гривень 00 копійок».

19.04.2019 на підставі та на виконання Спірного рішення єдиного учасника ТОВ «ЧВАШ» від 18.04.2019 №18/04/19 зареєстрована нова редакція Статуту ТОВ «ЧВАШ» та внесені відповідні зміни до відомостей про юридичну особу до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), про що вчинено запис № 13311050019002218 від 19.04.2019.

Однак, як зазначає позивач, Спірне рішення № 18/04/19 від 18.04.2019 прийняте всупереч нормам законодавства, яке було чинним на час виникнення та існування спірних правовідносин, та не відповідає фактичним обставинам, внаслідок чого ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) безпідставно отримало частку в статутному капіталі ТОВ «ЧВАШ» в розмірі 25%.

Позивач зазначає, що не надавав своєї згоди на відчуження частки у ТОВ «ЧВАШ» Концерном «ТИТАН», який на дату прийняття Спірного рішення був єдиним (одноосібним) учасником ТОВ «ЧВАШ» та власником 100% частки в статутному капіталі ТОВ «ЧВАШ».

Внаслідок прийняття Спірного рішення Концерн «ТИТАН» безпідставно втратив 25% своєї частки в статутному капіталі ТОВ «ЧВАШ», відповідно позивач також втратив частину своїх корпоративних прав у ТОВ «ЧВАШ», реалізація яких здійснювалась через Концерн «ТИТАН», який є його підконтрольною особою.

В свою чергу, ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) не вніс майновий вклад, про який зазначено у Спірному рішенні, та при цьому набув право на частку у ТОВ «ЧВАШ», фактично ПрАТ «АС» незаконно заволодів часткою в Товаристві, яка належить Концерну «ТИТАН».

Також, Спірним рішенням всупереч вимогам законодавства збільшено статутний капітал ТОВ «ЧВАШ» без фактичного внесення вкладу третьою особою - ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр). В результаті чого, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено недостовірні відомості про внесення ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) майнового внеску до статутного капіталу ТОВ «ЧВАШ», який складається з частини майнового комплексу «Аеродром «Бородянка» класу «Д», а саме: В1 - ангар, Є1 - приміщення ангару, Б1 - ангар, А1 - ангар, Е1 - ангар, Г1 - вагончик, Д1 - сарай, вартістю 2 825 550,00 грн., що не відповідає дійсному розміру статутного капіталу товариства.

В ході розгляду спору відповідач подав відзив, у якому погодився з позивачем, що Спірне рішення прийняте всупереч нормам чинного законодавства та порушує права Компанії «STYRON TRADING INCORPORATION FZE», оскільки призвело до безпідставного включення до числа учасників ТОВ «ЧВАШ» іншої особи - Товариства ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) з часткою 25% статутного капіталу, а також до безпідставного зменшення частки Концерну «ТИТАН» в статутному капіталі ТОВ «ЧВАШ» зі 100% до 75% статутного капіталу, якими Компанія «STYRON TRADING INCORPORATION FZE» володіє через Концерн «ТИТАН».

ТОВ «ЧВАШ» підтверджує, що ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) не внесло до статутного капіталу Товариства свій майновий вклад, що складається з частини майнового комплексу «Аеродром «Бородянка» класу «Д», а саме: В1 ангар, Є1 приміщення ангару, Б1 ангар, А1 ангар, Е1 ангар, Г1 вагончик, Д1 сарай, відповідно до технічного паспорту по інвентаризаційній справі №08/25-215 від 25.08.2018, виготовленого ФОП Бондар Т.А., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , вартість якого згідно «Звіту про незалежну експертну оцінку вартості частини майнового комплексу», виконаного суб`єктом оціночної діяльності ФОП Кірей Костянтин Леонідович станом на 08 квітня 2019, становить 2 825 550,00 (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч п`ятдесят) гривень 00 копійок», як про це зазначено у Спірному рішенні та в п. 6.5 Статуту Товариства в редакції, затвердженій 18.04.2019.

Отже, Спірним рішенням безпідставно збільшено статутний капітал ТОВ «ЧВАШ» в частині вартості невнесеного майнового вкладу, безпідставно включено ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) до числа учасників Товариства, яке без реального внесення майнового внеску безпідставно набуло право на частку 25% у статутному капіталі ТОВ «ЧВАШ».

Також в ході розгляду спору третьою особою - Концерном «ТИТАН» надано пояснення по суті спору. Зокрема, Концерн «ТИТАН», який безпосередньо, як єдиний 100% учасник, одноосібно приймав Спірне рішення №18/04/19 від 18.04.2019 ТОВ «ЧВАШ», пояснив що таке рішення приймалось у період змін у чинному законодавстві, а саме, прийняття нового Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 №2275-VIII, який встановлював новий порядок прийняття та виключення учасників з товариства.

За відсутності належних роз`яснень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та судової практики з питань його застосування на дату прийняття Спірного рішення, Концерн «ТИТАН» керувався власним тлумаченням положень Закону та помилково вважав, що рішення Загальних зборів про збільшення статутного капіталу та затвердження нової редакції статуту Товариства мало передувати безпосередньому внесенню майнового внеску новим учасником Товариства.

Наразі, з урахуванням відповідних роз`яснень та судової практики очевидно, що рішення ТОВ «ЧВАШ» № 18/04/19 від 18.04.2019 в особі Концерну «ТИТАН», як єдиного учасника, не відповідає визначеному Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядку, що призвело до набуття іншою особою статусу учасника ТОВ «ЧВАШ» без фактичного внеску додаткових вкладів.

Концерн «ТИТАН» погоджується з позивачем, що Спірним рішенням безпідставно збільшено розмір статутного капіталу ТОВ «ЧВАШ» без укладення відповідного правочину та без фактичного внесення вкладів, а також безпідставно включено до числа учасників Товариства ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) з часткою 25% статутного капіталу. Отже безпідставно зменшено частку Концерну «ТИТАН» в статутному капіталі ТОВ «ЧВАШ», якою Компанія «STYRON TRADING INCORPORATION FZE» володіє через Концерн «ТИТАН».

Третя особа - Концерн «ТИТАН» підтверджує, що після прийняття Спірного рішення та державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «ЧВАШ» у Єдиному державному реєстрі, ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) не внесло до статутного капіталу Товариства свій майновий вклад, про який зазначено в п. 2 Спірного рішення та в п.6.5. Статуту ТОВ «ЧВАШ» у новій редакції.

Крім того, як стало відомо згодом третій особі - Концерну «ТИТАН», ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) не мало підстав для внесення відповідного нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «ЧВАШ», оскільки воно не було (і не є на даний час) самостійним об`єктом нерухомості, а є частиною цілісного майнового комплексу і не виділене з нього, що підтверджується відомостями з Державного реєстру речових прав (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 1660410332210), який доданий позивачем до позовної заяви.

Отже, ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) без належних правових підстав, внаслідок прийняття незаконного рішення Загальних зборів учасників ТОВ «ЧВАШ» безпідставно набуло право на частку 25% у статутному капіталі ТОВ «ЧВАШ» за рахунок зменшення частки Концерну «ТИТАН».

Також в ході розгляду спору третьою особою - Товариством з обмеженою відповідальністю «ФЛАЙИТ СЕРВІС ЛТД» надано пояснення по суті спору, у яких підтримано позицію позивача та підтверджено викладені позивачем обставини.

Третьою особою - ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) в ході розгляду спору не надано пояснень по суті викладених позивачем обставин, відповідні обставини щодо невнесення вкладу на підставі Спірного рішення № 18/04/19 від 18.04.2019 до статутного капіталу ТОВ «ЧВАШ» не заперечені та не спростовані.

Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України (в редакції, чинній станом на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Участь в управлінні товариством є одним із елементів змісту корпоративного права, реалізація якого відбувається через участь в роботі вищого органу товариства - загальних зборах учасників, а стороною у корпоративному спорі може бути, зокрема учасник підприємства, який обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Відповідно до правового висновку Касаційного господарського Суду Верховного Суду, викладеного у постанові від 06.02.2020 у справі № 912/712/19, оскільки ненормативні акти, якими і є рішення органів управління юридичної особи, є актами одноразового застосування, вичерпують свою дію фактом їхнього виконання, вони не можуть бути скасовані чи змінені органами управління юридичної особи після їх виконання.

При цьому, виходячи з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи та з того, що такі рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше (постанова Касаційного господарського Суду Верховного Суду від 03.09.2022 у справі № 916/451/21), скасування Спірного рішення можливо лише у судовому порядку.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників юридичної особи може бути невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства (постанови КГС ВС від 20.02.2018 у справі № 925/706/17, від 27.02.2018 у справі № 918/92/17, від 18.04.2018 у справі № 912/2562/16).

Збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів, що мало місце у спірних правовідносинах, врегульовано ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (у редакції, чинній на момент прийняття Спірного рішення № 18/04/19 від 18.04.2019), якою передбачено, що

1. Учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.

2. Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.

3. У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.

4. Додаткові вклади можуть вноситися у негрошовій формі. У такому разі рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники товариства та/або треті особи, які вносять майно, та його грошова оцінка.

5. Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.

6. Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.

7. Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.

8. З учасником товариства та/або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник та/або третя особа зобов`язується зробити додатковий вклад у грошовій чи негрошовій формі, а товариство - збільшити розмір його частки у статутному капіталі чи прийняти до товариства з відповідною часткою у статутному капіталі.

9. Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:

1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;

2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;

3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.

10. Якщо додаткові вклади не внесені учасником товариства та/або третьою особою, з яким (якою) укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі та своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджено розмір частки такого учасника та/або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.

Таким чином, з огляду на наведену норму ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (у редакції, чинній на момент прийняття Спірного рішення № 18/04/19 від 18.04.2019), збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів, відповідно і прийняття нових учасників, мало відбуватись у відповідності з ч. 9 ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» за результатами фактичного внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами у строки, визначені попереднім рішенням про залучення додаткових вкладів.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 11.12.2023 у справі №925/200/22, в якій він зазначає, що збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів відбувається в декілька етапів: спочатку приймається рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів, в якому зазначається запланований розмір статутного капіталу та інші умови. Наступним етапом є внесення додаткових вкладів. І лише після цього приймається рішення про затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства. Саме це рішення відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» є підставою для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розмірі часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Однак, у порушення визначеного ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (у редакції, чинній на момент прийняття Спірного рішення № 18/04/19 від 18.04.2019) порядку збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткових вкладів, відповідачем замість прийняття попереднього рішення про залучення додаткових вкладів, було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ «ЧВАШ» та прийняття нового учасника ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) без внесення останнім визначеного Спірним рішенням № 18/04/19 від 18.04.2019 внеску, що призвело до безпідставного набуття останнім статусу учасника ТОВ «ЧВАШ» з часткою у розмірі 25% статутного капіталу вартістю 2 825 550,00 (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч п`ятдесят) гривень 00 копійок.

ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) в ході розгляду спору не надано пояснень по суті викладених позивачем обставин, відповідні обставини щодо невнесення вкладу на підставі Спірного рішення № 18/04/19 від 18.04.2019 до статутного капіталу ТОВ «ЧВАШ» не заперечені та не спростовані.

Згідно з відомостями з реєстру прав на нерухоме майно вбачається наступне:

- з Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №377863187 від 09.05.2024 щодо нерухомого майна ПрАТ «АС» (код ЄДРПОУ 13737357), майно, зокрема: В1 - ангар, Є1 - приміщення ангару, Б1 - ангар, А1 - ангар, Е1 - ангар, Г1 - вагончик, Д1 - сарай, з 28.09.2018 (номер запису про право власності 28241334) перебуває у власності ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр);

-з Інформаційної довідки з ДРРПНМ №377724685 від 08.05.2024 щодо нерухомого майна ТОВ «ЧВАШ» (код ЄДРПОУ 34338634), підтверджується, що ТОВ «ЧВАШ» не є власником відповідного майна.

Таким чином, Спірне рішення № 18/04/19 від 18.04.2019 не відповідає нормам законодавства та неправомірно породило правові наслідки у вигляді безпідставного набуття ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) статусу учасника ТОВ «ЧВАШ» з часткою у розмірі 25% статутного капіталу вартістю 2 825 550,00 (два мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч п`ятдесят) гривень 00 копійок, що порушує майнові права позивача на частку у статутному капіталі ТОВ «ЧВАШ», якими він володіє через Концерн «ТИТАН».

З огляду на викладене, рішення ТОВ «ЧЕРНІГІВСЬКА ВИЩА АВІАЦІЙНА ШКОЛА» № 18/04/19 від 18.04.2019 в особі єдиного учасника - Концерну «ТИТАН», не відповідає вимогам законодавства та порушує права Компанії «STYRON TRADING INCORPORATION FZE», тому підлягає визнанню недійсним.

Щодо вимоги про визнання недійсною нової редакції Статуту ТОВ «ЧВАШ», затвердженої загальними зборами учасників Товариства (рішення № 18/04/19 від 18.04.2019), судом встановлено, що 19.04.2019 на виконання Спірного рішення № 18/04/19 від 18.04.2019, незаконність якого встановлена в ході розгляду спору, зареєстрована нова редакція Статуту ТОВ «ЧВАШ» та внесені відповідні зміни до ЄДР, запис №13311050019002218 від 19.04.2019.

За змістом ч. 1 ст. 88 Цивільного кодексу України статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень тощо. Тобто статут містить норми, які є обов`язковими для учасників (засновників, членів) товариства (господарства, установи), його посадових осіб та інших працівників.

Згідно з ч. ч. 1, 5 ст.11 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», установчим документом товариства є статут.

Підставами для визнання акта, у тому числі статуту, недійсним є, зокрема, його невідповідність вимогам чинного законодавства (постанова Верховного Суду від 27.04.2021 у справі № 910/3942/20).

Нова редакція Статуту ТОВ «ЧВАШ», затверджена загальними зборами учасників ТОВ «ЧВАШ» (рішення № 18/04/19 від 18.04.2019) включає в себе відомості про учасників Товариства, про розмір та склад статутного капіталу Товариства, які не відповідають дійсності та внесені до нього з порушенням вимог чинного законодавства, що згідно з позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 27.04.2021 у справі №910/3942/20, є підставою для визнання його недійсним.

З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

На підставі Спірного рішення № 18/04/19 від 18.04.2019, незаконність якого встановлена в ході розгляду спору, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені недостовірні відомості, а саме, згідно з інформацією, що міститься у Витягу з ЄДР, сформованого 27.02.2024 за кодом 157640630025, наявний запис: «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 19.04.2019 15:39:15, 13311050019002218, Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміни видів діяльності. Зміна статутного або складеного капіталу. ОСОБА_1 , Бучанська міська рада».

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи.

Пунктами 7, 9 ч. 1 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» також передбачено, що державна реєстрація базується на принципах об`єктивності, достовірності, повноти, відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

Отже, відомості про ТОВ «ЧВАШ», які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є недостовірними в частині набуття ПрАТ «АС» (обласний авіаційний центр) статусу учасника ТОВ «ЧВАШ» та збільшення статутного капіталу Товариства.

Статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань» встановлено спростовувану презумпцію відомостей, внесених до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань (ЄДР).

За змістом п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, скасування реєстраційної дії/запису в Реєстрі.

Таким чином, реєстрація нової редакції Статуту ТОВ «ЧВАШ» на підставі Спірного рішення № 18/04/19 від 18.04.2019 та реєстрація змін до відомостей про Товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є наслідком допущеного порушення (прийняттям Спірного рішення № 18/04/19 від 18.04.2019), а отже вимоги про визнання недійсною нової редакції Статуту та/або скасування реєстраційної дії (запису в ЄДР) є похідними вимогами від вимоги про визнання недійсним спірного рішення.

Аналогічна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 04.09.2017 у справі № 904/5857/17, від 18.09.2018 у справі № 916/782/17, та Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постановах від 27.04.2021 у справі № 910/3942/20 та від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19.

У вказаних постановах Верховний Суд підтверджує, що вимоги про визнання недійсною нової редакції статуту та скасування запису в ЄДР мають похідний характер від корпоративного спору та залежать від наявності порушеного права, яке підлягає захисту в ефективний спосіб.

Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України наведений перелік способів захисту цивільних прав та інтересів, який не є вичерпним і передбачається, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до абз. 2 п. 20 постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство.

Відповідно до п. 2.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.05.2019 у справі № 905/691/18, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства.

Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними у розумінні ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як визначено ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України понесені позивачем витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача у повному обсязі.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 79, 129, 233, 236-241, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

2. Визнати недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» № 18/04/19 від 18.04.2019 з моменту його прийняття.

3. Визнати недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа», затверджену Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» № 18/04/19 від 18.04.2019.

4. Скасувати реєстраційну дію та запис № 13311050019002218 від 19.04.2019 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, зміни видів економічної діяльності юридичної особи, зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміну складу або інформації про засновників, зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміну видів діяльності, зміни статутного або складеного капіталу, вчинені щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» державним реєстратором Бучанської міської ради Удовиченко М.С.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігівська Вища авіаційна школа» (07801, Київська область, Бородянський район, смт. Бородянка, пров. Польовий, буд. 9, код ЄДРПОУ 34338634) на користь Компанії Стайрон Трейдінг Інкорпорейшн Фзе (Styron Trading Incorporation Fze) (P.O. Box 4994 Fujairah U.A.E. (а/с 4994, м. Фуджейра, Об`єднані Арабські Емірати), реєстраційний номер Компанії 06-Fze-459) 9 084,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

6. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 04.06.2025.

Суддя Т.П. Карпечкін