Ухвала

від 27.05.2025 по справі 914/640/25

ДРОГОБИЦЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

27.05.2025 Справа № 914/640/25

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» на суму 6003958 грн. 02 коп.

у справі:№ 914/640/25про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» (ідентифікаційний код 42978552)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора-1:Головного управління ДПС у Львівській області Підгайний О. І. представникКредитора-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Потато Ожидів» - не з`явивсяКредитора-3:Біля Романа Павловича не з`явивсяКредитора-4:Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» в особі філії-Львівське обласне управління Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» - Романова Н. М. адвокатКредитора-5:Публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк» - Бабенко А. І. адвокатКредитора-6:Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Ерідон» - Нерода В. Ю. адвокатБоржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» Шубак О. І. - адвокатРозпорядник майна:Заболотний А. А. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 27.03.2025 р. відкрито провадження у справі № 914/640/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест»; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» призначено арбітражного керуючого Заболотного Артура Анатолійовича; попереднє засідання суду призначено на 27.05.2025 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі № 914/640/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 31.03.2025 р. за № 75644.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

29.04.2025 р. до суду за вх. № 1816/25 від Публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк» надійшла заява з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» на суму 6003958 грн. 02 коп. Ухвалою суду від 06.05.2025 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

Відповідно до абз. 1 та абз. 2 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Із заяви Публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» та доданих до неї документів вбачається таке.

06.05.2022 р. ТзОВ Бродиінвест» зголосилося на публічну пропозицію АБ «Укргазбанк» та приєдналося до Правил надання кредиту клієнтам мікро-, малого, середнього та корпоративного бізнесу за Програмою фінансової державної підтримки суб`єктів підприємництва «Доступні кредити 5-7-9%» в АБ «Укргазбанк» (надалі - Правила) шляхом підписання Договору № 726/2022/ЛвОД-МСБ, який разом з Правилами складають Договір про надання кредиту.

В забезпечення виконання зобов`язань ТзОВ Бродиінвест» за Договором про надання кредиту, 06.05.2022 р. були укладені договори поруки: № 726/2022/ЛвОД-МСБ- П1 з поручителем ОСОБА_1 та № 726/2022/ЛвОД-МСБ-П2 з поручителем ОСОБА_2 .

Також в забезпечення зобов`язань за Договором про надання кредиту прийнято Гарантію Кабінету Міністрів України (п. 10.1 Договору про приєднання) з процентом покриття, який забезпечується державною гарантією на портфельній основі - 80% (п. 10.6 Договору про приєднання).

Згідно з Правил надання кредиту, зокрема:

-Позичальник приєднанням до Правил підтверджує, що він проінформований про те, що грошові зобов`язання перед Банком зі сплати основної суми Кредиту частково забезпечені Гарантією Кабінету Міністрів України. Гарантія Кабінету Міністрів України надається за Договорами про надання кредиту включеними до Портфелю гарантій Кабінету Міністрів України (п. 3.2.1);

-порушення Позичальником більше ніж на 90 днів поспіль своїх грошових зобов`язань з погашення основної заборгованості за кредитним договором є Гарантійним випадком за Гарантією Кабінету Міністрів України (п.3.2.5);

-грошові кошти, отримані від звернення стягнення щодо забезпечення або в результаті інших заходів щодо стягнення з Позичальника простроченої заборгованості, направляються, в тому числі в рахунок відшкодування (в порядку регресу) перерахованої Гарантом суми сплати за Гарантією Кабінету Міністрів України ... (п. 3.2.6);

-Позичальник визнає та підтверджує, що Банк має всі повноваження стягувати прострочену перед державою заборгованість та застосовувати інші інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі, але не виключно, за рахунок реалізації предмета забезпечення) за Кредитом з метою погашення простроченої заборгованості перед бюджетом та зобов`язань позичальника зі сплати пені, нарахованої відповідно до п.п. 3.2.7 та 3.2.8 цих Правил (п. 3.2.10).

Пункт 14 Порядку надання державних гарантій на портфельній основі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 14.07.2021 № 723 встановлює, що:

-у разі здійснення гарантом виплати на виконання гарантійних зобов`язань на вимогу банку-кредитора банк-кредитор зобов`язаний застосувати інструменти врегулювання заборгованості за кредитом (зокрема, за рахунок реалізації предмета забезпечення) у найкоротші строки відповідно до внутрішніх правил і процедур банку-кредитора та законодавства щодо організації процесу управління проблемними активами в банках;

-робота із застосування інструментів врегулювання простроченої заборгованості позичальників за кредитами проводиться банком-кредитором до прийняття банком- кредитором обґрунтованого рішення про те, що подальше проведення такої роботи є економічно недоцільним. Таке рішення банку-кредитора перевіряється агентом та погоджується з гарантом.

Договором про надання державної гарантії на портфельній основі від 04.04.2022 № 13110-05/50 встановлено:

-у разі здійснення Гарантом виплати суми за гарантією за будь-яким проблемним кредитом банк-кредитор зобов`язується відобразити в обліку (позабалансовий рахунок 9819) виникнення заборгованості позичальника перед бюджетом на суму здійсненої Гарантом виплати суми сплати за гарантією та застосовувати інструменти врегулювання заборгованості (в тому числі за рахунок реалізації предмета забезпечення) за таким проблемним кредитом. Таке звернення стягнення повинно бути здійснено банком-кредитором у найкоротші строки (п. 38);

-з метою реалізації зворотної вимоги (регресу) Гаранта до позичальника та на виконання статті 17 Бюджетного кодексу України та вимог, передбачених пунктами 38 і 40 цього договору, банк-кредитор виступаючи на підставі Порядку та цього договору зобов`язується: 1) застосувати інструменти врегулювання заборгованості ... 2) здійснювати заходи щодо стягнення суми, сплаченої Гарантом з усіма процесуальними правами, що надаються позивачу. (п.39);

-кошти, отримані внаслідок застосування інструментів врегулювання заборгованості (в тому числі за рахунок реалізації предмета забезпечення) за проблемним кредитом, перераховуються на рахунок Гаранта ...(п.40) .

Отже, в силу наведених норм, в разі здійснення Гарантом сплат за гарантією та невідшкодування таких сплат Позичальником Гаранту Банк зобов`язаний проводити заходи щодо стягнення таких сум з Позичальника з подальшим перерахуванням коштів Гаранту.

На виконання умов Договору про надання кредиту, 09.05.2022 р. Банком було надано кредит Позичальнику на суму 7000000,00 грн.

Строк повернення кредитних коштів, у зв`язку з порушенням Позичальником графіку погашення кредиту, переносився двічі відповідно до додаткових угод № 1 від 17.10.2022 та № 2 від 28.07.2022. Згідно додаткової угоди № 2 від 28.07.2022 кінцевий строк повернення кредиту - по 25.08.2023. Проте, у вказаний строк кредитні кошти повернуті не були.

У зв`язку з неналежним виконанням Позичальником своїх зобов`язань за Договором про надання кредиту, в листопаді 2023 року Банк звернувся до Господарський суд Львівської області з позовом до Позичальника та Поручителів про солідарне стягнення заборгованості по поверненню кредиту та сплаті процентів на загальну суму 6437137,64 грн.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 23.04.2024 р. у справі № 914/3559/23 позовні вимоги Банку задоволено. Стягнуто солідарно з ТзОВ «Бродиінвест», ОСОБА_1 та ОСОБА_3 на користь АБ «Укргазбанк» 6437137,64 грн заборгованості. Також з відповідачів на користь АБ «Укргазбанк» стягнуто судові витрати, зокрема, з ТзОВ «Бродиінвест» на користь АБ «Укргазбанк» стягнуто 32185,69 грн. судового збору.

Також, Банком нараховані штрафні санкції в сумі 62996,80 грн. за невиконання Боржником вимог п. 9.1. та п. 11.16 Договору про приєднання

Пунктом п. 9.1 Договору про приєднання передбачено обов`язок Позичальника в строк протягом двох місяців з дати укладення Договору про приєднання забезпечити щомісячне спрямування виручки від реалізації у національній та/або іноземній валюті на свої поточні рахунки, відкриті в Банку (чисті кредитові обороти) в обсягах не менше 100 (ста) відсотків всіх своїх безготівкових розрахунків.

Пунктом 11.16 Договору про приєднання передбачено, що протягом строку дії цього Договору про приєднання, починаючи з другого місяця від дати укладення Договору про приєднання, здійснювати виплату заробітної плати через карткові рахунки, що відкриті в АБ «Укргазбанк» для 6 (шести) співробітників Позичальника. Відхилення в розмірі 10% в меншу сторону від встановленого розміру для здійснення виплат заробітної плати на карткові рахунки по зарплатному проекту не вважається порушенням цього пункту. Моніторинг виконання зобов`язання проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року в термін до 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада на основі Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску (Форма №1ДФ).

Відповідно до п. 8 Договору про приєднання, Позичальник сплачує штраф, без ПДВ, в процентах від суми фактичної заборгованості за цим Договором про надання кредиту на дату письмового повідомлення Банком Позичальника про необхідність сплати штрафу у кожному окремому випадку невиконання зобов`язань, передбачених умовами цього Договору про приєднання: 0,5% за кожен окремий випадок невиконання п.п.11.16, 9.1 (за результатами щоквартального моніторингу, у разі якщо умови пункту невиконані хоча б за один місяць попереднього кварталу). Сума штрафу обчислюється від суми фактичної заборгованості за основним боргом за Кредитом за цим Договором на дату відправлення Банком письмового повідомлення Позичальнику про необхідність сплати штрафу. Штраф сплачується в національній валюті на рахунок та у терміни, що зазначені у повідомленні Банку.

В порушення зобов`язання, передбаченого п. 9.1 Договору про приєднання щодо проведення 100% своїх безготівкових розрахунків через рахунки, відкриті в АБ «Укргазбанк», Боржник в другому кварталі 2023 року навпаки всі розрахунки скеровував виключно через рахунки, відкриті в АТ КБ «Приватбанк» та АТ «Ощадбанк», що підтверджується випискою за поточним рахунком № НОМЕР_1 та довідками АТ КБ «Приватбанк» і АТ «Ощадбанк».

З приводу порушення п.11.16 Договору про приєднання щодо необхідності виплати заробітної плати через карткові рахунки, що відкриті в АБ «Укргазбанк» для 6 (шести) співробітників Позичальника, то клієнтом відомості щодо виплату через карткові рахунки до банку не надавались, рахунок 2909 не відкривався, що підтверджує порушення п.11.16 Договору про приєднання.

Листом від 24.06.2024 Позичальник звернувся до Банку з пропозицією погодити графік погашення суми заборгованості та судових витрат, визначених до стягнення рішенням Господарського суду Львівської області від 23.04.2024 у справі № 914/3559/23 в добровільному порядку.

Листом від 15.08.2024 Позичальник також зобов`язався сплатити до 30.09.2024 штрафні санкції в сумі 62996,80 грн., нараховані за невиконання Боржником вимог п.9.1. та п.11.16 Договору про приєднання.

В серпні 2024 року Банком було погоджено рішення про непред`явлення на примусове виконання наказів Господарського суду Львівської області у справі № 914/3559/23 за умови погашення Позичальником заборгованості за графіком погашень.

Проте, Позичальником графік погашень дотримано не було, у зв`язку з чим виконавчі документи були пред`явлені до виконання та 06.11.2024 відкрито виконавчі провадження № 76481636 (щодо стягнення боргу) та № 76481178 (щодо стягнення судового збору).

На день відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Бродиінвест» (26.03.2025) заборгованість ТзОВ «Бродиінвест» перед АБ «Укргазбанк» становить 6003958,02 грн., з яких: 5908775,53 грн. - заборгованість (прострочені тіло кредиту та проценти) за Договором про надання кредиту, визначена до стягнення рішенням Господарського суду Львівської області від 23.04.2024 у справі № 914/3559/23 (з врахуванням часткового погашення); 62996,80 грн. - штрафні санкції за порушення виконання п. 9.1. та п.11.16 Договору про приєднання; 32185,69 грн - судовий збір згідно рішення Господарського суду Львівської області від 23.04.2024 у справі № 914/3559/23.

Вказана заборгованість підтверджуються рішенням Господарського суду Львівської області від 23.04.2024 у справі № 914/3559/23, яке набрало законної сили, виписками за рахунками ТзОВ «Бродиінвест», довідками АТ КБ «Приватбанк» і АТ «Ощадбанк», розрахунками заборгованості та штрафних санкцій.

Відповідно до вимог ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Згідно з ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Порушення зобов`язання, відповідно до ст. 610 ЦК України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). При цьому, ст. 612 Цивільного кодексу України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Згідно із ч. 1 ст. 633 Цивільного кодексу України, публічним є договір, в якому одна сторона - підприємець взяла на себе обов`язок здійснювати продаж товарів, виконання робіт або надання послуг кожному, хто до неї звертається (роздрібна торгівля, перевезення транспортом загального користування, послуги зв`язку, медичне, готельне, банківське обслуговування тощо). Умови публічного договору встановлюються однаковими для всіх споживачів, окрім тих, кому за законом надані відповідні пільги. Згідно з ч.1 ст.634 Цивільного кодексу України договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору. Відповідно до ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Згідно з ч. 1 ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Частиною першою статті 1049 Цивільного кодексу України встановлено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши матеріали справи, заяву Публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк» з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» та додані до неї документи, заслухавши пояснення учасників у справі, суд дійшов висновку, що заявлені вимоги на суму 6003958 грн. 02 коп. (з яких: 5908775,53 грн. заборгованість за тілом кредиту та процентах; 32185,69 грн. витрати по сплаті судового збору у позовному провадженні; 62996,80 грн. штрафні санкції) обґрунтовані, підтверджені належними доказами та підлягаю визнанню.

АБ «Укргазбанк» за подання до суду заяви з вимогами до ТзОВ «Бродиінвест» сплачено судовий збір у розмірі 4844,80 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 14791_5838 від 21.04.2025 р.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ТзОВ «Бродиінвест».

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 74, 86, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.Вимоги Публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк» (вул. Єреванська, буд. 1, м. Київ, 03087; ідентифікаційний код 23697280) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» (вул. Залізнична, буд. 10, с. Ожидів, Золочівський район, Львівська область, 80530; ідентифікаційний код 42978552) визнати на суму 6003958 грн. 02 коп. (з яких: 5908775,53 грн. заборгованість за тілом кредиту та процентах; 32185,69 грн. витрати по сплаті судового збору у позовному провадженні; 62996,80 грн. штрафні санкції).

2.Витрати Публічного акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк» (вул. Єреванська, буд. 1, м. Київ, 03087; ідентифікаційний код 23697280) по сплаті судового збору у розмірі 4844 грн. 80 коп. за подання до суду заяви з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Бродиінвест» (ідентифікаційний код 42978552) як витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Повна ухвала складена 03 червня 2025 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку і строк, встановлені ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.