Ухвала

від 03.06.2025 по справі 904/3822/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

03.06.2025м. ДніпроСправа № 904/3822/23

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Політкан", м. Дніпро

2.Акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк", м. Київ

3. Акціонерне товариство "ОТП Банк", м. Київ

4. Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк", м. Чорноморськ Одеська область

5. Приватне підприємство "Трейдметалпласт", м. Ізмаїл Одеська область

6. Головне управління ДПС у Дніпропетровській області

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Кредитор представник ГУ ДПС у Дніпропетровській області - Чонобривець Є.Є. (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 17.01.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358). Припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 4 місяці. Ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Ухвалою господарського суду від 10.04.2024 призначено судове засідання на 21.05.2024р. о 10:00год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Фортекс Стіл" та повноваження ліквідатора ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської О.О. до дати судового засідання до 21.05.2024р.

Ухвалою господарського суду від 21.05.2024 клопотання ліквідатора від 16.05.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Фортекс Стіл" та повноважень ліквідатора ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської О.О. на 6 місяців з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 14.05.2024 - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Фортекс Стіл" та повноваження ліквідатора ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської О.О. на 6 місяців.

Ухвалою господарського суду від 04.11.2024 призначено судове засідання на 24.12.2024р. о 11:15год. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Фортекс Стіл" та повноважень ліквідатора ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської О.О. до дати судового засідання 24.12.2024р.

Ухвалою господарського суду від 24.12.2024 клопотання ліквідатора від 15.11.2024 про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Фортекс Стіл" та повноважень ліквідатора ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської О.О. на 6 місяців з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів від 14.11.2024 - задоволено частково. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Фортекс Стіл" та повноваження ліквідатора ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венської О.О. на 4 місяці.

Ухвалою господарського суду від 30.12.2024 клопотання ліквідатора від 27.12.2024 про скасування обтяження накладеного реєстратором Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (код: 44118658, Україна, 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17-А.), на рухоме майно ТОВ «ФОРТЕКС СТІЛ» Тип обтяження податкова застава, зареєстрована 04.05.2023 за № 30504022 у розмірі основного зобов`язання 236 074,00 грн. - прийнято до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора від 27.12.2024 про скасування обтяження накладеного реєстратором Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (код: 44118658, Україна, 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17-А.), на рухоме майно ТОВ «ФОРТЕКС СТІЛ» Тип обтяження податкова застава, зареєстрована 04.05.2023 за № 30504022 у розмірі основного зобов`язання 236 074,00 грн. на 30.01.2025р. о 12:55год.

Ухвалою господарського суду від 30.01.2025 клопотання ліквідатора від 30.01.2025 про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора від 27.12.2024 про скасування обтяження накладеного реєстратором Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (код: 44118658, Україна, 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17-А.), на рухоме майно ТОВ «ФОРТЕКС СТІЛ» Тип обтяження податкова застава, зареєстрована 04.05.2023 за № 30504022 у розмірі основного зобов`язання 236 074,00 грн. на 05.02.2025р. о 12:40год.

У зв`язку з увільненням судді господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. від роботи 05.02.2025 у зв`язку з донацією крові (наказ № 43-К від 04.02.2025), судові засідання призначені на 05.02.2025р. зняти з розгляду.

Ухвалою господарського суду від 06.02.2025 призначено судове засідання для розгляду клопотання ліквідатора від 27.12.2024 про скасування обтяження накладеного реєстратором Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (код: 44118658, Україна, 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17-А.), на рухоме майно ТОВ «ФОРТЕКС СТІЛ» Тип обтяження податкова застава, зареєстрована 04.05.2023 за № 30504022 у розмірі основного зобов`язання 236 074,00 грн. на 04.03.2025р. о 12:20год.

Ухвалою господарського суду від 04.03.2025 скасовано податкову заставу накладену на рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №94597997 від 13.11.2024: Стан реєстрації: Зареєстроване публічне. Вид обтяження: обтяження Поточна. Тип реєстрації: податкова застава. Тип обтяження: 04.05.2023 15:22:52 за № 30504022. Зареєстровано: реєстратором: Богуславська Людмила Миколаївна, Головне управління ДПС у Дніпропетровській області, Дніпропетровська обл. Документ-підстава: ст. 88, 89 розділу II Податкового кодексу України, серія та номер: б/н, виданий: 04.05.2023, видавник: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області. Об`єкт обтяження: Майно платника податків згідно з актом опису майна від 04.05.2023 №44026358/1/13-07-436. Відомості про обмеження відчуження: за погодженням з обтяжувачем. Боржник: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФОРТЕКС СТІЛ", код: 44026358, Україна, 52400, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, селище міського типу Солоне, вул.Чукмарьова, будинок 53А. Обтяжувач: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області, код: 44118658, Україна, 49005, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вулиця Сімферопольська, будинок 17-А. Розмір основного зобов`язання: 236074,00 грн. Термін дії: 04.05.2028. Звернення стягнення: Не зареєстровано.

Ухвалою господарського суду від 04.04.2025 призначено судове засідання на 22.04.2025р. о 12:40год.

Ухвалою господарського суду від 22.04.2025 відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "Фортекс Стіл" на 03.06.2025р. о 12:00год.

02.06.2025 до суду від кредитора ТОВ «Політкан» та ліквідатора надійшли клопотання про розгляд справи без участі представника кредитора ТОВ «Політкан» та ліквідатора. Судом клопотання прийняті до відома.

03.06.2025 до суду від представника ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшла заява, в якій представник ГУ ДПС у Дніпропетровській області повідомляє суд, що ГУ ДПС у Дніпропетровській області не є заінтересованою особою щодо боржника. Судом заява прийнята до відома.

03.06.2025 до суду від ліквідатора надійшла заява про долучення до матеріалів справи №904/3822/23 листа відділення поліції №1 Дніпровського районного управління поліції №1 Головного управління національної поліції в Дніпропетровській області від 28.04.2025 вих. №43.5-5333. Судом документи долучені до матеріалів справи.

В судовому засіданні постановлено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 03.06.2025 наявні матеріали справи та вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2024 у справі №904/3822/23 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд.53-А; код ЄДРПОУ 44026358) (далі - Боржник), введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013 р., поштова адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 162).

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає у своє віддання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

З метою виявлення майна боржника ліквідатором були направлені запити до наступних установ: Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 23.02.2024 вих. №02-38-01/162; Головне управління Держгеокадастру в Дніпропетровській області від 23.02.2024 вих. №02-38-01/163; Головне управління Держпраці в Дніпропетровській області від 23.02.2024 вих. №02-38-01/164; Головне управління ДПС в Дніпропетровській області від 23.02.2024 вих. №02-38-01/165; Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОЮІ) від 23.02.2024 вих. №02-38-01/166; Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Дніпропетровській області від 23.02.2024 вих. №02-38-01/167; Державна інспекція архітектури та містобудування України від 23.02.2024 вих. №02-38-01/168; Солонянський відділ державної виконавчої служби у Дніпровському районі Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 23.02.2024 вих. №02-38-01/169; Регіональне відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 23.02.2024 вих. №02-38-01/170; Дніпровська митниця Держмитслужби від 23.02.2024 вих. №02-38-01/171; Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 23.02.2024 вих. №02-38-01/172; Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) від 23.02.2024 вих. №02-38-01/173; Комунальне підприємство «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» Дніпровської міської ради від 23.02.2024 вих. №02-38-01/174; Державне космічне агентство України від 23.02.2024 вих. №02-38-01/175; Головне управління статистики в Дніпропетровській області від 23.02,2024 вих, №02-38-01/176; Філія «ПОЦ «АТ «Укрзалізниця» від 23.02.2024 вих. №02-38-01/177; Головне управління Держгеокадастру в м. Києві та Київській області та Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастр від 10.02.2025 вих.№ 02-37-01/148.

На адресу ліквідатора на запити надійшли відповіді від наступних установ: Лист Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Відділу примусового виконання рішень Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) від 27.02.2024 №05.1-34/10065 про те, що за результатами журналів реєстрації вхідних документів та Автоматизованої Системи виконавчих проваджень, встановлено, що станом на 27 лютого 2024 року виконавчі провадження в яких боржником або стягувачем є ТОВ "Фортекс Стіл" на виконанні у відділі - відсутні. Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 27,02.2024 №18-09-00986 про те, що ТОВ "Фортекс Стіл" не належить до сфери управління Регіонального Регіонального відділення. Приватизацію вищезазначеного підприємства Регіональне відділення не здійенювшіо. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності майна за Боржником в межах території Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутня. Лист Державного космічного агентства України (ДКА) від 28.02.2024 №1314-3.3 про те, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Фортекс Стіл" немає. Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України від 01.03.2024 №1208/04/18-24 про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ "Фортекс Стіл" (код СРДПОУ - 44026358)» інформації" та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено. Лист Солонянського відділу державної виконавчої служби у Дніпровському районі Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 06.03.2024 №28.2/5008 про те, що у Відділі перебуває виконавче провадження де боржником є ТОВ "Фортекс Стіл", з додаванням відповідної постанови, про відкриття виконавчого провадження. Лист Головного управління Держгеокадастру в Дніпропетровській області від 05.03.2024 №33-4-0.222-1460/2-24 про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за Боржником на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні. Лист Південно-східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці від 20.03.2024 вих. №ПС/1/5515-24 про те, що відповідно до відомостей Журналів за ТОВ "Фортекс Стіл" великовантажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні н зареєстровані. Лист Комунального підприємства «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» від 06.03.2024 вих. № 2523 про те, що у КП`ДМБТІ» ДМР відсутні можливості щодо перевірки (пошуку) реєстрації права власності на нерухоме майно зареєстроване до 2013 року за наявності назви підприємства та його коду ЄДРПОУ. Лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області від 16.04.2024 вих. №27395/6/04-36-12-04-04 про те, що інформація щодо заборгованості з виплати заробітної плати ТОВ "Фортекс Стіл" у розпорядженні податкового органу відсутня, а також в електронному вигляді на оптичному носії інформації надано відомості про всі банківські рахунки, фінансову звітність та наявні податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платника податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також, сум нарахованого єдиного внеску ТОВ "Фортекс Стіл".

Згідно з публічною інформацією із Державного реєстру цивільних повітряних суден України за критерієм пошуку «ТОВ "Фортекс Стіл" код ЄДРПОУ 44026358 повітряні судна за Боржником не зареєстровані (Електронний реєстр).

За наявною відкритою інформацією, яка міститься в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, за критерієм пошуку «ТОВ "Фортекс Стіл" код СДР1ЮУ 44026358 відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником- яких є ТОВ "Фортекс Стіл" (Електронний реєстр).

Відповідно до Державного реєстру випусків цінних паперів за критерієм пошуку ТОВ "Фортекс Стіл" код ЄДРПОУ 44026358 інформація щодо реєстрації права

власності на цінні папери за Боржником відсутня (Електронний реєстр).

На виконання вимог вищезазначеної Постанови та згідно з ч. ч. 1,2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором Боржника Вепською О.О, 08.03.2024 підготовлено та направлено на адресу Директора ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича Повідомлення про звільнення та вимогу щодо надання документів вих. №02-38-01/215, Вимогу-повідомлення щодо передання фінансової звітності вих. №02-38-01/216 та Копію Наказу №2-К, але відповіді на дані Вимоги від керівних органів Боржника на адресу ліквідатора Вепської О.О. не надходило.

Ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" було видано Наказ №5-1 «Про організацію та проведення інвентаризації майна ТОВ "Фортекс Стіл" в процедурі ліквідації» від 11 грудня 2024 року.

На виконання вимог зазначеного Наказу №5-1, в період з 11 грудня 2024 до 13 грудня 2024 року була проведена інвентаризація майна (активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл".

В результаті проведеної інвентаризації майна та майнових активів ТОВ "Фортекс Стіл" були оформлені відповідними інвентаризаційними описами, актами та протоколом інвентаризаційної комісії від 13.12.2024 року.

За даними Реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державного реєстру іпотек, - право власності, інші речові права на нерухоме майно. їх обтяження, іпотеки у ТОВ "Фортекс Стіл" відсутні.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна наявне публічне обтяження податкова застава зареєстрована 04.05.2023 за №30504022, реєстратором управляння ДПС у Дніпропетровській області. На суму 236 074,00 грн.

В результаті проведеної згідно Наказу №5-1 від 11.12.2024 інвентаризації встановлена відсутність будь-якого майна, яке на праві власності належить банкруту.

Згідно з ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Відповідно до листа Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за ТОВ "Фортекс Стіл" наявні наступні рахунки: відкриті в ПАТ «МТБ БАНК» рахунок № НОМЕР_2 та рахунок № НОМЕР_3 , які станом на звітну дату закрито відповідно до Довідки від 14.11.2024 №08/195-08/02-Д; в АТ «БАНК АЛЬЯНС» рахунок № НОМЕР_4 у гривнях, рахунок № НОМЕР_4 у доларах США, рахунок № НОМЕР_5 у євро, які станом на звітну дату закрито відповідно до Довідки від 15.04.2025 №04-243; в АТ «ПУМБ» рахунок № НОМЕР_6 щодо якого до банківської установи подано відповідний пакет документів для його закриття; в АТ «ОТП БАНК» рахунок № НОМЕР_7 , рахунок№ НОМЕР_8 , рахунок № НОМЕР_9 ( НОМЕР_10 ( НОМЕР_11 , рахунок № НОМЕР_12 щодо яких до банківської установи подано відповідний пакет документів для їх закриття.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області за підсумками попереднього судового засідання)' справі про банкрутство від 25.10.2023 у справі №904/3822/23 за результатами попереднє засідання затверджено реєстр вимоги кредиторів у наступній черговості: грошові вимоги ТОВ «Політкан» в сумі 87 140,00 грн. (1 черга задоволення); 15 000 000,00грн. (4 черга задоволення) визнаних ухвалою господарського суду від 08.08.2023; грошові вимоги АТ «Перший Український Міжнародний Банк» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 10 591 659,11 грн. (4 черга задоволення); грошові вимоги АТ «ОТП Банк» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 40 248 572,78 гри. (4 черга задоволення); грошові вимоги ПАТ «МТБ Банк» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 9 010 205,00 грн. (4 черга задоволення); грошові вимоги ПП «Трейдметалпласт» у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 51 840 000,00 грн. (4 черга задоволення); грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області у розмірі 297 053,00 грн. (3 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2024 по справі №904/3822/23 визнано додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» у розмірі 6 056,00грн. (1 черга задоволення), 840 562,09 грн. (4 черга задоволення).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.05.2024 по справі №904/3822/23 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області у розмірі 6 056,00грн. (1 черга задоволення), 110 895,33 грн. - штрафна санкція та пеня (6 черга задоволення).

Загальна сума кредиторських вимог 1-ої, 3-ої, 4-ої та 6-ої черг становить 128 059 671,31 грн. та на даний час є не погашеними у зв`язку із відсутністю майна та активів.

Щодо проведеного розпорядником майна аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної, іншої діяльності боржника встановлено, що аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках був проведений на основі інформації, отриманої за допомогою системи Youcontrol, з відкритих реєстрів, наявних баз даних та матеріалів, отриманих розпорядником майна під час проведення процедури розпорядження майном, а саме: Фінансова звітність підприємства 2021-2022 роки (форма № 1); Звіт про фінансові результати за 2021-2022 роки (форма № 2).

Аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках виконаний у формі Звіту від 02.10.2023 за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фортекс Стіл" на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Як вбачається з результатів проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках неплатоспроможного підприємства на підставі інформації, що отримана в процедурі розпорядження майном, ознак фіктивного банкрутства не виявлено.

Принцип безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі вимагає проведення аналізу можливості та необхідності притягнення винних осіб до солідарної та субсидіарної відповідальності в порядку передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

Частиною другою статті 61 КУПБ, визначено, що під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

Як вбачається з результатів проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства на підставі інформації, що отримана в процедурі розпорядження майном, ознак фіктивного банкрутства не виявлено.

Ознак дій з доведення боржника до банкрутства не виявлено, відповідно підстави для притягнення до солідарної відповідальності керівника боржника (частина шоста статті 34 КУзПБ) та субсидіарної відповідальності керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб (частина друга статті 61 КУзПБ), відсутні. Умисне доведення до банкрутства - не встановлено.

ТОВ "Фортекс Стіл" потрапило у процедуру банкрутства у зв`язку з виконанням зобов`язань за договорами поруки, укладеними на забезпечення виконання кредитних договорів, стороною якого виступало ТОВ «ФОРТЕКС». Внаслідок неспроможності основного боржника виконати взяті на себе зобов`язання, обов`язок з їх погашення перейшов на поручителя - ТОВ "Фортекс Стіл", що, у свою чергу, через відсутність належних активів та платоспроможності, також виявилося неспроможним виконати зазначені зобов`язання. Як результат, це зумовило відкриття провадження у справі про банкрутство щодо ТОВ "Фортекс Стіл" та, відповідно, його ліквідацію.

Погіршення фінансового стану боржника та його неплатоспроможність були спричинені зокрема наслідками збройної агресії, що розпочалася у лютому 2022 року. Внаслідок воєнних дій було порушено господарську діяльність підприємства, діяльність пов`язана з перевезенням морем у зв`язку з агресією була зупинена через зупинення судноплавства, втрачено частину активів, а також суттєво ускладнено виконання фінансових зобов`язань перед кредиторами. Сукупність зазначених факторів у підсумку призвела до неможливості відновлення платоспроможності боржника та ініціювання процедури банкрутства.

Зазначене виключає вину посадових осіб та учасників товариства у виникненні стану неплатоспроможності, та відповідно, підстави для притягнення будь-яких осіб до солідарної та/або субсидіарної відповідальності за боргами товариства.

Щодо керівних органів боржника ліквідатором були проведені наступні дії, так ліквідатором 08.03.2024 було направлено на адресу Директора ТОВ «ФОРТЕКС СТІЛ» ОСОБА_1 Повідомлення про звільнення та вимогу щодо надання документів вих. №02-38-01/215, Вимогу-повідомлення щодо передання фінансової звітності вих. №02-38-01/216, також раніше розпорядником майна направлялась Вимога щодо надання документації та збереження майна Боржника від 22.08.2023 вих. №02-38-01/713, Вимога-повідомлення щодо передання фінансової звітності від 22.08.2023 вих. №02-38-01/712, та Повідомлення про звільнення та повторну вимогу щодо надання документів від 08.01.2024 вих. №02-38-01/02.

Також за поданням арбітражного керуючого Венської О.О., Солонянським відділом державної виконавчої служби у Дніпровському районі Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) було відкрито виконавче провадження від 14.11.2023 щодо виконання судового Наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.1 0.2023 у справі №904/3822/23.

На даний момент жодної відповіді від керівних органів боржника на адресу ліквідатора Венської О.О. не надходило, документів, перелічених у вимогах передано не було.

Отже, Директором ТОВ "Фортекс Стіл" не було надано жодної відповіді на запити арбітражного керуючого, та не виконано вимоги ухвал господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/3822/23 від 08.08.2023, 10.10.2023, 19.12.2023, наказу від 25.10.2023 про примусове виконання ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 10.10,2023 року у справі №904/3822/23 та Постанови господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2024 у справі №904/3822/23.

На підставі того, що в діях ОСОБА_1 вбачаються ознаки кримінального злочину в частині умисного невиконання вироку, рішення, ухвали, постанови суду, що набрали законної сили, за що передбачена кримінальна відповідальність у відповідності до ч. 1 статті 382 Кримінального кодексу України, ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" було підготовано та направлено до Відділення поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області Заяву про вчинення злочину від 17.04.2024 №02-38-01/396.

Про прийняте процесуальне рішення щодо поданої заяви про вчинення кримінального правопорушення ОСОБА_2 тривалий час не була повідомлена.

Однак, результати розгляду заяви про вчинення злочину від 17.04.2024 вих.№ 02-38-02/396 правоохоронним органом ліквідатору ТОВ "Фортекс Стіл" Венській О.О. не були повідомлені, огляду на зазначене ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" було подано до Солонянського районного суду Дніпропетровської області Скаргу на бездіяльність слідчого, яка полягає у невнесенні відомостей про кримінальне правопорушення до Єдиного реєстру досудових розслідувань від 26.04.2024 №02-38-01/431.

Ухвалою Солонянського районного суду Дніпропетровської області від 02.05.2024 у справі №192/918/24 задоволено скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" на бездіяльність відділення поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області, та зобов`язано начальника відділення поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області невідкладно внести до Єдиного реєстру досудових розслідувань відповідні відомості за заявою арбітражного керуючого Венської Оксани Олександрівни, як представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" про вчинення кримінального правопорушення від 17 квітня 2024 року, яка направлена на офіційну електронну пошту відділення поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області, або визначити відповідну особу для вчинення вказаних дій.

Арбітражному керуючому Венською О.О. стало відомо що відділенням поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області було внесено відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань на підставі Ухвали Солонянського районного суду Дніпропетровської області від 02.05.2024 у справі №192/918/24. а також після чого ліквідатором було отримано Витяг з єдиного реєстру досудових розслідувань за номером кримінального провадження 12024041570000293.

Для отримання інформації щодо про стану досудового розслідування за КП №12024041570000293 ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" було відправлено запит від 30.07.2024 №02-38-01/727 до Відділення поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області, на даний момент відповіді отримано не було.

У зв`язку з не отриманням відповіді на попередні запит ліквідатора ТОВ "Фортекс Стіл", до Відділення поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області було відправлено Запит (повторно) від 05.11.2024 №02-38-01/1126.

Оскільки, ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" не було отримано відповіді на попередні запити, до Відділення поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області було відправлено Повторний запит від 17.02.2025 №02-38-01/197.

Крім того, раніше арбітражним керуючим Венською О.О. від Солонянського відділу державної виконавчої служби у Дніпровському районі Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) було отримано Постанову про відкриття виконавчого провадження від 14.11.2023 щодо виконання судового Наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2023 у справі №904/3822/23, реєстраційний номер виконавчого провадження 73277502.

Відповідно до чого ліквідатором ТОВ "Фортекс Стіл" 05.11.2024 до Солонянського відділу державної виконавчої служби у Дніпровському районі Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції було направлено запит вих. №02-38-01/1127 з проханням повідомити про стан виконавчого провадження від 14.11.2023 щодо виконання судового Наказу Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2023 у справі №904/3822/23, реєстраційний номер виконавчого провадження 73277502. Відповіді на запит ліквідатором не отримано.

У зв`язку з не отриманням відповіді на попередні запити ліквідатора ТОВ "Фортекс Стіл", до Відділення поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області було відправлено повторний запит від 08.04.2025 №02-38-01/401. Відповіді від Відділення поліції №9 Дніпровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області отримано не було.

28.04.2025 на адресу ліквідатора від відділення поліції №1 Дніпровського районного управління поліції №1 надійшов лист, яким повідомлено ліквідатора про те, що кримінальне провадження №12024041570000293 було закрито.

Ліквідатором також було проведено додаткові заходи з перевірки боржника на наявність за ним активів, а саме направлено наступні запити: до ГУ Держгеокадастру у м. Києві та Київській області, та Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру вих.№ 02-38-01/148 від 10.02.2025 до Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області вих.№ 02-38-01/378 від 01.04.2025; до Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВЇ) вих.№ 02-38-01/379 від 01.04.2025; до Дніпровської митниці Держмитслужби вих.№ 02-38-01/381 від 01.04.2025; до Головного управління статистики у Дніпропетровській області вих. № 02-38-01/382 від 01.04.2025.

У відповідь на вищезазначені запити ліквідатора були отримані наступні відповіді: Лист Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області від 24.02.2025 №33-10-0.222-1751/2-25 про те, що за наявною в Головному управлінні інформацією відповідно до даних програмного забезпечення Державного земельного кадастру (НКС), відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах м. Києва та Київської області за ТОВ "Фортекс Стіл" (ЄДРПОУ 44026358) відсутні. Лист Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру від 18.02.2025 №33-28-0.212-1373/2-25 про те, що з 01.01.2013 набрав чинності Закон України «Про Державний земельний кадастр», згідно з яким повноваження територіальних органів Держкомзему/Держземагентства у частині державної реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельного ділянкою і договорів оренди землі припинилися. Враховуючи зазначене, запит направлено до територіальних органів Держгеокадастру для розгляду та надання відповіді межах повноважень (у разі наявності технічної можливості). Лист Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) від 04.04.2025 вих. №2462/3103-07-2025 про те, що для отримання інформації можливо здійснити пошук самостійно, використовуючи Спеціальну інформаційну систему УКРНОІВІ за посиланням https.//sis.nipo.gov.ua/uk/search/advanced/. Відповідно до чого за вищевказаним посиланням було сформовано інформацію відповідно до якої відсутня інформація за запитом ТОВ "Фортекс Стіл". Лист Дніпровської митниці від 03.04.2025 вих. №7.5-01/27/14/2044 про те, що на митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходятея в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Фортекс Стіл". Лист Головного управління статистики у Дніпропетровській області від 03.04.2025 вих. №02-06/935-25 про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (ідентифікаційний код 44026358) за період часу з 2019 р. по 2023 р. статистичну та фінансову звітність на нашу адресу не подавало. Лист Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 15.04.2025 №Вих-10/6131 про те, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторі, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області техніки за ТОВ "Фортекс Стіл".

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до иормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

Відповідно до положень ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

На виконання зазначених норм Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражним керуючим були вжиті заходи щодо витребування у колишнього керівника ТОВ "Фортекс Стіл" зазначених документів. Для чого колишньому керівнику банкрута направлялись відповідні вимоги. Однак, відповіді на них ліквідатор не отримав.

Таким чином, виконати вимоги ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства щодо передачі документів до архівної установи не виявляється можливим.

Протоколом засідання комітету кредиторів від 17.04.2025 визнано завершеною процедуру ліквідації ТОВ «ФОРТЕКС СТІЛ» у справі №904/3822/23 про банкрутство. Надано ліквідатору ТОВ «ФОРТЕКС СТІЛ» арбітражному керуючому Венській О.О. повноваження на звернення до Господарського суду Дніпропетровської області з Клопотанням про затвердження звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури станом на 17.04.2025 року та ліквідаційного балансу станом на 17.04.2025 року Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОРТЕКС СТІЛ» та прийняття рішення судом про закриття провадження у справі на підставі п. 7, ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

В результаті ліквідаційної процедури встановлено, що розрахункові рахунки банкрута закриті, залишки коштів на них відсутні, рухомого та нерухомого майна, інших активів за банкрутом не зареєстровано, що підтверджується доданими до звіту матеріалами.

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ТОВ "Фортекс Стіл".

Присутній у судовому засіданні представник ГУ ДПС у Дніпропетровській області не заперечував проти затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл".

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ТОВ "Фортекс Стіл" - затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "Фортекс Стіл" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі № 904/3822/23 закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 04.06.2025р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам; боржнику; ліквідатору, Солонянському відділу державної виконавчої служби у Дніпровському районі Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко