Ухвала від 21.05.2025 по справі 910/3232/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

21.05.2025 Справа № 910/3232/25

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Делина"

до Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Сатер" (код ЄДРПОУ 19015984)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя А.М.Івченко

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Делина" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Сатер" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2025 прийнято до розгляду заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Делина" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Сатер"; підготовче засідання суду призначено на 02.04.25; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Приватному акціонерному товариству "Акціонерна компанія "Сатер" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

27.03.2025 від боржника надійшов відзив.

02.04.2025 від боржника надійшло клопотання про прийняття відмови від відзиву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2025 відкладено розгляд справи на 16.04.25.

02.04.2025 від заявника надійшли пояснення.

10.04.2025 від заявника надійшли документи.

11.04.2025 від боржника надійшли документи.

15.04.2025 від заявника надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 відкладено розгляд справи на 07.05.25.

07.05.2025 від заявника надійшли пояснення.

07.05.2025 від боржника надійшло клопотання про відкладення.

07.05.2025 від боржника надійшло клопотання про призначення експертизи.

07.05.2025 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2025 призначено розгляд справи на 21.05.25.

12.05.2025 від арбітражного керуючого Демчука О.М. надійшла заява про участь.

20.05.2025 від арбітражного керуючого Бандоли О.О. надійшла заява про участь.

В судовому засіданні представники боржника надали пояснення щодо поданого клопотання про призначення експертизи.

Представник заявника заперечив щодо поданого клопотання.

Суд ухвалив відмовити у задоволенні цього клопотання на підставі такого.

Положення статті 1 КУзПБ визначають кредитора як юридичну або фізичну особу, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Як зазначено у постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі № 905/2030/19: «у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання у кредитора є можливість, окрім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливістю застосування щодо такого боржника процедур передбачених КУзПБ для задоволення своїх кредиторських вимог у тому випадку, коли відсутній спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Судова практика Верховного Суду у справах про банкрутство вказує на відмінності між вирішенням «спору про право» між кредитором та боржником у розумінні частини шостої статті 39 КУзПБ та вирішенням питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, так як існують процесуальні особливості здійснення кожного із таких проваджень. Основні відмінності між двома наведеними провадженнями полягають:

у різних формах господарського судочинства:

- позовне провадження для вирішення спору про право, пункт 2 частини першої статті 12 ГПК України):

- у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених КУзПБ, для здійснення провадження у справі про банкрутство, зокрема у підготовчому засіданні (частина шоста статті 12 ГПК України, частина перша статті 2, статті 39 КУзПБ);

у відмінних процесуальних строках здійснення кожного із таких проваджень:

- 90 днів для вирішення спору про право у позовному провадженні, що є загальним процесуальним строком, визначеним законом та обумовленим наявністю передбачених законом окремих основних стадій розгляду такої справи: підготовче провадження, врегулювання спору за участю судді, розгляд справи по суті, кожна з яких має строк її проведення (частина третя статті 177, статті 183, 190, частини перша, друга статті 195, стаття 248 ГПК України тощо), однак який може зазнавати змін за встановлених процесуальним законом підстав та умов;

- 14 днів для проведення підготовчого засідання у справі про банкрутство з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів (частина друга статті 35 КУзПБ);

- у відмінних процесуальних заходах/діях, які має право та може застосувати суд під час здійснення кожного із названих проваджень, оскільки, зокрема вчинення таких процесуальних дій як призначення експертизи, виклик свідків, залучення до участі інших учасників у справі задля оцінки їх прав і обов`язків щодо предмета спору, врегулювання спору за участю судді, зупинення провадження у справі тощо допускається лише у справах позовного провадження, однак не під час вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, що зумовлено, зокрема і визначеним законом строком здійснення кожного із відповідних проваджень.

Суд не наділений на стадії розгляду заяви ініціюючого кредитора правом дослідження та оцінки укладених правочинів на предмет їх фіктивності або на предмет наявності обставин, які свідчать про те, що такі правочини є фраудаторними (фіктивними), оскільки положеннями КУзПБ прямо передбачено «інструменти» (ст. 42, частину другу статті 61 КУзПБ тощо), які надають учасникам провадження у справі про банкрутство оскаржити такі правочини або притягти винних осіб до відповідальності за їх вчинення та мінімізувати негативний вплив як на окремих учасників провадження у справі про банкрутство, так і на таке провадження в цілому вже після його відкриття (постанова Верховного Суду від 04.03.2025 у справі № 908/334/24).

Отже, відповідні доводи представників Боржника, заявлені в судовому засіданні, про необхідність проведення судової експертизи, є безпідставними, оскільки на даній стадії чинне законодавство не передбачає проведення судової експертизи.

Суд розглянувши клопотання виконуючого обов`язки Голови правління боржника про визнання неналежними представниками боржника адвоката Яроша С.В. та адвоката Балацького І.В. та відмовити у допуску до участі у справі та клопотання представників боржника про недолучення до матеріалів справи поданих документів заявником, ухвалив відмовити у їх задоволенні на підставі такого.

16.04.2025 від представника боржника надійшло клопотання про доручення доказів, а саме, копію Протоколу загальних зборів акціонерів боржника від 03.04.2025 № 8, відповідно до якого, припинено повноваження Членів Наглядової Ради ПрАТ «Сатер» в повному обсязі, припинено повноваження Членів Правління ПрАТ «Сатер» в повному обсязі, обрано Голову та членів Правління акціонерко товариства, а саме, Голова правління - Ягодка О.О.

Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить про те, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є:

- наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду;

- відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог;

- до підготовчого засідання суду вимоги кредитора (кредиторів) боржником у повному обсязі не задоволені.

Положення Кодексу України з процедур банкрутства, на відміну від положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», не пов`язують відкриття провадження у справі про банкрутство зі строком відкриття виконавчого провадження (не менше трьох місяців до моменту відкриття процедури банкрутства), а також з мінімальним сукупним розміром безспірних вимог кредитора/ів (не менше трьохсот розмірів мінімальних заробітних плат).

Важливим питанням при відкритті провадження у справі про банкрутство є питання документальної обґрунтованості кредиторських вимог ініціюючого кредитора, за заявою якого відкривається провадження у справі.

При ініціюванні справи про банкрутство наявність боргу підтверджується в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, та доказами у такому обсязі, який є необхідним з урахуванням правової природи правовідносин між боржником та кредитором.

Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, але не виключно: судові рішення, правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання боржником взятих на себе зобов`язань.

Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Встановлення факту відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Суди повинні надавати оцінку про наявність спору про право в контексті правовідносин, які виникли саме між боржником та ініціюючим кредитором, а не боржником та іншими кредиторами, оскільки порядок розгляду судових справ у позовному провадженні (яке передбачає вирішення наявного спору про право) з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство боржника врегульоване положеннями частини другої статті 7 КУзПБ.

Одним з методів встановлення факту відсутності або наявності спору про право є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище.

Частиною першою статті 39 КУзПБ унормовано, що у підготовчому засіданні здійснюється перевірка господарським судом обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство. Водночас, зазначена норма КУзПБ не встановлює обов`язку саме кредитора доводити те, що боржник у справі про банкрутство не має можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав.

Доведення обставин можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, покладено саме на боржника (частина третя статті 39 КУзПБ). Водночас, положеннями статті 39 КУзПБ на господарський суд покладено обов`язок перевіряти можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав.

Отже, на ініціюючого кредитора покладено обов`язок документально довести наявність грошового зобов`язання боржника перед таким кредитором та зазначити обставини його невиконання, в той час, як боржник наділений правом такі обставини або спростувати, або підтвердити.

Суд не наділений на стадії розгляду заяви ініціюючого кредитора правом дослідження та оцінки укладених правочинів на предмет їх фіктивності або на предмет наявності обставин, які свідчать про те, що такі правочини є фраудаторними (фіктивними), оскільки положеннями КУзПБ прямо передбачено «інструменти» (ст. 42, частину другу статті 61 КУзПБ тощо), які надають учасникам провадження у справі про банкрутство оскаржити такі правочини або притягти винних осіб до відповідальності за їх вчинення та мінімізувати негативний вплив як на окремих учасників провадження у справі про банкрутство, так і на таке провадження в цілому вже після його відкриття.

Судом долучено усі подані докази та пояснення заявника та боржника до матеріалів справи.

В судовому засіданні суд заслухав пояснення по справі.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд,

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Акціонерна компанія "Сатер" зареєстровано за адресою: код ЄДРПОУ 19015984, 04112, м. Київ, вул. Дегтярівська, 50.

За твердженнями заявника у Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Сатер" наявна заборгованість у розмірі 630 844,01 грн.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Вимоги заявника підтверджуються таким.

03.06.2024 року між ТОВ «ДЕЛИНА» (надалі - Кредитор) та ПрАТ «Акціонерна компанія «САТЕР» (надалі - Божник) укладено договір оренди, відповідно до якого Кредитор передає, а Боржник приймає у платне тимчасове користування приміщення, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Дегтярівська, 50, літ. А, а саме приміщення: №№ 11, 15. 16, 18, 19, 20. 21, 39, 40, 41, 42, 43, 44, що розміщенні на 2-м поверсі, загальною площею 160,8 кв. м та по вул. Дегтярівська, 50 літ. Б площею 161,8 кв.м, які належать Кредитору на праві власності згідно із витягом з реєстру речових прав на нерухоме майно №287757128000 і №2877558880000.

Згідно з п. 2.1. Договору оренди, строк оренди починається з моменту підписання Акту приймання-передачі вказаних приміщень і діє до 01.01.2025 року.

Відповідно до п. 3.1. Договору оренди, розмір щомісячної орендної плати за користування приміщеннями становить 120 000,00 грн. (в т.ч. ПДВ - 20 000.00 грн.).

Згідно з п. 3.2. Договору оренди, орендна оплата сплачується щомісячно шляхом передоплати не пізніше 15-го числа місяця, за який проводиться оплата, готівковими коштами (з дотриманням лімітів готівкових розрахунків) або в безготівковому порядку на поточний рахунок Кредитора.

Орендна плата нараховується з 01.06.2024 року ( п. 3.5. Договору оренди).

На виконання умов вказаного Договору оренди, Боржник прийняв у своє користування зазначені вище приміщення згідно з актом приймання-передачі приміщень від 01.07.2024 року.

Згідно з п. 8.1. Договору оренди, цей договір набирає чинності з дати його підписання у повноваженими представниками сторін і діє до 01.01.2025 року.

03.01.2025 року, у зв`язку із закінченням терміну дії Договору оренди, Боржник та Кредитор уклали між собою акт повернення приміщень.

Звергаю увагу, що станом на сьогодні у Боржника існує борг перед Кредитором за вищевказаним Договором оренди у сумі 630 844,01 грн.

Вказаний борги підтверджується підписаними сторонами актами наданих послуг № 2 від 31.08.2024 року, №1 від 30.07.2024 року, №4 від 30.09.2024 року, №7 від 31.10.2024 року, №11 від 30.11.2024 року, №14 від 31.12.2024 року, №10 від 30.11.2024 року, а також визнається Боржником підписаним ним актом звірки взаємних розрахунків.

В порушення ст. 526, 530 ЦК України ПрАТ «AK «САТЕР» не оплатило орендні платежі на користь ТОВ «ДЕЛИНА» в установлений Договором оренди строк.

Таким чином, безспірні грошові вимоги ТОВ «ДЕЛИНА» до ПрАТ «АК «САТЕР» підтверджуються наступними документами:

- копією договору оренди №1062024 від 03.06.2024;

- копією акту прийому-передачі приміщення від 01.07.2024;

- копією плану виробничого будинку літера А;

- копією виробничого плану літера Б;

- копією акту повернення орендованих приміщень від 03.01.2025;

- копіями актів наданих послуг № 2 від 31.08.2024 року, № 1 від 30.07.2024 року, № від 30.09.2024 року, № 7 від 31.10.2024 року, № 11 від 30.11.2024 року, № 14 від 31.12.202 року, № 10 від 30.11.2024 року;

- копією акту звірки взаємних розрахунків за період 2024 року.

Також, заявником подано до суду копії податкових накладних № 3 від 31.10.2024 на суму 120000,00 грн, №2 від 30.09.2024 на суму 120000,00 грн, №1 від 31.08.2024 на суму 120000,00 грн, № 1 від 30.07.2024 на суму 120000,00 грн, які зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних на підтвердження фактичних обставин справи.

У поданому відзиві 27.03.2025 за підписом представника боржника Школенка Б.П. боржник визнає заборгованість повністю та зазначає, що майно боржника знаходиться у податковій заставі та неможливістю погасити заборгованість у зв`язку із крутним фінансовим станом.

Боржником не надано суду доказів погашення заборгованості перед заявником.

Представник боржника Ярош С.В. у поданих запереченнях заперечує щодо заяви про відкриття провадження у справі зазначаючи про те, що існує спір про право, корпоративний конфлікт, пов`язаність юридичних осіб заявника та боржника та ставить під сумнів підписанта вказаного договору оренди.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 16.08.2022 у справі № 910/10741/21 сформував правову позицію, яка полягає в тому, що методами встановлення фактів наявності спору про право є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними на предмет наявності на розгляді іншого суду справ за участю боржника і кредитора.

Спір про право може бути виражений як в процесуальній формі - підтверджуватися судовими актами, так і матеріально-правовій формі - підтверджуватися юридичними фактами. Судова палата у названій постанові погодилася із правовою позицією Верховного Суду, висловленою у постанові від 02.02.2021 у справі № 922/2503/20, яка полягає в тому, що заперечення боржника щодо вимог заявника у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, беззаперечно свідчить про наявність спору про право, у розумінні положень частини шостої статті 39 КУзПБ.

У постанові від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20 Верховний Суд наголосив, що суть підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство через те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, полягає в тому, що саме на час підготовчого засідання (тобто до відкриття провадження у справі) існує спір, який не був предметом судового розгляду, між ініціюючим кредитором та боржником щодо вимог, які є підставою для звернення кредитора з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Однак суд не може формально підходити до визначення наявності «спору про право», який зводиться лише до заперечень боржником існування тих чи інших правовідносин. У кожному конкретному випадку судом досліджуються заперечення боржника, зокрема, чи ґрунтуються вони на обставинах справи та підтверджуються відповідними доказами. Наявність спору про право має підтверджуватися належними доказами, а не базуватися виключно на припущеннях боржника (див. постанови Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №910/2423/23, від 16.11.2023 у справі № 910/2423/23, від 02.08.2023 у справі № 910/4288/22, від 06.04.2023 у справі № 902/560/20, від 09.03.2023 у справі № 911/931/22, від 24.11.2021 № 910/16246/18, від 20.12.2021 у справі №911/3185/20, від 08.11.2023 у справі № 922/854/23).

У постанові Верховного Суду від 07.03.2023 у справі № 910/5056/22 також зазначено, що існування спору про право можуть вказувати, зокрема:

- характер та зміст заперечень боржника проти вимог про відкриття провадження у справі про банкрутство (заперечення факту виникнення та існування боргу у конкретних правовідносинах або факту виникнення цих правовідносин, або особи кредитора тощо);

- хронологія обставин та фактів, що передували виникненню спору - правовідносини та обставини, якщо вони мали місце до ініціювання справи про банкрутство боржника (листування між сторонами із запереченням боржником боргу, заявленого кредитором у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство), обставини та підстави виникнення цього боргу, набуття кредитором відповідних прав тощо.

Положення КУзПБ не містять обмеження права кредитора на звернення до суду і заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку з його корпоративними (бенефіціарними) зв`язками з боржником.

Водночас наявність між фізичними особами - учасниками/кінцевими бенефіціарними власниками кредитора та боржника будь-яких конфліктів (особистісних чи корпоративних) сама по собі не може свідчити про наявність спору про право з приводу заявлених грошових вимог кредитора до боржника, оскільки такі вимоги ґрунтуються на дійсному виконаному з боку кредитора правочині та наявності боргу за цим правочином.

Такі обставини необхідно оцінювати в контексті їх впливу на обґрунтованість вимог заявника, правову природу грошового зобов`язання, його структуру, розмір, особу кредитора.

Тобто зміст спору про право має полягати в оспоренні обставин, на яких ґрунтуються саме ті грошові вимоги кредитора, перевірка обґрунтованості яких здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні.

Відповідно до преамбули КУзПБ, цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Положення статті 1 КУзПБ визначають кредитора як юридичну або фізичну особу, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Як вже було зазначено, у постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі № 905/2030/19: «у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання у кредитора є можливість, окрім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливістю застосування щодо такого боржника процедур передбачених КУзПБ для задоволення своїх кредиторських вимог у тому випадку, коли відсутній спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Судова практика Верховного Суду у справах про банкрутство вказує на відмінності між вирішенням «спору про право» між кредитором та боржником у розумінні частини шостої статті 39 КУзПБ та вирішенням питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, так як існують процесуальні особливості здійснення кожного із таких проваджень. Основні відмінності між двома наведеними провадженнями полягають:

у різних формах господарського судочинства:

- позовне провадження для вирішення спору про право, пункт 2 частини першої статті 12 ГПК України):

- у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених КУзПБ, для здійснення провадження у справі про банкрутство, зокрема у підготовчому засіданні (частина шоста статті 12 ГПК України, частина перша статті 2, статті 39 КУзПБ);

у відмінних процесуальних строках здійснення кожного із таких проваджень:

- 90 днів для вирішення спору про право у позовному провадженні, що є загальним процесуальним строком, визначеним законом та обумовленим наявністю передбачених законом окремих основних стадій розгляду такої справи: підготовче провадження, врегулювання спору за участю судді, розгляд справи по суті, кожна з яких має строк її проведення (частина третя статті 177, статті 183, 190, частини перша, друга статті 195, стаття 248 ГПК України тощо), однак який може зазнавати змін за встановлених процесуальним законом підстав та умов;

- 14 днів для проведення підготовчого засідання у справі про банкрутство з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів (частина друга статті 35 КУзПБ);

у відмінних процесуальних заходах/діях, які має право та може застосувати суд під час здійснення кожного із названих проваджень, оскільки, зокрема вчинення таких процесуальних дій як призначення експертизи, виклик свідків, залучення до участі інших учасників у справі задля оцінки їх прав і обов`язків щодо предмета спору, врегулювання спору за участю судді, зупинення провадження у справі тощо допускається лише у справах позовного провадження, однак не під час вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, що зумовлено, зокрема і визначеним законом строком здійснення кожного із відповідних проваджень.

Станом на подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, судові спори щодо вказаного договору оренди, щодо нерухомого майна та корпоративні спори були відсутні.

Як вже було зазначено, боржником не надано суду доказів погашення заборгованості перед заявником.

Висновок представника боржника про наявність спору про право є необґрунтованим та безпідставним.

Щодо посилань представника боржника на заінтересованість заявника та боржника, то заявником у заві про відкриття провадження у справі про банкрутство були зазначені вказані обставини та судом взято це до уваги. Зазначене не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Отже, у даній справі відсутній спір про право в розумінні КУзПБ; заявлені вимоги кредитора до боржника станом на поточну дату не погашені; підстави для висновку про зловживання кредитором процесуальними правами відсутні; обставини щодо заінтересованості кредитора відносно боржника повідомлено кредитором в заяві в установленому порядку і не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, у суду наявні всі правові підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

У відповідності до Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, як повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Судом встановлено, що в матеріалах справи наявна заява арбітражного керуючого Каплі А.В. про участь у справі.

Ініціюючий кредитор у заяві просить суд призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Каплю А.В.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Капля А.В. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Каплі А.В. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

На підставі вищевикладеного, заяви арбітражних керуючих Бандоли О.О. та Демчука О.М. про участь у справі задоволенню не підлягають.

Таким чином, встановивши факт неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядника майна боржника, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі № 910/3232/25 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Сатер" (код ЄДРПОУ 19015984, 04112, м. Київ, вул. Дегтярівська, 50).

2. Визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Делина" до Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Сатер" на загальну суму 630 844,01 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 21.05.2025.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Сатер" з 21.05.2025.

5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Каплю Анатолія Валентиновича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 07.12.2022 № 2072).

6. Встановити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Каплі Анатолію Валентиновичу основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 30.06.2025 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 21.07.2025 організувати та провести інвентаризацію майна боржника.

9. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Акціонерна компанія "Сатер" у встановленому законодавством порядку.

10. Заборонити боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

11. Призначити попереднє засідання суду у справі на 30.07.25 о 12:00 год.

12. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України, місцевому загальному суду, органу, який здійснює примусове виконання рішень за місцезнаходженням боржника.

Повний текст ухвали складено 04.06.2025

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко