Рішення

від 29.05.2025 по справі 924/203/25

ДЕРАЖНЯНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

м. Хмельницький

"29" травня 2025 р. Справа № 924/203/25

Господарський суд Хмельницької області у складі

судді Крамара С.І., при секретарі судового засідання Люковій Л.С., розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд", м. Хмельницький

2) ОСОБА_2 , м. Хмельницький

про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників

Представники сторін:

від позивача: Савченко О.В. - згідно ордеру серії ВО №1099145 від 28.02.2025;

від відповідача 1: Сітніков А.В. - згідно довіреності від 12.03.2025;

від відповідача 2: не з`явились.

В судовому засіданні, відповідно до ст. 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Процесуальні дії по справі, стислий виклад позицій сторін.

28.02.2025 року на адресу Господарського суду Хмельницької області через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява ОСОБА_1 , м.Хмельницький до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд", м.Хмельницький; 2) ОСОБА_2 , м.Хмельницький про визначення розміру статутного капіталу ТОВ Проектний інститут "Цивільпромбуд" у сумі 1 565 500,00грн, а розмірів часток учасників у статутному капіталі товариства таким чином:

- розмір частки учасника ОСОБА_1 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 29 405,00грн, що складає 1,8783% статутного капіталу товариства;

- розмір частки учасника ОСОБА_2 у грошовому виразі номінальною вартістю становить 1 536 095,00грн, що складає 98,1217% статутного капіталу товариства.

Ухвалою суду від 05.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

09.04.2025 у підготовчому засіданні суд постановив ухвалу, із занесенням до протоколу судового засідання, якою, відповідно до ст.185 ГПК України, закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті.

Позивач - ОСОБА_1 , м. Хмельницький наполягає на задоволенні позовних вимог. Посилається на те, що ОСОБА_2 позбавив його права власності на належну частку в статутному капіталі Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд", яка відповідно до закону повинна була б конвертуватись в частку Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд" із збереженням співвідношення частки позивача до загального розміру статутного капіталу Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд", що існувало до його перетворення, з огляду на порушення майнового інтересу позивача у вигляді невключення його до складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд" та невизначення за ним частки у його статутному капіталі вартістю 29 405,00грн, що складає 1,8783 % статутного капіталу.

Зазначає, що в порушення вимог законодавства відповідачами не надано жодного належного та допустимого доказу, який, враховуючи положення ст.346 Цивільного кодексу України, надає підстави для формування висновку про припинення за позивачем права власності на належну йому частку у статному капіталі юридичної особи.

Відповідно до п.7.8. статуту Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" виконавчі функції по управлінню підприємство здійснює правління, яке є виконавчим органом. Згідно із вказаного пункту статуту до виключної компетенції правління належить розподіл прибутку та виключення членів підприємства. Матеріали справи не містять будь-якого рішення правління Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" про виключення позивача зі складу членів Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд".

Наданий відповідачами Протокол загальних зборів членів Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" та комісії з реорганізації підприємства від 17 грудня 2024 не має будь-якого юридичного значення, оскільки сформований неуповноваженим на те органом, оскільки ні до повноважень загальних зборів членів підприємства, ні до повноважень комісії з реорганізації підприємства не належить правомочність виключення особи зі складу членів підприємства.

Вказує, що ОСОБА_2 здійснив реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд" з визначенням статутного капіталу в розмірі 1 565 500,00 гривень, що включає частку позивача в розмірі 29 405 гривень, що, в свою чергу, вказує на те, що будь-яких рішень про виключення позивача зі складу членів підприємства станом на 17 грудня 2024 року не приймалось. Зазначає, що в рамках розгляду цієї справи після відкриття провадження відповідач формує нові докази, які, як було зазначено вище, не мають юридичного значення, з метою позбавлення можливості позивачу відновити порушене право.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд", м.Хмельницький проти позовних вимог заперечує.

Посилається на те, що позивач був членом Хмельницького колективного підприємства - Проектний інститут "Цивільпромбуд" (далі - "Колективне підприємство") та в період з червня 2017 по вересень 2024 був його директором (головою правління). На момент початку процедури реорганізації частка позивача в колективному підприємстві була збільшена і складала 1,8783%, що в грошовому вигляді складає 29 405,00 гривень. Вказує, що зазначений розмір частки не оспорюється відповідачем. Звертає увагу, що оскільки саме такий розмір, визначений позивачем, на думку відповідача, в розумінні частини 1 ст.75 ГПК України, є обставинами, що визнаються учасниками справи, то вони не підлягають доказуванню.

Зазначає, що рішенням загальних зборів від 27.08.2024 одноголосно було прийняте рішення про реорганізацію колективного підприємства, створена комісія з припинення (комісія з реорганізації). Процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю розпочата 28.08.2024 року, запис про державну реєстрацію 1006731270013003232. Звертає увагу, що позивач участі у зборах не приймав, хоча був неодноразово запрошений та повідомлення про проведення зборів було надруковано у місцевій газеті "Є".

Вказує, що до завершення процедури реорганізації органами управління колективним підприємством залишалися загальні збори членів колективного підприємства та комісія з реорганізації. Відповідно до пункту 7.7 Статуту колективного підприємства - загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства.

Акцентує, що станом на 17.12.2024 року член колективного підприємства ОСОБА_2 мав 98,1217% частки у статутному фонді колективного підприємства, а позивач -1,8783% - відповідно, що в грошовому вигляді складає 29 405,00грн.

Оскільки, відповідно до норм Статуту колективного підприємства були підстави для виключення позивача з членів колективного підприємства за грубе порушення обов`язків члена колективного підприємства, він був виключений з членів колективного підприємства.

Процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю була завершена 13.01.2025 року, запис про державну реєстрацію 1009041450000002334.

Оскільки, на цей час, позивач не був членом колективного підприємства, він не набув жодних прав (частки у статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю. Його частка колишнього члена колективного підприємства в розмірі 1,8783%, що в грошовому вигляді складає 29 405,00грн може бути виплачена йому негайно, після надання реквізитів для безготівкового зарахування коштів.

Відповідач - ОСОБА_2 , м.Хмельницький відзив на позовну заяву не подав, про дату, час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений.

Судом враховується, що згідно статей 42, 46 Господарського процесуального кодексу України участь сторони у судовому засіданні є її правом. При цьому, норми вказаної статті зобов`язують сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Судом також враховано, що розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту. З урахуванням практики Європейського суду з прав людини критеріями розумних строків у цивільних справах є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02.09.2010р., "Смірнова проти України" від 08.11.2005, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004).

Одночасно, застосовуючи відповідно до ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України, ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п.35 рішення від 07.07.1989 Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

З огляду на наведене, зважаючи на належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце розгляду справи, вимоги розумності строку судового розгляду, суд приходить до висновку, що справа може бути розглянута за наявними у ній документами.

Розглядом матеріалів справи встановлено таке.

ОСОБА_1 з моменту створення та реєстрації Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" був членом (співвласником) вказаної юридичної особи.

Станом на 01.01.2024 розмір статутного капіталу Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" становив 1 565 500 (один мільйон п`ятсот шістдесят п`ять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, що відповідає 100 % статутного капіталу.

Відповідно до п.1.2, затвердженого загальними зборами товариства покупців Хмельницького державного проектного інституту "Діпроцивільбуд" від 18.10.1994 Статуту Колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд", воно було створене шляхом викупу державного майна товариством покупців -працівників підприємства в 1994 році.

Відповідно до п.3.1 Статуту колективного підприємства, членами підприємства є громадяни (співвласники майна), що взяли участь у викупі державного майна.

Відповідно до п.3.2 Статуту колективного підприємства, члени підприємства, які закінчили трудові відносини в зв`язку із виходом на пенсію залишаються співвласниками майна (членами підприємства).

Відповідно до пункту 3.4 Статуту колективного підприємства члени підприємства, які не виконують свої обов`язки, можуть бути виключені із членів підприємства.

Пунктом 7.7 Статуту встановлено, що загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства.

Відповідно до підпункту и) пункту 7.7 Статуту колективного підприємства, рішення про виключення приймається простою більшістю голосів, при цьому член підприємства, який виключається з членів підприємства участі у голосуванні не бере.

Розмір вкладу ОСОБА_1 до статутного капіталу Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" становив 29 405 (двадцять дев`ять тисяч чотириста п`ять) гривень 00 копійок, що складає 1,8783 % статутного капіталу.

Вказане підтверджується свідоцтвом про внесення вкладу (частки) в Хмельницьке колективне підприємство Проектний інститут "Цивільпромбуд" від 24 вересня 2024. Зазначений розмір частки не оспорюється відповідачем.

27 серпня 2024 загальними зборами членів Колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" прийняте рішення про реорганізацію колективного підприємства шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд", створено комісію з припинення (комісію з реорганізації) (Протокол №1 від 27.08.2024).

29 серпня 2024 розпочата процедура реорганізації колективного підприємства у Товариство з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд".

Рішенням загальних зборів членів Колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17 грудня 2024 (Протокол від 17 грудня 2024) ОСОБА_1 виключено з членів колективного підприємства. Колективне підприємство зобов`язано виплатити йому належну частку в розмірі 29 405,00грн. У зборах прийняли участь ОСОБА_2 та члени комісії з реорганізації колективного підприємства.

Позивач участі у зборах не приймав. Був запрошений на збори. Повідомлення про проведення зборів було надруковано у місцевій газеті "Є".

У період жовтня-листопада 2024 ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 відчужили свої частки у майні Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд", що підтверджується актами приймання-передачі частки, підписи на яких посвідчені нотаріально.

Станом на 17.12.2024 член колективного підприємства ОСОБА_2 мав 98,1217% частки у статутному фонді колективного підприємства, а позивач -1,8783% - відповідно, що в грошовому вигляді складає 29 405,00грн.

31.01.2025 ОСОБА_2 вніс до статутного капіталу товариства Проектний інститут "Цивільпромбуд" грошові кошти в розмірі 29 405,00грн, що підтверджується приходним касовим ордером від 31.01.2025 та Випискою по банківському рахунку товариства в АТ КБ "Приват Банк" за період з 31.01.2025 по 31.01.2025.

Процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю завершена 13 січня 2025 (запис про державну реєстрацію 1009041450000002334).

Аналізуючи докази, оцінюючи їх в сукупності, судом приймається до уваги таке.

У відповідності до ратифікованої Законом України від 17.07.2007 року Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (п.1 ст.6) кожен має право на справедливий та публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

За змістом ч.1 ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно із ч.1 ст.16 Цивільного кодексу України (надалі по тесту ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до п.1.2, затвердженого загальними зборами товариства покупців Хмельницького державного проектного інституту "Діпроцивільбуд" від 18.10.1994 Статуту колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд", воно було створене шляхом викупу державного майна товариством покупців -працівників підприємства в 1994 році.

Відповідно до п.3.1 Статуту колективного підприємства членами підприємства є громадяни (співвласники майна), що взяли участь у викупі державного майна.

Згідно з п.3.2 Статуту колективного підприємства члени підприємства, які закінчили трудові відносини в зв`язку із виходом на пенсію залишаються співвласниками майна (членами підприємства).

Відповідно до пункту 3.4 Статуту колективного підприємства члени підприємства, які не виконують свої обов`язки, можуть бути виключені із членів підприємства.

Пунктом 7.7 Статуту встановлено, що загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства.

Згідно підпункту и) пункту 7.7 Статуту колективного підприємства рішення про виключення приймається простою більшістю голосів, при цьому член підприємства, який виключається з членів підприємства участі у голосуванні не бере.

Станом на 17.12.2024 року член колективного підприємства ОСОБА_2 мав 98,1217% частки у статутному фонді колективного підприємства, а позивач -1,8783% відповідно, що в грошовому вигляді склало 29 405,00грн.

Рішенням загальних зборів членів колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17.12.2024 (Протокол від 17.12.2024) ОСОБА_1 виключено з членів колективного підприємства. Колективне підприємство зобов`язалось виплатити йому належну частку в розмірі 29 405,00гривень. У зборах прийняли участь ОСОБА_2 та члени комісії з реорганізації колективного підприємства.

Процедура реорганізації колективного підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю була завершена 13.01.2025, запис про державну реєстрацію 1009041450000002334.

Відповідно до рішення Конституційного Суду України №18-рп/2004 від 01 грудня 2004 року під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.

Аналіз наведених вище норм дає підстави для висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Як вбачається із матеріалів справи, рішенням загальних зборів членів колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17 грудня 2024 (Протокол від 17 грудня 2024) ОСОБА_1 виключено з членів колективного підприємства. Він не є членом Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд", м.Хмельницький, яке є відповідачем у справі. Оскільки позивач був виключений з членів колективного підприємства, він не набув жодних прав (частки у статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю.

При виключенні позивача з членів колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" останнє прийняло на себе зобов`язання виплатити йому належну частку в розмірі 29 405,00 гривень. Отже, обставини, які б підтверджували наявність порушення права ОСОБА_1 є відсутніми.

Викладені у позовній заяві та письмових поясненнях доводи позивача судом не приймаються до уваги. Судом враховується, що відповідно до пункту 7.7 Статуту колективного підприємства, загальні збори можуть приймати рішення з будь-яких питань діяльності підприємства. Рішення загальних зборів членів колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" №1 від 17 грудня 2024 (Протокол від 17 грудня 2024) про виключення ОСОБА_1 з членів колективного підприємства є чинним.

Крім того, підпунктом и) пункту 7.7 Статуту колективного підприємства передбачено, що член підприємства, який виключається із членів підприємства, участі у голосуванні не бере, тобто даний підпункт також підтверджує право загальних зборів приймати рішення про виключення з підприємства.

Доводи позивача про те, що ОСОБА_2 здійснив реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд" з визначенням статутного капіталу в розмірі 1 565 500,00 гривень, що включає частку позивача в розмірі 29 405,00 гривень, спростовуються приходним касовим ордером від 31.01.2025 та Випискою по банківському рахунку товариства в АТ КБ "Приват Банк" за період з 31.01.2025 по 31.01.2025 про внесення ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд", м.Хмельницький грошових коштів в розмірі 29 405,00грн.

Судом враховується, що станом на 17.12.2024 Хмельницьке колективне підприємство Проектний інститут "Цивільпромбуд" знаходилося процесі реорганізації (перетворення), правління Хмельницького колективного підприємства Проектний інститут "Цивільпромбуд" не існувало, а членами колективного підприємства залишилося дві особи: ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Відповідно до рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010р. у справі "Серявін та інші проти України" Суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994р., серія A, №303-A, п.29).

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).

Згідно з ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. ч. 1, 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, позовні вимоги не підлягають задоволенню. У позові ОСОБА_1 , м.Хмельницький до Товариства з обмеженою відповідальністю Проектний інститут "Цивільпромбуд", м.Хмельницький, ОСОБА_2 , м.Хмельницький про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників належить відмовити.

Розподіл судових витрат між сторонами.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по оплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 2, 4, 73, 74, 86, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

У позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Порядок подання апеляційної скарги визначений ст.257 та пп.17.5 п.17 Розділу ХІ „Перехідні положення ГПК України.

Повне рішення складено 05.06.2025.

Суддя С.І. Крамар