Ухвала від 05.06.2025 по справі 902/67/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

"05" червня 2025 р. Cправа № 902/67/25

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника ПП "ЮК "Лекс Г.С." - Чайки А.О.

арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

присутня - ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Приватного підприємства "Юридична компанія "Лекс Г.С." (вул. Майбороди, 2а, м. Вінниця, 21036, код 39990522)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-ДЛД" (вул. Карбишева, буд. 55, м. Вінниця, 21001, код 32701427)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

23.01.2025 до Господарського суду Вінницької області через систему "Електронний суд" надійшла заява ПП ЮК "Лекс Г.С. від 23.01.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД".

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.01.2025, вказану заяву розподілено судді Лабунській Т.І.

Ухвалою суду від 28.01.2025 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 17.02.2025.

Ухвалою суду від 17.02.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Болховітіна В.М., призначено попереднє засідання на 27.03.2025.

18.02.2025 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД" на офіційному веб-порталі судової влади України.

09.04.2025 до суду від представника ОСОБА_3 надійшли заперечення проти кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 09.04.2025 відкладено попереднє засідання на 02.05.2025 та призначено до розгляду в судовому засіданні на 02.05.2025 заперечення представника ОСОБА_3 від 08.04.2024 проти кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 02.05.2025 відмовлено в задоволенні заяви (заперечення) ОСОБА_3 від 08.04.2025 проти кредиторських вимог у справі про банкрутство. Визнано грошові вимоги ПП "ЮК "Лекс Г.С.", встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Болховітіним В.М. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Поділля-ДЛД", справу призначено до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 16.05.2025.

16.05.2025 до суду від представника ОСОБА_3 та ОСОБА_3 надійшло клопотання про залучення їх до участі в справі в якості третіх осіб.

Ухвалою суду від 16.05.2025 підсумкове засідання у справі № 902/67/25 відкладено на 03.06.2025 та призначено до розгляду в судовому засіданні на 03.06.2025 клопотання від 15.05.2025 про залучення до участі в справі в якості третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_3 .

26.05.2025 до суду від ОСОБА_3 надійшли заперечення проти кредиторських вимог у справі про банкрутство.

За результатами слухання справи 03.06.2025 суд у протокольній формі ухвалив оголосити перерву до 05.06.2025.

В судовому засіднні 05.06.2025 судом розглянуто клопотання ОСОБА_3 та ОСОБА_3 про залучення їх до участі в справі в якості третіх осіб.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника;

Відповідно до ч.ч. 1,5 ст. 41 ГПК України, у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. У справах про банкрутство (неплатоспроможність) склад учасників справи визначається Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно ч.ч. 1,2 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Аналізуючи наведені приписи закону, суд приходить до висновку, що залучення судом третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, можливе до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, тобто розгляду справи в порядку позовного провадження.

Разом з тим, справа № 902/67/25 розглядається судом як справа про банкрутство, відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, суд зауважує, що положеннями Кодексу України з процедур банкрутства не передбачено залучення до участі у справі про банкрутство третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Водночас, склад учасників провадження у справі про банкрутство визначені Кодексом України з процедур банкрутства, про що зазначено вище.

Відтак, у суду відсутні правові підстави для залучення ОСОБА_3 та ОСОБА_3 до участі у справі № 902/1406/15 про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД", в якості третіх осіб, а тому вказане клопотання задоволенню не підлягає.

Також в судовому засІданні 05.06.2025 судом розглянуто заперечення представника ОСОБА_3 проти кредиторських вимог ПП "ЮК " Лекс Г.С. " до ТОВ "Поділля-ДЛД".

Вказані заперечення мотивовані тим, що загальна сума заборгованості ТОВ "Поділля-ДЛД" перед ПП "ЮК "Лекс Г.С." за період з 01.01.2021 по 31.12.2023 склала 1 080 000,00 грн.

Згідно надано арбітражним керуючим Витягу з Державного реєстру отяжень рухомого майна № 31681616 від 11.03.2025 заборона відчуження земельної ділянки кадастровий номер 0520688906:05:001:0080. Заявники, малолітні діти ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 який є засновником та 100% бенефеціаром ПП «БУДІВЕЛЬНІ МАТЕРІАЛИ» в свою чергу Засновник ТОВ "Поділля -ДЛД" статутний капітал якого становить 75 984 8100%.

Відповідно до статті 1216, 1218 ЦК України спадкуванням є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті. Кінцевий бенефіціарний власник є ОСОБА_5 . Малолітні діти, як спадкоємці заперечують проти кредиторських вимог та арешту чи будь якого відчуження земельної ділянки кадастровий номер 0520688906:05:001:0080 та проти визнання банкрутства.

У 2018 році набув чинності Закон Закон № 2275, яким унесено зміни щодо значних правочинів, який набув чинності з 17.06.18. Саме із цієї дати всі ТОВ і ТДВ повинні виконувати вимоги ст. 44 Закону № 2275.

Згідно з визначенням, наведеним у ст. 44 Закону № 2275, значними є: правочини, за якими вартість майна, робіт або послуг, що є предметом договору, перевищує 50 % вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Такі правочини можуть укладатися виключно за згодою загальних зборів учасників (ч. 2 ст. 44). Такої згоди на укладання договору ТОВ "Поділля - ДЛД" не надавало.

Як вбачається з матеріалів справи, директором ТОВ Поділля ДЛД є ОСОБА_6 , який діє від імені ТОВ "Поділля - ДЛД" самостійно. ТОВ "Поділля-ДЛД" ОСОБА_7 , представляти його інтереси не обирав, такого договору не існує, і відповідно ніхто такими повноваженнями його не наділяв. Особа, яка діяла в договорі та актах прийому-передачі призначили себе самостійно, з ними ОСОБА_5 від імені товариства не укладав цивільно-правовий договір та не надавав право підпису.

ПП "ЮК "Лекс Г.С." у запереченнях від 02.06.2025 на клопотання (заяву) проти кредиторських вимог зазначено, що відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань директором ТОВ «Поділля-ДЛД» є ОСОБА_6 .

ОСОБА_2., в інтересах ОСОБА_3 , звернулась до суду із запереченнями проти кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД".

Однак, ОСОБА_3 не є стороною у справі про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД" як конкурсний або забезпечений кредитор.

Також, ОСОБА_3 не надано документів, які б підтверджували його повноваження діяти від імені боржника.

Таким чином, ОСОБА_3 не набув процесуального статусу для звернення із відповідними заявами, оскільки останній не є стороною та учасником у справі № 902/67/25 про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД", тому просить залишити без розгляду заперечення (заяву) від 26.05.2025р., подану ОСОБА_2 .

Крім того, ОСОБА_2 відзначає, що «згідно з визначенням, наведеним у ст. 44 Закону №2275, значними є: правочини, за якими вартість майна, робіт або послуг, що є предметом договору, перевищує 50 % вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Такі правочини можуть укладатися виключно за згодою загальних зборів учасників (ч. 2 ст. 44). Однак, такої згоди на укладання договору ТОВ Поділля ДЛД не надавало».

Разом з тим, розмір статутного капіталу ТОВ «Поділля-ДЛД» становить 75 984,00 грн., 50% якого становить 37 992,00 грн.

Відповідно до пункту 4.1. Договору про надання юридичних послуг №0036/2021 від 01.01.2021 року сума договору становить 30 000,00 грн., що не перевищує 50 % вартості чистих активів Товариства.

Таким чином, нормативне обґрунтування поданого заперечення проти кредиторських вимог у справі №902/67/25 про банкрутство ТОВ «Поділля-ДЛД» є необґрунтованим та таким, що не відповідає фактичним обставинам справи.

Розглянувши вказані заперечення суд зважає на наступне.

Судом встановлено, що в межах справи про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД" розглядається справа № 149/2707/22 за позовом ОСОБА_3 , ОСОБА_3 , в інтересах яких діє ОСОБА_2 до ТОВ «Хмільницький завод залізобетонних виробів», ВАТ «Гніванський кар`єр», ПАТ «Сабарівський кар`єр», ПП «Будівельні матеріали», ТОВ «Крутнівський кар`єр», ТОВ «Сабарівський гранітний кар`єр», ТОВ «Гніванський гранітний кар`єр», ТОВ «Шпиківський деревообробний завод», ТОВ «Поділля-вибух», ТОВ «ВОБ і К», ПВКП «Шершнянський консервний завод», ТОВ «Мікроклін», СТ «Оксамит», ПП «Фарммакс», Гніванського дочірнього сільськогосподарського підприємства «Борське» ВАТ «Гніванський кар`єр», Гніванського дочірнього сільськогосподарського підприємства «Маянівське» ВАТ «Гніванський кар`єр», ПрАТ «Корнинський кар`єр «Леопард», ТОВ «Поділля-ДЛД», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Органу опіки та піклування Хмільницької міської ради, та за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_6 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інни Анатоліївни про визнання недійсними рішення наглядової ради, свідоцтва про управління корпоративними правами, рішення управителя корпоративних.

Разом з тим, суб`єктний склад учасників господарського процесу в межах позовного провадження відповідно до ГПК України не є тотожним складу учасників у справі про банкрутство за Кодексом України з процедур банкрутства.

Склад учасників у справі про банкрутство та їх термінологічне визначення наведено у ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутстваучасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; сторони у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Положення Кодексу України з процедур банкрутства не передбачають обов`язкову формалізацію статусу всіх учасників справи про банкрутство (окрім кредиторів), шляхом прийняття відповідного судового рішення (ухвали).

Однак, у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Верховного Суду від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19 викладено позицію, яка полягає в тому, що є доцільним формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.

Отже, набуття статусу учасника справи про банкрутство та можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення особи до участі у справі.

Саме з набранням законної сили ухвали, така особа наділяється процесуальними правомочностями учасника справи.

Судом встановлено, що ОСОБА_3 не подавав заяву про визнання його учасником у справі про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД" та не набув статусу учасника справи про банкрутство.

Крім того, суд вважає за необхідне взазначити, що вимоги ПП ЮК "Лекс Г.С. в розмірі 1 092 960,00 грн. підтверджені рішенням Господарського суду Вінницької області від 09.10.2024 у справі № 902/885/24 та визнані на підставі ухвали Господарського суду Вінницької області від 17.02.2025 по справі № 902/67/25, яка не оскаржувалась та набрала законної сили.

Враховуючи викладене та у зв`язку з тим, що ОСОБА_3 не є учасником справи про банкрутство ТОВ "Поділля-ДЛД", суд залишає вказані заперечення без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1, 2 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 11, 18, 42, 41, 50, 196, 232, 236, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України суд,-

П О С Т А Н О В И В:

1. Відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_3 та ОСОБА_3 від 15.05.2025 про залучення їх до участі в справі в якості третіх осіб.

2. Відмовити в задоволенні заперечення ОСОБА_3 від 26.05.2025 проти кредиторських вимог у справі про банкрутство.

3. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 05.06.2025.

4. Ухвала суду оскарженню не підлягає.

5. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 09.06.2025.

6. Копію ухвали надіслати до електронного кабінету у системі ЄСІТС та на електронні адреси - ПП "ЮК "Лекс Г.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ПрАТ "Будматеріали" - ekobud2010@gmail.com; арбітражному керуючому Болховітіну В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; представнику ОСОБА_3 - ОСОБА_2. - ІНФОРМАЦІЯ_4

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи