Ухвала від 03.06.2025 по справі 904/2301/24

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

03.06.2025м. ДніпроСправа № 904/2301/24

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, пров.Несторівський, 3-5, ідентифікаційний номер юридичної особи 00135390)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Тураш С.В., дов. №379 від 02.12.2024, АТ "Укртранснафта"

Савон О.Ю., свідоцтво серія ЛГ №000145 від 05.07.2024, ПАТ "Укрнафта"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Григор`єв В.В., посв.№310 від 12.03.2013, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281).

Ухвалою суду від 24.12.2024 відкрито провадження у справі №904/2301/24 за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на суму 488 132 859,02грн. (4 черга задоволення) та на суму 102 280,00грн. (1 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 12.06.2025; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича, свідоцтво №310 від 12.03.2013; зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 07.02.2025; зобов`язано розпорядника майна в строк до 24.02.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації; призначено попереднє засідання суду на 18.02.2025.

26.12.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ПАТ "Укрнафта" про участь в судовому засіданні, призначеному на 18.02.2025 о 10:40год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яке задоволено ухвалою суд від 27.12.2024.

24.01.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна Григор`єва В.В. про хід процедури розпорядження майном ТОВ "Галнафта".

30.01.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В., до якого долучено наступні документи: лист-повідомлення про час та місце проведення попереднього засідання суду до ТОВ "Галнафта" разом із доказами направлення на адресу боржника, докази направлення листів-повідомлень про розгляд заявлених кредиторських вимог на електронні адреси кредиторів листів-повідомлень про розгляд заявлених кредиторських вимог, реєстр вимог кредиторів по справі №904/2301/24 станом на 30.01.2025.

Ухвалою суду від 18.02.2025 попереднє засідання суду відкладено на 13.03.2025 в режимі відеоконференції.

21.02.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про долучення до матеріалів справи копій листів-повідомлень про розгляд заявлених кредиторських вимог до ТОВ "Галнафта", доказів їх направлення на електронні адреси кредиторів та реєстр вимог кредиторів станом на 20.02.2025.

24.02.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна Григор`єва В.В. про дії вчинені арбітражним керуючим в процедурі розпорядження майном ТОВ "Галнафта".

13.03.2025 о 08:56 надійшло повідомлення про мінування приміщення судової установи, за адресою м.Дніпро, вул.В.Винниченко, 1. З 09:00 год. вживались відповідні попереджувальні заходи для забезпечення безпеки співробітників та відвідувачів суду. Роботу суду відновлено о 10:45год., про що свідчить Акт про вимушене тимчасове призупинення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2025, у зв`язку із чим судове засідання по справі №904/2301/24 не відбулось.

Ухвалою суду від 13.03.2025 призначено попереднє засідання суду на 27.03.2025.

25.03.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна Григор`єва В.В. про дії вчинені арбітражним керуючим в процедурі розпорядження майном ТОВ "Галнафта".

Ухвалою суду від 27.03.2025 попереднє засідання суду на 14.04.2025 в режимі відеоконференції.

14.04.2025 судом постановлено ухвалу, якою попереднє засідання суду відкладено на 01.05.2025.

24.04.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про долучення до матеріалів справи копій актів інвентаризації та інвентаризаційних описів ТОВ "Галнафта".

24.04.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна Григор`єва В.В. про діяльність арбітражного керуючого під час процедури розпорядження майном ТОВ "Галнафта".

Ухвалою суду від 01.05.2025 завершено попереднє судове засідання по справі №904/2301/24; встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 23.05.2025 та зобов`язано розпорядника майна боржника Григор`єва В.В. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство; встановлено дату підсумкового судового засідання у справі 03.06.2025.

Окрім викладеного, ухвалою суду від 01.05.2025 задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича про припинення повноважень керівника ТОВ "Галнафта" (вх.№8037/25 від 25.02.2025).

16.05.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В., за змістом якого арбітражний керуючий просить суд визнати боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру по справі.

16.05.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат та сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого.

21.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшла заява АТ "Укртранснафта" про участь в судовому засіданні, призначеному на 03.06.2025 об 11:00год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яку задоволено ухвалою суду від 22.05.2025.

29.05.2025 до суду надійшло клопотання ПАТ "Укрнафта", за змістом якого кредитор просить суд визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру по справі та призначити ліквідатором по справі арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

29.05.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Григор`єва В.В. про долучення до матеріалів справи висновку за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта", в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

В судовому засіданні 03.06.2025 присутні розпорядник майна Григор`єв В.В. та представники кредиторів - АТ "Укртранснафта" та ПАТ "Укрнафта", інші учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання були належним чином повідомлені.

Розглянувши в судовому засіданні 03.06.2025 клопотання розпорядника майна про затвердження звіту розпорядника майна про нарахування основної грошової винагороди арбітражного керуючого та виплату основної грошової винагороди, господарський суд дійшов висновку про необхідність його задоволення, з огляду на наступне.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Разом з тим, відповідно до ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про:

1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів;

3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього;

4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень;

6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

16.05.2025 розпорядником майна Григор`євим В.В. було проведено збори комітету кредиторів ТОВ "Галнафта", які оформлені протоколом №1, на яких було, зокрема, прийнято наступне рішення: схвалено розпоряднику майна ТОВ "Галнафта" арбітражному керуючому Штельманчуку М.С. звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №904/2301/24 про банкрутство ТОВ "Галнафта".

Враховуючи те, що звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном має бути затверджений ухвалою, господарський суд дійшов до висновку про необхідність затвердження звіту розпорядника майна ТОВ "Галнафта" арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича про нарахування основної грошової винагороди та здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Галнафта" за період з 24.12.2024 по 16.05.2025 у розмірі 114 580,65грн.

Розглянувши вимогу розпорядника майна, господарський суд дійшов висновку про необхідність її задоволення, з огляду на наступне.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок господарського суду Дніпропетровської області Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" були внесені грошові кошти у розмірі 72 000,00грн., згідно до квитанції до платіжної інструкції №28276УГ24 від 30.05.2024.

Перевіривши розрахунки заявника, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимоги арбітражного керуючого про сплату на його користь основної грошової винагороди, що виникла за період виконання повноважень розпорядника майна по справі №904/2301/24 у розмірі 72 000,00грн.

Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.30, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича про нарахування і виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат за виконання обов`язків розпорядника майна у справі №904/2301/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) за період з 24.12.2024 по 16.05.2025 у розмірі 114 580,65грн.

Сплатити арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу, свідоцтво №310 від 12.03.2013 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафта" (49040, м.Дніпро, вул.Мукаша Салакунова, буд.23, ідентифікаційний номер юридичної особи 34454281) у розмірі 72 000,00грн. на рахунок НОМЕР_2 в АТ КБ "Приватбанк", МФО 305299, ЄДРПОУ банку 14360570, за рахунок коштів внесених Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до квитанції до платіжної інструкції №28276УГ24 від 30.05.2024.

Ухвала набирає законної сили 03.06.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 09.06.2025.

Суддя А.В. Суховаров