Рішення від 22.05.2025 по справі 915/490/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2025 року Справа № 915/490/25

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складi суддi Семенчук Н.О.

за участю секретаря судового засідання Могили А.С.

за участі представників учасників справи:

позивачі (представники позивачів) - у судове засідання не з`явився

відповідач (представник відповідача) - у судове засідання не з`явився

третя особа (представник третьої особи) - у судове засідання не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Авангард", вул. Заболотного Академіка, 150, м. Київ, 03680, код ЄДРПОУ 37408615

2) Приватної науково-виробничої компанії "Інтербізнес", вул. Центральна,1, Березанська ТГ, с. Калинівка, Миколаївський р-н.,Миколаївська область, 57440, код ЄДРПОУ 01200244

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперово Фудз", вул. Заболотного Академіка, 150, м. Київ, 03680, код ЄДРПОУ 34845075

4) Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед (Avangardco Investments Public Limited), Іфігеніас, 17, Строволос, 2007, Нікосія, Кіпр (Ifigeneias, 17, Strovolos, 2007, Nicosia, Cyprus)

представник позивачів: Суярко Микола Олексійович

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1

до відповідача: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (610 W. Broadway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001,USA/610 Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, США)

адреса представника відповідача адвоката Маковей О.Г.: АДРЕСА_1

електронна пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний Холдинг Авангард", вул.Центральна, буд.1, Березанський ТГ, с.Калинівка, Миколаївський р-н., Миколаївська область, 57440

про: визнання недійсним договору.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Авангард", Приватна науково-виробнича компанії "Інтербізнес", Товариство з обмеженою відповідальністю "Імперово Фудз", Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед (Avangardco Investments Public Limited) звернулись до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою, сформованою в системі "Електронний суд" 28.03.2025 (вх. №4813/25 від 28.03.2025) в якій просять суд визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНИЙ ХОЛДИНГ АВАНГАРД" від 08.11.2019 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ АВАНГАРД", Товариством з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРОВО ФУДЗ", Приватною науково-виробничою компанією "ІНТЕРБІЗНЕС", АВАНГАРДКО ІНВЕСТМЕНТС ПАБЛІК ЛІМІТЕД та ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6004.

В обґрунтування позову зазначає, що укладений 08.11.2019 Договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням норм чинного законодавства, а саме: - вказаний Договір укладено до моменту настання строку виконання основного зобов`язання; - порушено терміни встановлені для укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя після отримання повідомлення про не виконання боржником зобов`язання; - порушено порядок визначення вартості часток, що передаються за оспорюваним договором; - не дотримано вимоги ст. 19 Закону України "Про заставу", а саме не визначено всі істотні умови Договору про задоволення вимог заставодержателя; - оспорюваний договір суперечить вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин, тому підлягає визнанню недійсним.

Позивачі в обґрунтування подання позовної заяви до Господарського суду Миколаївської області посилаються на ч. 10 ст. 29 та ч. 6 ст. 30 ГПК України.

31.03.2025 на адресу Господарського суду Миколаївської області через систему "Електронний суд" представником позивачів подано заяву, сформовану в системі "Електронний суд" 29.03.2025 (вх.№4859/25 від 31.03.2025) в якій просить суд долучити до матеріалів справи докази сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.04.20025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 30.04.2025.

09.04.2025 на адресу Господарського суду Миколаївської області через систему "Електронний суд" представником відповідача подано відзив на позовну заяву, сформований в системі "Електронний суд" 09.04.2025 (вх. № 5427/25) в якому просить суд в задоволенні позовної заяви відмовити в повному обсязі. Слухання справи (як під час підготовчого провадження так і під час розгляду по суті) проводити без участі представника відповідача.

Відповідач зазначає, що в дійсності під час укладення договору задоволення вимог заставодержателя, сторони не визначили вартості корпоративних прав, як того вимагають положення п. 9.7 договору застави частки від 06.11.2019 та ст. 20 Закону України "Про заставу", а саме не провели оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності. Крім цього, задоволення вимог заставодержателя відбулось раніше строку встановленого договором застави. Щодо вказаного строку відповідач вважає, що право на задоволення вимог за рахунок заставлених корпоративних прав раніше встановленого строку, прямо передбачене договором застави, а відтак жодних порушень строків не вбачає.

Щодо відсутності оцінки вартості предмету застави на момент укладення, який за договором задоволення вимог заставодержателя перейшов у власність відповідача, останній зазначає, що в подальшому спірні корпоративні права будуть реалізовані за їх ринковою вартістю і саме ця їх вартість буде врахована у розмір погашених забезпечених зобов`язань за основним кредитним договором. Таке право, за твердженням відповідача, також безпосередньо закріплене договором застави.

Відповідач вважає, що сторонами погоджено всі істотні умови договору задоволення вимог заставодержателя, його укладено сторонами добровільно, а відтак зазначений договір є чинним та укладеним у відповідності із законодавством, а тому, на думку відповідача, відсутні підстави для визнання його недійсним.

14.04.2025 на адресу Господарського суду Миколаївської області через систему "Електронний суд" представником позивачів подано клопотання, сформоване в системі "Електронний суд" 11.04.2025 (вх. № 5629/25) про розгляд справи без участі представника позивачів в якому просить суд провести розгляд справи № 915/490/25 у підготовчому засіданні та при розгляді справи по суті без участі представника.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 30.04.2025, яку занесено до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 22.05.2025.

Учасники справи явку повноважних представників у судове засідання 22.05.2025 не забезпечили, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, сформованому в системі "Електронний суд" 09.04.2025 (вх. № 5427/25 від 09.04.2025) просив суд слухання справи (як під час підготовчого провадження так і під час розгляду по суті) проводити без участі представника відповідача.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, письмових пояснень по суті позовної заяви до суду не надала, причини неявки у судове засідання 22.05.2025 суду не повідомила, про дату, час та місце розгляду справи повідомлена належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа наявною в матеріалах справи.

Судом також враховано, що явка представників учасників справи не визнавалась судом обов`язковою.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті за відсутності представників учасників справи.

У судовому засіданні 22.05.2025 судом підписано вступну та резолютивну частини рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши та оцінивши усі подані у справу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд встановив наступне.

24.01.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім Авангард» (заставодавець 1), Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперово Фудз» (заставодавець 2), Приватною науково-виробничою компанією «Інтербізнес» (заставодавець 3), Компанією Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед (заставодавець 4), Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангрард» (компанія) та Постскриптум Кепітал ЛТД (заставодержатель) укладено Договір застави частки (надалі - Договір застави частки).

В подальшому до договору застави частки було внесено ряд змін Додатковими угодами.

04.11.2019 між ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (заставодержатель), Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард» (компанія), Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім Авангард» (заставодавець 1), Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперово Фудз» (заставодавець 2), Приватною науково-виробничою компанією «Інтербізнес» (заставодавець 3) та Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед (заставодавець 4) укладено додаткову угоду № 1 до договору застави частки від 24.01.2018 відповідно до якої, у зв`язку із переходом прав та обов`язків заставодержателя за договором від ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД до ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС на підставі угоди про внесення змін та викладення в новій редакції № 5 від 13.07.2018 до Кредитного договору, зокрема, але не виключно, п. 3.2 вищезазначеної додаткової угоди; та сторони домовились про наступне: 1. Викласти преамбулу договору, 2. п. 9.3 статті 9 договору, 3. п. 9.4 статті 9 договору, п. 9.4.1 статті 9 договору, п. 9.4.2 статті 9 договору, п. 9.4.3 статті 9 договору та п. 11.6 статті 11 договору в редакції викладеній у вказаній вище додаткової угоди.

05.11.2019 між ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (заставодержатель), Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард» (компанія), Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім Авангард» (заставодавець 1), Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперово Фудз» (заставодавець 2), Приватною науково-виробничою компанією «Інтербізнес» (заставодавець 3) та Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед (заставодавець 4) укладено додаткову угоду № 2 до договору застави частки від 24.01.2018 відповідно до якої сторони домовились про наступне: 1. Перший та другий абзаци пункту 9.4 Договору викласти в наступній редакції: « 9.4 Процедура позасудового Врегулювання. При зверненні стягнення предмет застави в позасудовому порядку, заставодержатель повинен вчинити всі обов`язкові дії, передбачені чинним законодавством України або цим Договором для такого звернення стягнення. У разі набуття права власності на предмет застави, заставодержатель, відповідно до вимог Законодавства України здійснює відчуження предмета застави протягом одного року з моменту отримання у власність предмету застави. У такому випадку заставодавець, у разі фінансової можливості, буде мати першочергове право на викуп предмету застави перед третіми особами».

07.11.2019 між ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (заставодержатель), Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард» (компанія), Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім Авангард» (заставодавець 1), Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперово Фудз» (заставодавець 2), Приватною науково-виробничою компанією «Інтербізнес» (заставодавець 3) та Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед (заставодавець 4) укладено додаткову угоду № 3 до договору застави частки від 24.01.2018 відповідно до якої сторони домовились про наступне: Пункт 10.3 Договору викласти в наступній редакції: « 10.3 Юрисдикція 10.3.1 Будь-який спір, розбіжність або претензія, що виникає з цього Договору або у зв`язку з ним чи з його порушенням, припиненням чи недійсністю, підлягають вирішенню в судах України у відповідності до її процесуального та матеріального законодавства».

04.11.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперово Фудз» (Сторона 1), Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім Авангард» (Сторона 2), Приватна Науково-виробнича компанія «Інтербізнес» (Сторона 3), Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед (Сторона 4) та ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (Сторона 5) склали акт приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард».

Відповідно до п. 1 акту учасники передають у власність Сторони-5, а Сторона-5 приймає у свою власність частки в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ - 30406014, надалі також - "Товариства") номінальною вартістю 602 225 021,61 грн.

Відповідно до п. 4 акту цей акт підписується сторонами на виконання п. 9.4.1 договору застави від 24.01.2018, повністю узгоджується із змістом цього договору та відповідає волевиявленню кожної із сторін.

Відповідно до п. 5 акту цей акт набирає чинності у день, визначений п. 9.4.1 договору застави від 24.01.2018 або у день укладення сторонами договору про задоволення вимог заставодержателя.

Акт підписаний та скріплений печатками Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперово Фудз» (Сторона 1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім Авангард» (Сторона 2), Приватної Науково-виробничої компанії «Інтербізнес» (Сторона 3) та Авангрдко Інвестментс Паблік Лімітед (Сторона 4).

Відповідно до п. 2.1 договору застави частки в якості забезпечення повного і своєчасного виконання кожною зобов`язаною особою її зобов`язань, визначених у статті 3 (забезпеченні зобов`язання) цього договору, згідно з фінансовими документами, із змінами та доповненнями, які можуть час від часу вноситися до таких договорів впродовж їх терміну дії, заставодавець цим надає заставодержателю у першочергову заставу предмет застави, визначений у статті 4 (предмет застави) цього договору.

Відповідно до п. 3.1 договору застави частки цей договір та застава, створена за цим договором, забезпечують всі поточні і майбутні зобов`язання та відповідальність (як ту, що існує на даний момент, так і можливу в майбутньому, спільну, солідарну чи будь-яку іншу, таку, що виникла у зобов`язаної особи чи будь-якої іншої особи) кожної зобов`язаної особи (включаючи позичальника) перед фінансовими сторонами на підставі будь-яких фінансових документів, із змінами і доповненнями, які можуть час від часу вноситися до таких фінансових документів впродовж терміну їх дії, включаючи, але не обмежуючись:

3.1.1 погашення на користь кредиторів основного боргу за кредитним договором;

3.1.2 оплата на користь кредиторів процентів, включаючи проценти, нараховані на прострочені платежі, за ставками, вказаними в кредитному договорі;

3.1.3 сплата на користь кредиторів будь-яких штрафів та комісійних винагород, як це передбачено кредитним договором;

3.1.4 сплата на користь кредиторів будь-яких інших документально підтверджених комісійних,штрафних санкцій, витрат та всіх інших сум, які зараз або в майбутньому підлягають або підлягатимуть до сплати на користь кредиторів відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів; та

3.1.5 будь-які документально підтверджені витрати та видатки, понесені заставодержателем за цим договором;

3.1.6 сплату будь-якої суми, яка може підлягати сплаті позичальником, заставодавцем та/або будь-якою особою в порядку будь-якої реституції у випадку недійсності кредитного договору або будь-якого іншого фінансового документу.

Відповідно до п. 3.2 договору застави частки строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що, залишається повністю чинною та дійною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за кредитним договором та будь-якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від заставодержателя заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання заставодавцем заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Відповідно до п. 3.4 договору застави частки відповідно до кредитного договору та інших фінансових документів, вимоги фінансових сторін та заставодержателя до заставодавця, позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом є солідарними у цілях статті 542 Цивільного кодексу України. Таким чином, заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до заставодавця, позичальника та інших зобов`язаних осіб за кожним відповідним фінансовим документом (включаючи, але не обмежуючись, кредитним договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із зобов`язаних осіб перед будь-якою фінансовою стороною за фінансовими документами, та звертати стягнення на предмет застави (як його описано нижче) стосовно повної несплаченої суми забезпечених зобов`язань.

Відповідно до п. 4.1 договору застави частки предметом застави за цим договором (надалі - «Предмет Застави») є частки участі у статутному капіталі компанії детальний опис яких міститься у додатку 1 до цього договору.

Відповідно до абз. 2 п. 9.3. договору застави частки (в редакції додаткової угоди № 1 від 04.11.2019) якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання випадку невиконання зобов`язання, що триває, (надалі - "Строк Виконання"), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене Заставодержателем Заставодавцю (значною мірою у формі Додаток 2 до цього Договору) (надалі - "Повідомлення про випадок невиконання зобов`язань") і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання Заставодавцем Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань (окрім випадків передбачених законодавством або цим Договором), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, або у випадку повідомлення (в тому числі шляхом підписання між Сторонами двосторонньої угоди) Заставодавцем Заставодержателя про неможливість виконання Забезпеченого Зобов`язання, обов`язок виконання якого настав у Заставодавця у зв`язку з існуванням в момент укладення цього Договору випадків невиконання, що було визнано Сторонами в п.11.12 Договору, іншим чином окрім як за рахунок предмета застави, Заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави:

- передача права власності на предмет застави Заставодержателю в рахунок виконання забезпечених зобов`язань (п.9.3.1);

- продаж Заставодержателем предмета застави третій особі; або укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя (п.п.9.3.2 - 9.3.3);

- будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України (п.9.3.4).

Відповідно до п. 9.4.1 договору застави частки (в редакції додаткової угоди № 1 від 04.11.2019) Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави, набувши право власності на Предмет застави на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Цей Акт укладається Сторонами у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню, Сторони зобов`язуються підписати Акт одразу після укладення цього Договору. Із наступного дня після спливу 30 (тридцяти) денного строку з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави (за виключенням випадків передбачених цим Договором, зокрема, але не виключно у випадку, передбаченому абзацом 2 п.9.3 та п.9.4.3 цього Договору) набуває чинності акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Заставодавець повинен надавати допомогу Заставодержателю у виконанні будь-яких формальностей та процедур, які вимагатимуться від Заставодержателя для оформлення на себе всіх прав Заставодавця на предмет застави. Заставодержатель набуває предмет застави у власність за вартістю, визначеною за домовленістю Сторін.

Відповідно до п. 9.4.3 договору застави частки (в редакції додаткової угоди № 1 від 04.11.2019), сторони погодили, що у випадку невиконання зобов`язання або неможливості виконання зобов`язання Заставодавцем сторони можуть укласти Договір про задоволення вимог Заставодержателя. При укладені Договору про задоволення вимог Заставодержателя вартість предмета застави визначається за домовленістю сторін. У такому разі акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору, набирає чинності у день підписання Договору про задоволення вимог Заставодержателя. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства.

Пункти 9.3, 9.4.1 та 9.4.3 договору застави частки передбачають можливість задоволення вимог Заставодержателя через передачу права власності на предмет застави йому та порядок проведення такої передачі. Дані пункти Договору застави частки містять застереження, в якому випадку можлива передача права власності на заставне майно та в який термін, а саме частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард».

Відповідно до п. 4.3 договору застави частки "Вартість Предмета Застави" Сторони погоджуються, що вартість предмета застави на дату цього Договору складає 602 225 021,61 грн. Сторони цього Договору прямо погоджуються, що незважаючи на вищенаведене, забезпечені зобов`язання погашаються як встановлено в статті 9.7 (Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань) нижче.

Відповідно до п. 9.7 договору застави частки "Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань", сторони прямо погоджуються, що у випадку реалізації предмета застави та/або примусового виконання прав Заставодержателя на предмет застави згідно з порядком, визначеним вище у цій Статті 9 (Звернення Стягнення), забезпечені Зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного Забезпеченого Зобов`язання, фактично і остаточно отриманої Заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим Заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на Предмет Застави Заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної Заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки Предмета Застави, підготовленої Суб`єктом Оціночної Діяльності.

08.11.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім Авангард» (заставодавець), Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперово Фудз» (заставодавець 2), Приватною науково-виробничою компанією «Інтербізнес» (заставодаець 3), Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед (заставодавець 4) та ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС (заставодержатель) беручи до уваги, що між, серед інших, Укрлендфармінг ПЛС (реєстраційний номер НЕ 233280), (надалі - боржник), Беуфорт Секюрітес Лімітед та заставодержателем, укладений кредитний договір на суму 600 000 000 доларів США від 24 червня 2011 року, із змінами, внесеними договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 25 лютого 2013 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 20 червня 2014 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 30 березня 2016 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2017 року, договором про внесення змін від 01 грудня 2017 року, договором про внесення змін та викладення у новій редакції від 13 липня 2018 (надалі - кредитний договір), а також беручи до уваги, що між заставодержателем та заставодавцем укладено договір застави частки від 24 січня 2018 року, відповідно до умов якого заставодавці передають в заставу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард», місцезнаходження якого: Україна, 03115, м. Київ, проспект Перемоги, будинок 121 В, загальною вартістю 602 225 021,61 (шістсот два мільйона двісті двадцять п`ять тисяч двадцять одна шістдесят одна копійка) гривень 00 копійок, що разом становить 100% розміру статутного капіталу (надалі - договір застави), а також беручи до уваги, що боржник не виконав належним чином зобов`язання за кредитним договором на користь заставодержателя, про що сторонам відомо, ними визнається та не заперечується. Сторони уклали договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6004.

Відповідно до п. 2 договору у зв`язку з невиконанням боржником та/або заставодавцями своїх зобов`язань за кредитним договором, сторони цього договору вирішили здійснити позасудове звернення стягнення шляхом передачі заставодержателю права власності на предмет застави шляхом укладення цього договору про задоволення вимог заставодержателя, в порядку та на умовах передбачених п. 9.4.3 договору застави.

Відповідно до п. 3 договору заставодавці передають у власність заставодержателя частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард», місцезнаходження якого: Україна, 03115, м. Київ, проспект Перемоги, будинок 121 В, загальною вартістю 602 225 021,61 (шістсот два мільйона двісті двадцять п`ять тисяч двадцять одна шістдесят одна копійка) гривень 00 копійок, що разом становить 100% розміру статутного капіталу (надалі - Частка), а заставодержатель приймає у власність частки в рахунок часткового погашення заборгованості за кредитним договором.

Відповідно до п. 4 договору факт передачі заставодавцями Частки заставодержателю підтверджується також Актом приймання-передачі Частки, який набирає чинності в порядку передбаченому п. 9.4.3 договору застави, а саме, з моменту підписання даного договору про задоволення вимог заставодержателя.

Відповідно до п. 6 договору відступлення частки у статутному капіталі Товариства здійснюється у зв`язку з настанням випадку невиконання зобов`язань згідно договору застави.

Відповідно до п. 7 договору за згодою сторін, вартість частки визначається у розмірі 415 535 264,91 (чотириста п`ятнадцять мільйонів п`ятсот тридцять п`ять тисяч двісті шістдесят чотири гривні дев`яносто одна копійка) гривень.

Відповідно до п. 12 договору підписання цього договору є підставою для часткового припинення зобов`язань за кредитним договором на суму вартості частки, зазначену у п. 7 договору.

Відповідно до п. 13 договору цей договір є підставою для внесення змін, щодо складу учасників (засновників) товариства у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до п. 14 договору на вимогу заставодержателя, заставодавці зобов`язуються вчинити всі юридичні дії, залежні від заставодавців, в тому числі, підписати та подати документи, необхідні для реєстрації заставодержателя як засновника/учасника товариства з усіма правами та обов`язками, належними власнику частки.

Відповідно до п. 15 договору цей договір починає діяти з моменту його підписання сторонами та діє до повного його виконання сторонами.

Позивачі зазначають, що жодної оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності не проводилась, а загальна вартість часток в оспорюваному Договорі зазначалась у розмірі, вказаному Заставодержателем. Тобто, на момент укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у встановленому Договором застави порядку розмір вартості предмета застави, що є порушенням вимог Договору застави частки.

Позивачі вважають, що спірний договір укладений з порушенням вимог Договору застави частки, на виконання якого його і було укладено, Закону України "Про заставу", Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Цивільного кодексу України, суперечить їх нормам, а отже не відповідає вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України, що свідчить про його незаконність та недійсність, а отже про необхідність застосування до нього положень ст.215 ЦК України.

Вказані обставини зумовили звернення позивачів з даним позовом про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя до господарського суду.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Відповідно до ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За приписами ч.1 та п.2) ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч .1 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Статтею 215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч.1 ст.628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст.638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.

Частиною 2 ст.590 Цивільного кодексу України, унормовано, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч.2 ст.592 Цивільного кодексу України, заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.

Пунктом 3.2 Договору застави частки встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за Кредитним Договором та будь-якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від Заставодержателя Заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання Заставодавцем Заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Отже, відповідно до п.3.2 Договору застави частки строком виконання забезпечених зобов`язань є 28.06.2025, якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

З огляду на викладений вище пункт договору сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до Кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

Разом з тим, доказів зміни такого строку сторонами не надано. Оспорюваний договір також не містить інформації про зміну строку виконання забезпечених зобов`язань.

Суд визнає, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак Договір про задоволення вимог заставодержателя від 08.11.2019 укладений до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань,

Суд зауважує, що звернення стягнення на предмет застави до настання строку виконання основного зобов`язання не узгоджується з самою правовою природою інституту забезпечення зобов`язання.

Предметом Договору застави є частка у статутному капіталі третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард».

Статтею 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено особливості звернення стягнення на частку учасника товариства.

Відповідно до ч. ч. 1-4 ст.22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи. Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті. З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника. Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою цієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку.

Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону (ч.5 ст.22 Закону).

Тобто, положення статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначають особливий порядок звернення стягнення на частку учасника товариства, який має бути дотриманий.

Стаття 22 цього закону передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік, не включає позасудове звернення стягнення на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя.

Отже, спірний договір укладено сторонами в порушення ст.22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ст.19 Закону України "Про заставу", за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Разом з тим, як встановлено судом, спірний договір не містить відомостей про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

Відтак спірний договір суперечить ст.19 Закону України "Про заставу".

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивачами було отримано повідомлення про невиконання Боржником основного зобов`язання, що надало б право сторонам на власний розсуд обрати один з позасудових способів звернення стягнення на предмет застави.

Таким чином, Заставодавці та Заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п.9 3 та 9.4.3 Договору застави частки, а отже, уклали спірний договір з порушенням вищевказаних норм.

Отже, на момент укладення спірного Договору, сторонами, у відповідності до п. 9.7 Договору застави частки, не визначено розміру вартості предмета застави; оцінку вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності сторонами не проведено, що також свідчить про порушенням вимог Договору застави частки при укладанні спірного договору.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позову, оскільки спірний Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард» від 08.11.2019 укладено з порушенням ст. 590 ЦК України, ст. 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 19 Закону України "Про заставу", що зумовлює його недійсність в силу приписів ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Керуючись ст.ст.2, 7, 11, 12, 13, 73, 74, 76-79, 86, 91, 210, 220, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрний Холдинг Авангард» від 08.11.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгівельний дім Авангард», Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперово Фудз», Приватною науково-виробничою компанією «Інтербізнес», Авангардко Інвестментс Паблік Лімітед та ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6004.

Рішення суду, у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано суддею 10.06.2025 у зв`язку з перебуванням у відрядженні.

Суддя Н.О. Семенчук